ATOSS Software AG

München

Wertpapier-Kenn-Nummer 510 440
ISIN Nr. DE0005104400

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Freitag, den 28. April 2023, 11:00 Uhr (MESZ),
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Str. 5, 80333 München,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I. TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ATOSS Software AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, der Lageberichte der ATOSS Software AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a sowie 315a HGB

Diese Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

eingesehen werden.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 am 01. März 2023 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 in Höhe von Euro 25.754.345,47 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,83 je Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt Euro 22.507.374,88, davon

―	EUR 14.554.238,88 zur Zahlung einer Regeldividende von EUR 1,83 je Stückaktie sowie
―	EUR 7.953.136,00 zur Zahlung einer Sonderdividende von EUR 1,00 je Stückaktie.

b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von Euro 3.246.970,59

Bis zur Hauptversammlung am 28. April 2023 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 2,83 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 04. Mai 2023, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. – Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher derzeitiger Mitglieder des Aufsichtsrats. Aus diesem Grund ist die Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Alle Aufsichtsratsmitglieder sind als Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen (§§ 96 Absatz (1) letzter Fall, 101 Absatz (1) AktG).

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a) Moritz Zimmermann, wohnhaft in München, General Partner der 42CAP Manager GmbH

Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG

Herr Zimmermann erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG

Herr Zimmermann hält 10.928 Aktien an der Gesellschaft. Außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft steht er in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Zimmermann als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.

Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Zimmermann als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Ergänzende Informationen zu Herrn Zimmermann

Persönliche Daten:	Geburtsdatum: 29.09.1976
	Geburtsort: Köln

Ausbildung:

– Wirtschaftsstudium an der Hochschule für Wirtschafts-, Rechts- und Sozialwissenschaften in St. Gallen (Bachelor of Economics)

– Masterstudium der Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität in München

Beruflicher Werdegang:

1998 – 2014 Hybris AG, Mitgründer und Geschäftsführer

2014 – 2017 SAP SE, Senior Vice President Global Presales für SAP Hybris

2017 – 2020 SAP SE, Chief Technology Officer (CTO) für SAP Customer Experience

2021 – heute 42CAP, General Partner

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

– ATOSS Software AG (seit 2019)

Weitere Informationen zu Herrn Zimmermann stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

bereit.

b) Dipl. Kfm. Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau, wohnhaft in München, Präsident des Bundes der Steuerzahler in Bayern e.V.

Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG

Baron Vielhauer von Hohenhau erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG

Baron Vielhauer von Hohenhau hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Baron Vielhauer von Hohenhau als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.

Ergänzende Informationen zu Baron Vielhauer von Hohenhau:

Persönliche Daten:	Geburtsdatum: 12.10.1944
	Geburtsort: Sagan

Ausbildung:

– Studium der Betriebswirtschaftslehre in München

– Studium der landwirtschaftlichen Betriebswirtschaftslehre in Berlin

– Tätigkeit als Journalist in Augsburg und München

Beruflicher Werdegang:

1973 – 1983 Handwerkskammer für Schwaben – Referent für Öffentlichkeitsarbeit

1980 – heute Bund der Steuerzahler Landesverband Bayern – Vizepräsident (1980-1983), seit 1984 Präsident

1986 – heute Taxpayers Association of Europe (TAE), Brüssel – Präsident

1988 – heute World Taxpayers Association (WTA), Washington – Gründungsinitiator (1986-1988), Deputy President (1988-2004), Honorary Deputy President (2004), Vice President (seit 2004)

Unternehmerische Tätigkeiten:

1999 – heute v.H. Wirtschaftsberatungs- und Verwaltungs GmbH, Augsburg

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

– ATOSS Software AG (seit 2001)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

– Europäischer Wirtschaftssenat e.V. (Aufsichtsratsvorsitzender)

Weitere Informationen zu Baron Vielhauer von Hohenhau stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

bereit.

c) Klaus Bauer, wohnhaft in Nürnberg, Aufsichtsrats- und Beiratsmitglied

Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG

Herr Bauer erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG

Herr Bauer hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Bauer als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.

Ergänzende Informationen zu Herrn Bauer:

Persönliche Daten:	Geburtsdatum: 29.05.1955
	Geburtsort: Heilsbronn

Ausbildung:

– Ausbildung zum Industriekaufmann in Ansbach

– Ausbildung zum Betriebswirt und Bilanzbuchhalter in Nürnberg

Beruflicher Werdegang:

1972 – 1974 Rheinische Kunststoffwerke GmbH, Worms – Ausbildung zum Industriekaufmann

1976 – 1979 Triumph-Adler Vertriebsgesellschaft m.b.H, Nürnberg – Buchhalter

1979 – 1980 Müller GmbH, Heilsbronn – Leitung Finanzen und Buchhaltung

1980 – 1981 Vereinigte Versicherungsgruppe, Nürnberg

1981 – 1988 Triumph Adler AG, Nürnberg – diverse Funktionen (Group Head Controller, Group Head General Controlling, Departmental Head Controlling System and Methods, Departmental Head Individual Data Processing)

1989 – 2009 PUMA AG, Herzogenaurach – diverse Funktionen (u.a. Head of Individual Data-Processing, Director IT, Group Controller PUMA Group, GM Operations and Human Resources, Member of the Group Executive Committee, Senior Executive Vice President IT Systems, Processes, Strategic Projects)

2009 – 2011 PUMA AG, Herzogenaurach – Mitglied des Vorstands/Chief Operating Officer

2011 – 2012 PUMA SE, Herzogenaurach – Geschäftsführer/Chief Operating Officer

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

– ATOSS Software AG (seit 2013)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– Schwanhäußer Industrie Holding GmbH & Co. KG, Heroldsberg (Beirat)

– Schwanhäußer Grundbesitz Holding GmbH & Co. KG, Heroldsberg (Beirat)

Weitere Informationen zu Herrn Bauer stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

bereit.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vom Aufsichtsrat vorstehend benannten Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden im Wege der Einzelwahl durchgeführt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht über das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen und diesen der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.

Der für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der ATOSS Software AG formell geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „II. Berichte an die Hauptversammlung“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Ermächtigung des Vorstands zur Einberufung virtueller Hauptversammlungen

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften wurde im neuen § 118a Aktiengesetz die Möglichkeit geschaffen, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Für virtuelle Hauptversammlungen, die nach dem 31. August 2023 einberufen werden, ist eine Regelung in der Satzung erforderlich. Vor diesem Hintergrund soll die Satzung der Gesellschaft um eine Regelung ergänzt werden, gemäß welcher der Vorstand zeitlich befristet zur Einberufung einer Hauptversammlung in Form der virtuellen Hauptversammlung ermächtigt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 der Satzung wird um nachstehenden Absatz 7 ergänzt:

„(7) Der Vorstand ist bis zum 27. April 2028 ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet § 14 Abs. 1 der Satzung keine Anwendung.“

Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unberührt.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen

Mitgliedern des Aufsichtsrats soll in bestimmten Fällen die Möglichkeit eingeräumt werden, statt physisch im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Die Satzung soll daher um eine entsprechende Regelung ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 der Satzung wird um nachstehenden Absatz 4 ergänzt:

„(4) Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf, sofern sie nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn die physische Anwesenheit des Aufsichtsratsmitglieds aufgrund rechtlicher Einschränkungen oder gesundheitlicher Risiken nicht möglich oder nicht vertretbar erscheint oder wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung unberührt.

II. Berichte an die Hauptversammlung

1. Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungsbericht 2022 der ATOSS Software AG

Vergütungsbericht 2022

A. Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der ATOSS Software AG und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder im Geschäftsjahr 2022. Der Bericht richtet sich nach den Anforderungen des § 162 AktG.

Im Juni 2022 ist zudem der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 in Kraft getreten. Der Aufsichtsrat der ATOSS Software AG legt – auch im Bereich der Vergütung ihrer Organmitglieder – großen Wert auf eine gute Corporate Governance und Transparenz. Sowohl das Vergütungssystem für den Vorstand sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat als auch der Vergütungsbericht berücksichtigen die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Der erstellte und geprüfte Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 wurden von den Aktionären der ATOSS Software AG am 29. April 2022 mit 81,57 Prozent gebilligt. Anpassungen an der Berichterstattung wurden keine vorgenommen.

B. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Ein klarer Zusammenhang zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und deren Leistung (Pay for Performance) ist für den Aufsichtsrat von entscheidender Bedeutung. Hierzu gehört neben einer starken finanziellen Performance des ATOSS Konzerns auch das Erreichen von zentralen strategischen Zielen.

Eine detaillierte Darstellung der Zielerreichung der finanziellen und operativen bzw. nichtfinanziellen Leistungskriterien des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 erfolgt im Abschnitt D.

Im Geschäftsjahr 2022 ist es der ATOSS Software AG erneut gelungen ihren Wachstumskurs fortzusetzen und zugleich die strategischen Weichen für die verstärkte internationale Ausrichtung des Konzerns und den weiteren Ausbau des Cloudgeschäfts zu stellen. So stieg der Konzernumsatz um 17% auf Mio. EUR 113,9 (Vj. Mio. EUR 97,1). Das operative Ergebnis erhöhte sich im gleichen Zeitraum auf Mio. EUR 30,8 (Vj. Mio. EUR 27,2) bei einer EBIT-Marge von 27% (Vj. 28%).

C. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat wendet das von der Hauptversammlung am 30. April 2021 mit einer Mehrheit von 86,09% gebilligte und im Folgenden beschriebene Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der ATOSS Software AG an, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert wurden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 EGAktG). Für alle bereits laufenden Vorstandsdienstverträge gelten im Einklang mit dem DCGK sowie § 26j EGAktG weiterhin die bestehenden Vergütungsvereinbarungen. Diese sehen bislang keine Malus-/Claw Back Regelungen vor. Bezüglich der individuellen Vorstandsvergütungsvereinbarungen siehe auch Abschnitt D.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem unterstützt die Geschäftsstrategie der ATOSS Software AG, ihre Marktstellung als ein führender Anbieter für Zeitwirtschafts- und Personaleinsatzsoftwaresysteme weiter zu festigen und durch kontinuierliche Gewinnung von Neukunden sowie den Ausbau von Bestandskundeninstallationen ein hohes nachhaltiges Wachstum zu generieren.

Das Vergütungssystem setzt Anreize zur Förderung dieser Geschäftsstrategie: Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive – STI) bemisst sich (vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung) nach den finanziellen Leistungskriterien Umsatz und EBIT, womit die Ausrichtung auf profitables Wachstum unterstützt wird. Als Teil eines kriterienbasierten Anpassungsfaktors (sog. Modifier) können zudem operative und nichtfinanzielle Leistungskriterien (einschließlich ESG-Ziele aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung) mit strategischer Bedeutung für die Unternehmensentwicklung bei der Bemessung des STI berücksichtigt werden, wodurch zusätzliche Anreize auch für nachhaltiges Wirtschaften gesetzt werden können. Die an eine Zielerfüllung in strategisch wichtigen Bereichen anknüpfende Mehrjahrestantieme sowie ein aktienbasiertes Vergütungselement (Restricted Stock Units) betonen zudem die Orientierung der Vergütung an Leistung und nachhaltiger Wertsteigerung.

Das Vergütungssystem gibt zudem den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, die es ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und langfristig an die ATOSS Software AG zu binden.

II.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung des Gesamtvorstands (Summe aller von der Gesellschaft für sämtliche amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und Versorgungsaufwand) ist – unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird – auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt Mio. EUR 2 bei zwei Vorstandsmitgliedern bzw. Mio. EUR 4 bei drei oder mehr Vorstandsmitgliedern.

III.

Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile im Überblick

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes Jahresgehalt sowie verschiedene mögliche Nebenleistungen und Versorgungsleistungen. Variable Bestandteile sind die an kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable Vergütung (Short Term Incentive – STI), die Mehrjahrestantieme und die aktienbasierte Vergütungskomponente (Restricted Stock Units).

Der Anteil der festen Vergütungskomponenten (Jahresgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsaufwand) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 50% bis 75%. Nebenleistungen und Versorgungsaufwand belaufen sich jeweils auf 0% bis 15% der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 25% bis 50%. Die variable Vergütung besteht zu 10% bis 40% aus einer Vergütung mit jahresbezogener Bemessungsgrundlage, zu 10% bis 40% aus einer Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage und zu 10% bis 40% aus einer aktienbasierten Vergütung.

Abweichend davon liegt der Anteil der festen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung bei 75% bis 95% für ein Vorstandsmitglied, dem direkt oder indirekt mehr als 10% der Aktien an der ATOSS Software AG gehören; entsprechend verändert ist in diesem Fall der Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung, wobei diese keine aktienbasierte Vergütungskomponente umfassen müssen.

Übersicht über die Vergütungsstruktur mit ihren kurzfristigen und langfristigen Vergütungskomponenten und deren Anteilen

Feste Vergütungsbestandteile

2.1

Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt werden.

2.2

Versorgungsregelung

Zugunsten der Vorstandsmitglieder gewährt die Gesellschaft als Regelaltersvorsorge eine arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersvorsorge bspw. in Form eines beitragsorientierten Plans auf Rückdeckungsversicherungsbasis. Die Gesellschaft leistet monatliche bzw. jährliche Beiträge gemäß dem beitragsorientierten Plan an eine Unterstützungskasse. Die Höhe der Beiträge und weitere Einzelheiten werden im Vorstandsdienstvertrag und/oder einer gesonderten Pensionszusage festgelegt.

Abweichend davon besteht für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder eine als leistungsorientierter Plan zu qualifizierende unverfallbare Pensionszusage. Als Versorgungsleistungen sind eine Altersrente (lebenslänglich ab Vollendung des 65. Lebensjahres), eine vorgezogene Altersrente, eine Invaliditätsrente oder eine Hinterbliebenenversorgung vorgesehen. Das Versorgungsniveau (Altersrente) beträgt ca. 55% des derzeitigen Festgehalts. Die Versorgungsregelung für Herrn Obereder kann auch im Falle möglicher zukünftiger Vertragsänderungen oder -verlängerungen fortgesetzt werden.

2.3

Nebenleistungen

Zusätzlich können den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt werden. Die Gesellschaft kann jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Darüber hinaus können bis zu 50% der für eine private Kranken- und Pflegeversicherung gezahlten Beiträge gewährt werden (beschränkt auf den Arbeitgeberzuschuss, der sich ergäbe, wenn das Vorstandsmitglied gesetzlich kranken- und pflegeversichert wäre). Altersvorsorgeleistungen der Vorstandsmitglieder können ebenfalls i.H.v. bis zu 50% bezuschusst werden (begrenzt auf bis zu 50% der Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung, die sich ergäben, wenn das Vorstandsmitglied gesetzlich rentenversichert wäre). Ferner bestehen für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie eine Unfallversicherung.

Für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas F.J. Obereder, trägt die Gesellschaft die Kosten einer Dread Disease Versicherung.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Soweit einschlägig, werden dabei die jeweiligen Leistungskriterien benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Zielerreichung hinsichtlich der Leistungskriterien eingegangen.

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer Jahrestantieme (STI), einer Mehrjahrestantieme und einer aktienbasierten Vergütungskomponente in Form von Restricted Stock Units.

3.1

Jahrestantieme (STI)

Den Vorstandsmitgliedern wird der STI als erfolgsabhängige Tantieme mit einjährigem Bemessungszeitraum gewährt. Der Auszahlungsbetrag des STI bei 100%iger Zielerreichung („Zielbetrag“ oder „Ziel-STI“) wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt.

Zahlungen aus dem STI hängen im ersten Schritt von finanziellen Leistungskriterien (z.B. Umsatz und Ertrag), gegebenenfalls ergänzt durch operative und/oder strategische Jahresziele, ab. Im zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier (Faktor: 0,9 bis 1,1) die Erreichung anderer operativer und/oder nichtfinanzieller Jahresziele, die auch ESG-Ziele (aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung) umfassen können, sowie gegebenenfalls auch etwaige außergewöhnliche Entwicklungen.

Die aus den Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (0,9 bis 1,1) und dem festgelegten Zielbetrag (in Euro) multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 200% (bzw. maximal 220% im Falle einer Anwendung des Modifiers mit dem Faktor 1,1) des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist einen Monat nach Aufstellung des Konzernabschlusses der ATOSS Software AG für das vorangegangene Geschäftsjahr im Einverständnis mit dem Aufsichtsrat zahlbar und einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses zur Auszahlung fällig.

Im Vorstandsdienstvertrag können monatliche Vorauszahlungen von maximal 50% des Ziel-STI (Basis: Zielerreichung 100%) vorgesehen werden.

Leistungskriterien

Soweit im Vorstandsdienstvertrag nicht anders vereinbart, beziehen sich die finanziellen Leistungskriterien auf den Umsatz (ATOSS Konzern) und das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) (ATOSS Konzern). Mehrere festgelegte finanzielle Leistungskriterien werden untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas Abweichendes bestimmt.

Mit den Leistungskriterien Umsatz und EBIT knüpft der STI an wesentliche finanzielle Kennzahlen zur Messung von Wachstum und Profitabilität des ATOSS Konzerns an, die auf Konzernebene und in einzelnen Bereichen zur Steuerung des Unternehmens eingesetzt werden. Die Anbindung an diese finanziellen Leistungskriterien gewährleistet somit die strategische Ausrichtung des STI.

Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die finanziellen Leistungskriterien fest, die aus der Konzernplanung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet werden. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen Leistungskriterien (z.B. Umsatz und EBIT) berechnet. Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat durch Vergleich der Ist-Werte mit den Zielvorgaben (Budget-Werte) des jeweiligen Geschäftsjahres ermittelt.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungen der finanziellen Leistungskriterien liegt zwischen 0% und 200%. In Abhängigkeit von den Zielwerten (Budget-Werte entsprechen 100% Zielerreichung) der finanziellen Leistungskriterien wird ein Schwellenwert und ein Maximalwert festgelegt. Liegt der tatsächlich erzielte Wert des jeweiligen Geschäftsjahres auf oder unterhalb des Schwellenwerts, ist der Zielerreichungskorridor verfehlt und die Zielerreichung beträgt 0%. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder oberhalb des Maximalwerts, ergibt sich ein maximaler Zielerreichungsgrad von 200%. Innerhalb des Schwellen- und Maximalwerts entwickelt sich der Zielerreichungsgrad linear. Die Übererfüllung des Umsatzziels kann vertraglich auf eine Umsatz-EBIT-Relation beschränkt werden (Beispiel: Eine Übererfüllung ist insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz das 20-fache des EBIT nicht überschreiten darf).

Neben finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat auch Jahresziele als operativ und/oder strategisch ausgerichtete Leistungskriterien festlegen, welche die individuelle oder kollektive Leistung der Vorstandsmitglieder berücksichtigen, soweit dies im Vorstandsdienstvertrag vorgesehen ist. In diesem Fall entsprechen die inhaltlichen Vorgaben für diese Jahresziele den Vorgaben für die Ziele der Mehrjahrestantieme; auf die jeweiligen Darstellungen im Rahmen der Mehrjahrestantieme wird insoweit Bezug genommen (s.u. Ziff. III.3.2). Um eine hinreichend differenzierte Incentivierung zu gewährleisten, können für die Jahrestantieme (STI) nur konkrete Ziele festgelegt werden, die von den im Rahmen der Mehrjahrestantieme festgelegten konkreten Zielen abweichen.

Die Aufnahme von Jahreszielen ermöglicht es dem Aufsichtsrat, zusätzliche individuelle oder kollektive Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder strategische Unternehmensentwicklung zu setzen.

Die Zielfestlegung nimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der am Kapitalmarkt kommunizierten Unternehmensstrategie nach pflichtgemäßem Ermessen vor und legt dabei auch fest, ob und in welchem Umfang individuelle Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder oder kollektive Ziele für alle Vorstandsmitglieder maßgeblich sind. Mehrere festgelegte operative und/oder strategische Ziele werden untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas Abweichendes bestimmt.

Die Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen nach pflichtgemäßem Ermessen beurteilt. Die mögliche Zielerreichung liegt zwischen 0% und 200%.

Eine nachträgliche Änderung der Zielvorgaben für das Geschäftsjahr erfolgt nicht.

Die Auszahlung des STI kann vertraglich zudem von der Einhaltung nachstehender finanzieller Auszahlungsbedingungen abhängig gemacht werden:

•	Der geprüfte Einzelabschluss der ATOSS Software AG für das jeweilige Geschäftsjahr weist einen Bilanzgewinn (HGB) aus; und/oder
•	das EBIT auf Konzernebene in dem jeweiligen Geschäftsjahr ist positiv.

Ferner kann die Auszahlung des STI insoweit beschränkt werden, als der Gesamtbetrag aller an die Vorstandsmitglieder zu leistenden variablen Vergütungselemente nicht mehr als 50% des in dem jeweiligen Geschäftsjahr nach Maßgabe des geprüften Einzelabschlusses der ATOSS Software AG ausgewiesenen Bilanzgewinns (HGB) beträgt; etwaige diese Begrenzung überschreitende STI-Beträge werden bei allen Vorstandsmitgliedern gleichmäßig gekürzt.

Kriterienbasierter Anpassungsfaktor

Zudem ist ein Modifier als kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Faktor: 0,9 bis 1,1) als fester Bestandteil des STI vorgesehen. Mittels des kriterienbasierten Anpassungsfaktors werden Jahresziele mit strategischer Bedeutung für die Unternehmensentwicklung berücksichtigt, die insbesondere auch nichtfinanzielle Leistungskriterien (einschließlich ESG-Ziele) berücksichtigen können.

Vorbehaltlich gegebenenfalls vereinbarter Konkretisierungen im Vorstandsdienstvertrag entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen über die Auswahl der für den kriterienbasierten Anpassungsfaktor relevanten Leistungskriterien. Konkrete Ziele, die gegebenenfalls bereits als Leistungskriterien des STI oder der Mehrjahrestantieme vorgesehen sind, können im Anpassungsfaktor nicht erneut berücksichtigt werden.

Durch die mögliche Aufnahme von ESG-Zielen wie beispielsweise einer hohen Mitarbeiterzufriedenheit oder Umweltaspekten (z.B. CO2-Ausstoß) können zudem Anreize gesetzt werden, auch im operativen Geschäft nachhaltig und im Sinne aller Stakeholder der ATOSS Software AG zu handeln. Hinsichtlich der Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch sonstige Ziele mit strategischer Bedeutung wird auf die Ausführungen zu den STI-Leistungskriterien verwiesen.

Zudem kann vereinbart werden, dass der Modifier auch außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigt. Dies ermöglicht eine Berücksichtigung etwaiger Sondersituationen (etwa außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation), die in den Leistungskriterien nicht hinreichend erfasst sind.

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn jedes Geschäftsjahres für den Modifier Jahresziele mit strategischer Bedeutung, gegebenenfalls einschließlich nichtfinanzieller ESG-Ziele, und deren Gewichtung fest.

Der Modifier wird durch den Aufsichtsrat anhand geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig vom Grad der Erfüllung der festgelegten Leistungskriterien und dem etwaigen Auftreten außergewöhnlicher Entwicklungen festgelegt. Dabei kann der Faktor des Modifiers zwischen 0,9 und 1,1 liegen. Die Leistungskriterien und die Beurteilung, inwieweit die Jahresziele erreicht wurden, werden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr, in dem eine Zielerreichung festgestellt wurde, erläutert. Gleiches gilt für eine etwaige Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen.

3.2

Mehrjahrestantieme

Neben dem STI wird den Vorstandsmitgliedern eine von qualitativen Einzelzielen abhängige Mehrjahrestantieme gewährt. Der Bemessungszeitraum berücksichtigt die Vertragslaufzeit des Vorstandsmitglieds (Vertragszeitraum) und die in den Vertragszeitraum fallenden Kalenderjahre bzw. Rumpfkalenderjahre (sog. Zielperioden) und sieht eine gestreckte Auszahlung eines Teilbetrags in Abhängigkeit von der mehrjährigen durchschnittlichen Zielerreichung vor. Der pro Geschäftsjahr bei 100%iger Zielerreichung gewährte Betrag der Mehrjahrestantieme wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt.

Die Festlegung qualitativer Einzelziele in strategisch relevanten Unternehmensbereichen (wie z.B. Personal und Vertrieb) setzt Leistungsanreize zur erfolgreichen Umsetzung konkreter Maßnahmen zur Erreichung strategischer Ziele. Gestaffelte Bemessungs- und Auszahlungszeiträume fördern eine nachhaltige Zielerreichung und setzen Anreize für eine konsistente Performance.

Für die Mehrjahrestantieme ist die Erreichung operativ und/oder strategisch ausgerichteter Einzelziele in zwei oder mehr Zielkategorien mit strategischer Bedeutung für die ATOSS Software AG (z.B. Personal und Vertrieb) maßgeblich. Die maßgeblichen Zielkategorien werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, wobei der Aufsichtsrat auch darüber entscheidet, ob individuelle oder kollektive Kategorien für alle Vorstandsmitglieder Anwendung finden. Die konkreten Einzelziele können insbesondere folgende Aspekte umfassen:

•	Strategische Ziele der Unternehmensentwicklung (z.B. Cloud-Transformation)
•	Ressortspezifische Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn der Zielperiode je Zielkategorie ein oder mehrere Einzelziele für jeweils eine Zielperiode fest. Jedes in den Vertragszeitraum fallende volle Kalenderjahr bzw. Rumpfkalenderjahr (bei von Kalenderjahren abweichendem Vertragszeitraum, z.B. Vertragsbeginn am 01. April, Vertragsende am 31. März) stellt eine Zielperiode dar. Die Zielperioden im Vertragszeitraum werden zu zwei Abrechnungsperioden zusammengefasst. Eine nachträgliche Änderung der Einzelziele erfolgt nicht.

Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat innerhalb eines Monats nach Ende der jeweiligen Zielperiode gesondert je Zielkategorie auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen anhand der Zielerreichungspunkte evaluiert und festgestellt. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung je Zielkategorie liegt zwischen 0% (keine Zielerreichungs-Punkte) und 200% (20 Zielerreichungs-Punkte). Jeder Zielerreichungs-Punkt entspricht einer Zielerreichung von 10% (Beispiele: 5 Punkte entsprechen einer Zielerreichung von 50%, 12 Punkte entsprechen einer Zielerreichung von 120%).

Auf die Mehrjahrestantieme können Vorschüsse in zwölf gleichen Monatsraten bis maximal 50% des Zielbetrags der Mehrjahrestantieme (Zielerreichung von 100%) gezahlt werden. Nach Ende einer Zielperiode und Feststellung der Zielerreichung wird die Mehrjahrestantieme bis zur Höhe einer Zielerreichung von 100% (maßgeblich ist der Durchschnitt der Einzelziele je Zielperiode) unter Verrechnung der bereits geleisteten Vorschüsse ausbezahlt.

Eine durchschnittliche Zielerreichung von mehr als 100% wird als Überperformance fortgeschrieben und erst zum Ende der jeweiligen Abrechnungsperiode (Abrechnungsperiode I oder Abrechnungsperiode II) unter Berücksichtigung der nachstehenden Bonus-Malus-Regelung ausbezahlt:

•	Bei einer durchschnittlichen Gesamt-Zielerreichung über alle Einzelziele von 0 bis 30% reduziert sich die fortgeschriebene Überperformance um 25%.
•	Bei einer durchschnittlichen Gesamt-Zielerreichung über alle Einzelziele von 170 bis 200% erhöht sich die fortgeschriebene Überperformance um 25%.

Die Möglichkeit einer Verminderung oder Erhöhung (auch im Falle maximaler Überperformance) der Mehrjahrestantieme aufgrund einer etwaigen Anwendung des Anpassungsfaktors für den Fall außerordentlicher Entwicklungen (s.u. Ziff. III.3.4) bleibt unberührt.

In allen übrigen Fällen wird die fortgeschriebene Überperformance unverändert zum Ende der jeweiligen Abrechnungsperiode ausbezahlt.

Die Auszahlung der Mehrjahrestantieme kann vertraglich davon abhängig gemacht werden, dass die ATOSS Software AG für die jeweilige Abrechnungsperiode einen Bilanzgewinn (HGB) ausweist. Ferner kann die Auszahlung der Mehrjahrestantieme insoweit beschränkt werden, als der Gesamtbetrag aller an die Vorstandsmitglieder zu leistenden variablen Vergütungselemente nicht mehr als 50% des in den jeweiligen Abrechnungsperioden ausgewiesenen Bilanzgewinns der ATOSS Software AG (HGB) beträgt; etwaige diese Begrenzung überschreitende Beträge werden bei allen Vorstandsmitgliedern gleichmäßig gekürzt.

3.3

Aktienbasierte Vergütungskomponente: Restricted Stock Units

Zudem erhalten einzelne Vorstandsmitglieder eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form von virtuellen Aktien (Restricted Stock Units) (zur Ausnahme für Vorstandsmitglieder mit bereits bestehender qualifizierter Aktienbeteiligung s.o. Ziff. III.1). Das Vergütungselement ist auf einen Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Restricted Stock Units unterliegen einem bis zu 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Über die vollständigen Auszahlungsbeträge können die Vorstandsmitglieder erst nach Ablauf einer bis zu fünfjährigen Sperrfrist verfügen.

Die Gewährung aktienbasierter Restricted Stock Units mit bis zu 5-jährigem Vesting trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei. Hierdurch wird auch das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens gefördert.

Der Gewährungsbetrag wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Die Gewährung von Restricted Stock Units erfolgt pro Bestellungszeitraum oder jährlich. Zu Beginn eines Bestellungszeitraums oder – im Falle jährlicher Gewährung – eines Geschäftsjahres wird den Vorstandsmitgliedern eine Anzahl Restricted Stock Units im Gegenwert des Gewährungsbetrags zugeteilt. Die konkrete Anzahl zugeteilter Restricted Stock Units bestimmt sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Gewährung.

Die erste Vesting-Periode endet spätestens 24 Monate nach Zuteilung für 20% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der ersten Vesting-Periode.

Die zweite Vesting-Periode endet spätestens 48 Monate nach Zuteilung für weitere 40% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der zweiten Vesting-Periode.

Die dritte und letzte Vesting-Periode endet spätestens 60 Monate nach Zuteilung für die verbleibenden 40% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der dritten Vesting-Periode.

Die Auszahlungen aus der aktienbasierten Vergütungskomponente sind insgesamt auf maximal 200% (bzw. maximal 220% im Falle einer etwaigen Anwendung des Anpassungsfaktors für den Fall außerordentlicher Entwicklungen (Ziff. III.3.4) mit dem Faktor 1,1) des Gewährungsbetrages begrenzt.

Die Auszahlungen sind jeweils binnen zehn Bankarbeitstagen nach Ablauf der jeweiligen Vesting-Periode fällig. Vertraglich kann eine Hemmung der Vesting-Perioden für Zeiträume vereinbart werden, in denen die Dienstleistungsverpflichtung des Vorstandsmitglieds ruht. Die Berücksichtigung von Kapitalmaßnahmen und Dividendenausschüttungen während der Vesting-Perioden richtet sich nach den Vereinbarungen im Vorstandsdienstvertrag. Dort können auch marktübliche Verfallsregelungen vereinbart werden.

3.4

Anpassungsfaktor für außerordentliche Entwicklungen

Hinsichtlich der Mehrjahrestantieme (Ziff. III.3.2) und der aktienbasierten Vergütungskomponente (Ziff. III.3.3) kann im Vorstandsdienstvertrag vereinbart werden, dass etwaig auftretende außergewöhnliche Entwicklungen durch einen Modifier (Faktor: 0,9 bis 1,1) berücksichtigt werden. In diesem Fall können entsprechende Sondersituationen auch für diese Vergütungselemente durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen gesondert berücksichtigt werden. Im Falle einer Anpassung von Auszahlungen wird dies im Vergütungsbericht besonders begründet.

IV.	Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen Die Mehrjahrestantieme wird grundsätzlich nach Ablauf der Zielperioden und der erfolgten Zielfeststellung ausgezahlt (unter Anrechnung vorschussweiser Zahlungen). Bei Zielerreichungen von über 100% wird der auf diese Überperformance entfallende Teil der Mehrjahrestantieme bis zum Ablauf der regelmäßig jahresübergreifenden jeweiligen Abrechnungsperiode zurückbehalten und erst in Abhängigkeit von der durchschnittlichen Gesamtzielerreichung während der jeweiligen Abrechnungsperiode ausgezahlt. Die zeitlich gestaffelte Auszahlung aus der aktienbasierten Vergütungskomponente (Restricted Stock Units) ist unter Ziff. III.3.3 dargestellt, worauf verwiesen wird. Wegen der Möglichkeit eines Einbehalts noch nicht ausbezahlter variabler Vergütung (Malus) wird auf nachstehende Ausführungen unter Ziff. V. verwiesen.
V.	Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus variablen Vergütungsbestandteilen (Jahrestantieme, Mehrjahrestantieme und/oder aktienbasierte Vergütungskomponente) unter bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise einzubehalten (Malus). Begeht ein Vorstandsmitglied mindestens grob fahrlässig einen im Vorstandsdienstvertrag näher konkretisierten, schwerwiegenden Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten, so hat der Aufsichtsrat das Recht, die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig herabzusetzen. Gesetzliche Ansprüche, wie z.B. die Möglichkeit einer Geltendmachung von Schadensersatz, bleiben hiervon unberührt.
VI.	Aktienbasierte Vergütung Die unter Ziff. III.3.3 beschriebenen Restricted Stock Units sind als aktienbasierte Vergütungskomponente im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG anzusehen. Wegen der insoweit vorgesehenen weiteren Angaben wird auf die Darstellung unter Ziff. III.3.3 verwiesen.
VII.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Die Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder haben folgende Laufzeiten und Beendigungsregelungen:

Der Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023. Im Falle einer etwaigen vorzeitigen Abberufung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 AktG) endet auch der Vertrag von Herrn Obereder. Gleiches gilt im Falle einer etwaigen Auflösung der Gesellschaft. Der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Dirk Häußermann hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2024. Die Vorstandsdienstverträge von Herrn Christof Leiber und Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy haben beide eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2026.

Entlassungsentschädigungen

Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Abfindungsansprüche oder sonstige Entlassungsentschädigungen vor. Die aktuell gültigen Vorstandsvereinbarungen mit Herrn Dirk Häußermann, Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy und Herrn Christof Leiber sehen jedoch im Fall des Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung oder der Kündigung für die Zeit der Freistellung pro Monat eine Vergütung in Höhe von ein Zwölftel des Grundgehalts und der variablen Bezüge bei unterstelltem Zielerreichungsgrad von 100% vor.

Ruhegehaltsregelungen

Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen sind im Rahmen der Angaben unter Ziff. III.2.2 erläutert.

VIII.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der Berichtsebene unterhalb des Vorstands (festgelegter oberer Führungskreis: Managementboard, d.h. Führungskräfte im ATOSS Konzern mit Level größer 7) sowie der Gesamtbelegschaft der ATOSS Software AG und ihrer deutschen Konzerngesellschaften verglichen. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten Mitarbeiter in der zeitlichen Entwicklung.

IX.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen – zumindest aber alle vier Jahre – durch. Hierzu erfolgt zum einen ein Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Belegschaft (vgl. bereits unter Ziff. VIII.). Darüber hinaus wird die Vergütungshöhe und -struktur mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus in der Regel börsennotierten Unternehmen verglichen (SDAX-Unternehmen), die u.a. eine vergleichbare Marktstellung aufweisen und deren Zusammensetzung veröffentlicht wird (sog. horizontaler Vergleich).

Im Rahmen der Überprüfung zieht der Aufsichtsrat bei Bedarf externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- oder Umsetzung oder der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds (insbesondere durch Stimmenthaltung bei der Beschlussfassung).

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der ATOSS Software AG notwendig ist. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat auch das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Abweichungen können vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).

D. Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

1. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

1.1 Zielvereinbarungen

Vorstandsvorsitzender (CEO) Andreas F.J. Obereder

Der Vorstandsvertrag des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas F.J. Obereder, wurde mit Wirkung zum 01. Januar 2019 auf eine Laufzeit von fünf Jahren bis zum 31. Dezember 2023 geschlossen. Die darin vereinbarten variablen Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen. Die Mehrjahresziele beinhalten quantitative Umsatzziele über den Zeitraum 2019-2021 bzw. 2022-2024 und sind auf 200% begrenzt. Desweiteren werden Herrn Andreas F.J. Obereder folgende vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt: Dienstwagen zur privaten und betrieblichen Nutzung, Zuschuss zu den Beiträgen für eine private Kranken- und Pflegeversicherung, Beiträge für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), eine Unfallversicherung sowie eine Dread Disease Versicherung.

Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022 stellt sich für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder wie folgt dar:

Der Anspruch auf die vom „Konzernumsatz“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich durch lineare Fortschreibung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.

Der Anspruch auf die vom „Konzern-EBIT“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von max. 50% der Einjahreszieltantieme.

Der Anspruch auf 100% der Mehrjahrestantieme entwickelt sich linear von 0% bis 100% zwischen den Eckwerten eines durchschnittlichen Konzernumsatzwachstums von 5% und 10% p.a. Der Anspruch auf weitere 100% der quantitativen Zieltantieme entwickelt sich ebenfalls linear zwischen den Eckwerten eines durchschnittlichen Konzernumsatzwachstums von 10% p.a. und 14% p.a. Maßgeblich ist jeweils der ungewichtete Durchschnitt über den Dreijahreszeitraum. Die Mehrjahrestantieme ist auf 200% begrenzt.

Vorstandsmitglied (Co-CEO) Dirk Häußermann

Der Vorstandsvertrag des Vorstands und Co-CEO’s, Herrn Dirk Häußermann, wurde mit Wirkung zum 01. April 2021 auf eine Laufzeit von drei Jahren bis zum 31. März 2024 geschlossen. Die darin vereinbarten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten einerseits Umsatz- und Ergebnisziele und andererseits bereichsspezifische Ziele zu gleichen Teilen und sind auf 200% (bzw. 220% im Falle einer Anwendung eines Modifiers mit dem Faktor 1,1) begrenzt. Die Mehrjahresziele beruhen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage, die anhand von qualitativen Zielen festgelegt wird. Desweiteren werden Herrn Dirk Häußermann folgende vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt: Dienstwagen zur privaten und betrieblichen Nutzung, Zuschuss zu den Beiträgen für eine private Kranken- und Pflegeversicherung, Beiträge für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) und eine Unfallversicherung.

Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022 stellt sich für den Co-CEO Herrn Dirk Häußermann wie folgt dar:

Die für das Einjahresziel 2022 maßgeblichen gleichgewichteten Leistungsindikatoren sind „Konzern-Umsatz“ und „Konzern-EBIT“ sowie „Software-Lizenz Auftragseingang für den Geschäftsbereich International“ bzw. „Software-Lizenz Auftragseingang für den Geschäftsbereich International und SMB im Geschäftsjahr 2022. Für den Modifier wurde ein Jahresziel (Mitarbeiterzufriedenheit für den Verantwortungsbereich gemäß ATOSS Engagement Survey von über 80%) festgelegt.

Für das Mehrjahresziel 2021-2023 wurden die gleichgewichteten Leistungsindikatoren „Software-Lizenz Auftragseingang außerhalb DACH (2021-2023)“ und „Konzernumsatz in 2023“ festgelegt.

Der Anspruch auf die Mehrjahrestantieme auf Basis des „Software-Lizenz Auftragseingangs“ steigt von EUR 0 linear bis 200% (Cap bei Überperformance), ein Auszahlungsanspruch entsteht jedoch erst bei Überschreitung des Minimums (80% des Zielwerts). Bei Unterschreitung des Minimums wird die Mehrjahrestantieme, soweit diese vom „Software-Lizenz Auftragseingang 2021-2023 außerhalb DACH“ abhängt, mit EUR 0 bewertet.

Der Anspruch auf die Mehrjahrestantieme auf Basis des ATOSS-Konzernumsatzes (ohne Akquisitionen) im Geschäftsjahr 2023 steigt von EUR 0 linear bis 130% (Cap bei Überperformance), ein Auszahlungsanspruch entsteht jedoch erst bei Überschreitung des Minimums (90% des Zielwerts). Bei Unterschreitung des Minimums wird die Mehrjahrestantieme, soweit diese vom ATOSS-Konzernumsatz in 2023 abhängt, mit EUR 0 bewertet.

Die Mehrjahrestantieme ist auf 200% begrenzt.

Bei den für das Einjahresziel 2022 maßgeblichen Leistungsindikatoren „Konzern-Umsatz“ und „Konzern-EBIT“ ergaben sich im Geschäftsjahr 2022 mit einem „Konzern-Umsatz“ von Mio. EUR 113,9 und einem „Konzern-EBIT“ von Mio. EUR 30,8 Zielerreichungsquoten von 136% bzw. 146%. Für den zweiten Leistungsindikator „Software-Lizenz Auftragseingang für den Geschäftsbereich International“ bzw. „Software-Lizenz Auftragseingang für den Geschäftsbereich International und SMB“ ergaben sich im Geschäftsjahr 2022 mit einem „Software-Lizenz Auftragseingang für den Geschäftsbereich International“ von Mio. EUR 4,8 und einem „Software-Lizenz Auftragseingang für den Geschäftsbereich International und SMB“ von Mio. EUR 15,7 Zielerreichungsquoten von 114% bzw. 112%. Der für das Einjahresziel 2022 festgelegte Modifier wurden mit 100% erreicht.

Beim Mehrjahresziel, das als Leistungsindikator sowohl den „Software-Lizenz Auftragseingang außerhalb DACH (2021-2023)“ und den „Konzernumsatz in 2023“ zu gleichen Teilen zur Basis hat, wurde zum 31.12.2022 100% des Zielwertes über den Gesamtzeitraum 2021 bis 2023 erreicht.

Zudem erhält Herr Dirk Häußermann über die AOB Invest GmbH, Grünwald, Deutschland (oberstes Mutterunternehmen der ATOSS Software AG, München) eine weitere variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form von virtuellen Aktienoptionen (Phantom Options). Zu diesem Zweck wurde zwischen der AOB Invest GmbH und Herrn Dirk Häußermann ein Vertrag über die Gewährung eines Long Term Incentives geschlossen. Die Vereinbarung berechtigt Herrn Dirk Häußermann unmittelbar zu dem Gewinn, den er nach Ausübung von Aktienoptionen im Falle der Veräußerung seiner Aktien erzielt hätte (nach Abzug des Ausgangswerts sowie von etwaigen Steuern und/oder Abgaben). Gemäß der getroffenen Vereinbarung hat die AOB Invest GmbH Herrn Dirk Häußermann 42.000 Phantom Options zu einem festen Basispreis von EUR 130 pro Aktie gewährt. Die Phantom Options unterliegen einem 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Über den vollständigen Auszahlungsbetrag kann Herr Dirk Häußermann erst nach Ablauf einer 5-jährigen Sperrfrist verfügen.

Die erste Vesting-Periode endet nach Ablauf von 24 Monaten mit Zuteilung von 20% der gewährten Phantom Options, die zweite Vesting-Periode nach Ablauf von 36 Monaten mit Zuteilung von weiteren 20% der gewährten Phantom Options, die dritte Vesting-Periode nach Ablauf von 48 Monaten mit Zuteilung von weiteren 30% der gewährten Phantom Options und die vierte Vesting-Periode nach Ablauf von 60 Monaten mit Zuteilung der letzten 30% der gewährten Phantom Options. Die Ausübung der Phantom Options kann insbesondere nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrags oder nach fünfjähriger Tätigkeit für die ATOSS als Vorstandsmitglied erfolgen. Phantom options können bei Vorliegen eines Exit Events ausgeübt werden, sofern die Mindeststeigerung des Aktienkureses der ATOSS im Ausübungszeitpunkt mindestens 30% gegenüber dem festen Basispreis von EUR 130 beträgt (Erfolgshürde). Die Auszahlung aus der aktienbasierten Vergütungskomponente wird dabei nach folgender Formel ermittelt und ist auf einen maximalen Betrag von EUR 200 pro Phantom Option begrenzt: Anzahl der gevesteten Phantom Options x Durchschnittswert = Auszuzahlender Betrag. Der Durchschnittswert ist dabei definiert als der durchschnittliche Preis einer Aktie in der Periode von drei Monaten vor dem Exit Event minus EUR 130.

Vorstandsmitglied (CFO) Christof Leiber

Der bis zum 31. März 2022 bestehende Vorstandsvertrag des Vorstands und CFO‘s, Herrn Christof Leiber, vom 30. Juni/5. Juli 2016 wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 26. April 2021 durch einen neuen Vorstandsdienstvertrag mit Wirkung zum 1. Juli 2021 ersetzt und bis zum 30. Juni 2026 um vier Jahre und drei Monate verlängert. Die darin vereinbarten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen. Die Mehrjahresziele beinhalten quantitative Umsatzziele und sind auf 200% begrenzt. Desweiteren werden Herrn Christof Leiber folgende vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt: Dienstwagen zur privaten und betrieblichen Nutzung, Altersvorsorgeleistungen, Zuschuss zu den Beiträgen für eine private Kranken- und Pflegeversicherung, Beiträge für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) und eine Unfallversicherung.

Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung (ohne Restricted Stock Units) im Geschäftsjahr 2022 stellt sich für den CFO Herrn Christof Leiber wie folgt dar:

Für den Modifier wurde ein Jahresziel (Mitarbeiterzufriedenheit für den Verantwortungsbereich gemäß ATOSS Engagement Survey von über 80%) festgelegt.

Für die Bemessung der Mehrjahrestantieme 2022 wurde mit Herrn Christof Leiber ein Tantiemenplan mit gleichgewichteten Zielen in den drei Zielkategorien „IT & Personal“, „Vertrieb“ und „sonstige strategische Themen“ vereinbart. Die Bewertung der vorstehenden drei Zielkategorien erfolgt je Kategorie gleichwertig und wird zu einer Gesamtbewertung der Zielerreichung zusammengefasst. Die Bewertung der Zielerreichung bezüglich der jeweiligen Zielperiode erfolgt nach folgender Staffelung: 1 Punkt = 10% Zielerreichung, 2 Punkte = 20% bis 20 Punkte = 200%

Darüber hinaus wurden Herrn Christof Leiber am 01. Juli 2021 virtuelle Aktien (Restricted Stock Units) im Gegenwert von Mio. EUR 1,0 gewährt. Die aktienbasierte Vergütungskomponente ist auf einen Barausgleich gerichtet. Es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Restricted Stock Units unterliegen einem 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Die erste Vesting Periode endet am 30. Juni 2023 mit 10%, die zweite Vesting-Periode am 30. Juni 2025 mit weiteren 20% sowie die dritte und letzte Vesting-Periode am 30. Juni 2026 mit den verbleibenden 70%. Das Cash Settlement ist beschränkt auf den Ablauf der letzten Vesting-Periode bzw. auf den Fall vorherigen Ausscheidens und in diesem Fall beschränkt auf den zu diesem Zeitpunkt dem Vesting unterliegenden Teil. Zum Gewährungszeitpunkt lag der Durchschnittspreis der Aktien (Xetra Tagesschlusskurse) der ATOSS Software AG über die letzten drei Monate bei EUR 172,86 pro Aktie. Die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien beträgt damit 5.785 Aktien. Die Auszahlungen dieser aktienbasierten Vergütungskomponente sind auf maximal Mio. EUR 3,0 begrenzt.

Vorstandsmitglied (CTO) Pritim Kumar Krishnamoorthy

Der Vorstandsvertrag des Vorstands und CTO Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy, wurde mit Wirkung zum 01. Juli 2021 auf eine Laufzeit von fünf Jahren bis zum 30. Juni 2026 geschlossen. Die darin vereinbarten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen und sind auf 200% (bzw. 220% im Falle einer Anwendung eines Modifiers mit dem Faktor 1,1) begrenzt. Die Mehrjahresziele beruhen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage, die anhand von qualitativen Zielen festgelegt wird

Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022 für den CTO Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy wie folgt dar:

Die für das Einjahresziel 2022 maßgeblichen Leistungsindikatoren sind „Konzern-Umsatz“ und „Konzern-EBIT“ für das Geschäftsjahr 2022. Für den Modifier wurde ein Jahresziel (Mitarbeiterzufriedenheit für den Verantwortungsbereich gemäß ATOSS Engagement Survey von über 80%) festgelegt.

Für die Bemessung der Mehrjahrestantieme 2022 wurde mit Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy ein Tantiemenplan mit gleichgewichteten Zielen in den drei Zielkategorien „Cloud Transformation“, „Organisationsentwicklung I&D“ und „sonstige strategische Themen“ vereinbart. Die Bewertung der vorstehenden drei Zielkategorien erfolgt je Kategorie gleichwertig und wird zu einer Gesamtbewertung der Zielerreichung zusammengefasst. Die Bewertung der Zielerreichung bezüglich der jeweiligen Zielperiode erfolgt nach folgender Staffelung: 1 Punkt = 10% Zielerreichung, 2 Punkte = 20% bis 20 Punkte = 200%.

Darüber hinaus wurden Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy am 01. Juli 2021 virtuelle Aktien (Restricted Stock Units) im Gegenwert von Mio. EUR 1,0 gewährt. Die aktienbasierte Vergütungskomponente ist auf einen Barausgleich gerichtet. Es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Restricted Stock Units unterliegen einem 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Die erste Vesting Periode endet am 30. Juni 2023 mit 10%, die zweite Vesting-Periode am 30. Juni 2025 mit weiteren 20% sowie die dritte und letzte Vesting-Periode am 30. Juni 2026 mit den verbleibenden 70%. Das Cash Settlement ist beschränkt auf den Ablauf der letzten Vesting-Periode bzw. auf den Fall vorherigen Ausscheidens und in diesem Fall beschränkt auf den zu diesem Zeitpunkt dem Vesting unterliegenden Teil. Zum Gewährungszeitpunkt lag der Durchschnittspreis der Aktien (Xetra Tagesschlusskurse) der ATOSS Software AG über die letzten drei Monate bei EUR 172,86 pro Aktie. Die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien beträgt damit 5.785 Aktien. Die Auszahlungen dieser aktienbasierten Vergütungskomponente sind auf maximal Mio. EUR 3,0 begrenzt.

1.2 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

In den nachfolgenden Tabellen sind die jedem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG individuell dargestellt. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum für die erbrachte Tätigkeit gewährt und geschuldet wurden. Dies ist bei der Jahrestantieme und der Mehrjahrestantieme dann der Fall, wenn die der Vergütung zugrunde liegenden Leistungsbedingungen erfüllt sind. Daher wird die Jahrestantieme für das Geschäftsjahr 2022 sowie die Mehrjahrestantieme, für die die Ziele im Geschäftsjahr 2022 erfüllt sind, als gewährte Vergütung gezeigt.

Die Angaben werden unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die variablen Vergütungselemente unterteilen sich in die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung.

Vorstandsvorsitzender (CEO) Andreas F.J. Obereder

		2022		2021
		in €	in %	in €	in %
Feste Vergütungselemente
	Festes Jahresgehalt	540.000	65%	540.000	68%
	Nebenleistungen	169.843	20%	130.737	16%
Summe Feste Vergütung		709.843	85%	670.737	84%
Variable Vergütungselemente					0%
	Jahrestantieme (STI)	39.489	5%	39.287	5%
	Mehrjahrestantieme	84.000	10%	84.000	11%
Summe Variable Vergütung		123.489	15%	123.287	16%
Gesamtvergütung		833.332	100%	794.024	100%

Vorstandsmitglied (Co-CEO) Dirk Häußermann (seit 01.04.2021)

		2022		2021
		in €	in %	in €	in %
Feste Vergütungselemente
	Festes Jahresgehalt	300.000	46%	225.000	48%
	Nebenleistungen	11.903	2%	11.514	2%
Summe Feste Vergütung		311.903	48%	236.514	51%
Variable Vergütungselemente					0%
	Jahrestantieme (STI)	152.536	24%	126.280	27%
	Mehrjahrestantieme	180.000	28%	101.250	22%
Summe Variable Vergütung		332.536	52%	227.530	49%
Gesamtvergütung		644.439	100%	464.044	100%

Vorstandsmitglied (CFO) Christof Leiber

		2022		2021
		in €	in %	in €	in %
Feste Vergütungselemente
	Festes Jahresgehalt	250.000	49%	247.500	50%
	Nebenleistungen^*	36.500	7%	36.722	7%
Summe Feste Vergütung		286.500	56%	284.222	57%
Variable Vergütungselemente					0%
	Jahrestantieme (STI)	84.612	17%	84.187	17%
	Mehrjahrestantieme	135.000	27%	126.000	25%
Summe Variable Vergütung		219.612	44%	210.187	43%
Gesamtvergütung		506.112	100%	494.409	100%

^* inkl. Beiträge zur Direktversicherung (EUR 1.752) und Pensionskasse (EUR 3.216)

Vorstandsmitglied (CTO) Pritim Kumar Krishnamoorthy

		2022		2021
		in €	in %	in €	in %
Feste Vergütungselemente
	Festes Jahresgehalt	200.000	49%	100.000	51%
	Nebenleistungen	9.735	2%	8.105	4%
Summe Feste Vergütung		209.735	51%	108.105	55%
Variable Vergütungselemente					0%
	Jahrestantieme (STI)	79.956	20%	42.093	22%
	Mehrjahrestantieme	117.000	29%	45.000	23%
Summe Variable Vergütung		196.956	49%	87.093	45%
Gesamtvergütung		406.691	100%	195.198	100%

2. Versorgungsleistungen

Zugunsten der Vorstandsmitglieder Dirk Häußermann, Christof Leiber und Pritim Krishnamoorthy gewährt die ATOSS Software AG als Regelaltersvorsorge eine arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersvorsorge in Form eines beitragsorientierten Plans auf Rückdeckungsversicherungsbasis. Die Gesellschaft leistet hierzu monatliche Beiträge gemäß dem beitragsorientierten Plan an einen externen Anbieter. Zur Höhe der in 2022 geleisteten Beiträge pro Vorstandsmitglied siehe Tabelle unten. Weiterhin besteht für Herrn Christof Leiber eine Zusage über eine Pensionskasse und eine Direktversicherung. Zur Höhe der geleisteten Beiträge siehe ebenfalls Tabelle unten.

Gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden Andreas F.J. Obereder besteht eine als leistungsorientierter Plan zu qualifizierende unverfallbare Pensionszusage. Änderungen dieser Zusage ergaben sich im Geschäftsjahr 2022 nicht. Gemäß diesem Plan setzen die Pensionszahlungen mit Vollendung des 65. Lebensjahres ein. Die Bezüge werden lebenslänglich gewährt. Der Gesamtbetrag für die im Geschäftsjahr 2022 von aktiven Vorstandsmitgliedern erworbenen Pensionsanwartschaften von EUR 151.035 (Vorjahr: EUR 133.076) nach HGB beziehungsweise EUR 305.986 (Vorjahr: EUR 318.391) nach IFRS wurde im Personalaufwand (Dienstzeitaufwand) berücksichtigt.

Zum 31. Dezember 2022 besteht folgende Pensionsanwartschaft nach HGB und IFRS bzw. wurden folgende Beiträge in die Unterstützungskasse, an die Direktversicherung sowie an die Pensionskasse geleistet:

	HGB	HGB	IFRS	IFRS
	Dienstzeitaufwand	Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtung	Dienstzeitaufwand	Barwert der Pensionsverpflichtung
	2022	31.12.2022	2022	31.12.2022
	€	€	€	€
Andreas F.J. Obereder	133.076	9.531.771	305.986	7.084.599
Dirk Häußermann¹⁾	36.000		36.000
Christof Leiber¹⁾	36.000		36.000
Pritim Kumar Krishnamoorthy¹⁾	36.000		36.000

¹⁾ Beiträge zur Unterstützungskasse

3. Bezüge im Berichtsjahr aus dem Vorstand ausgeschieden Vorstandsmitglieder

Bezüge im Berichtsjahr für aus dem Vorstand ausgeschieden Vorstandsmitglieder lagen im Geschäftsjahr 2022 nicht vor.

4. Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder, der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft in Deutschland (Arbeitnehmer im Sinne des BetrVG für die ATOSS Software AG, München) auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennziffern der ATOSS Software AG gegenüber dem Vorjahr dar. Bei den in der Tabelle enthaltenen Vergütungen der Vorstandsmitglieder handelt es sich um die gewährte und geschuldete Vergütung.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung von Konzernumsatz und Konzern-EBIT der ATOSS Software AG (Basis IFRS-Konzernabschluss) und Umsatz der ATOSS Software AG (Basis HGB-Einzelabschluss) dargestellt. Beide Finanzkennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgröße des Konzerns zugleich auch Grundlage der finanziellen Ziele in der variablen Vergütung des Vorstands.

Entwicklung der Vergütung des Vorstands in Relation zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der ATOSS-Belegschaft und in Relation zur Vergütung in Deutschland

		2022	2021	Veränderung in %
Vorstandsvergütung (in EUR)
	Andreas F.J. Obereder (CEO)	833.332	794.024	5%
	Dirk Häußermann (seit 01.04.2021) (Co-CEO)	644.439	464.044	39%
	Christof Leiber (CFO)	506.112	494.409	2%
	Pritim Kumar Krishnamoorthy (seit 01.07.2021) (CTO)	406.691	195.198	108%
Aufsichtsratsvergütung (Festvergütung) (in EUR)
	Moritz Zimmermann	60.000	60.000	0%
	Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau	30.000	30.000	0%
	Klaus Bauer	30.000	30.000	0%
Ertragsentwicklung (in TEUR)
	Umsatz (IFRS-Konzern)	113.916	97.066	17%
	EBIT (IFRS-Konzern)	30.802	27.244	13%
	Umsatz (HGB-Einzelabschluss)	114.915	96.608	19%
Durchschnittliche Vergütung der ATOSS-Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis in Deutschland (Brutto)^*		80.633	79.581	1%

^* ohne Sonderzahlungen

5. Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2022 die Angemessenheit der Vergütung auf Basis des in Ziffer C. VIII beschrieben Vertikalvergleichs durchgeführt und diese bestätigt.

E. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG ist in § 12 der Satzung niedergelegt. Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2021 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2021 mit einer Mehrheit von 99,70 % angenommen.

Die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 20.000 sowie ein Sitzungsgeld für ordentliche Aufsichtsratssitzungen in Höhe von EUR 1.500 je Sitzung gezahlt. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 40.000 und dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 gezahlt. Dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wird für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 gezahlt. Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für das volle Geschäftsjahr angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss nicht für das volle Geschäftsjahr führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütungen sowie die Sitzungsgelder werden jeweils zuzüglich der jeweils gesetzlich anfallenden Umsatzsteuer gezahlt.

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung beträgt 100 %.

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss nicht für das volle Geschäftsjahr führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Der Aufwand für die Festvergütung sowie die Vergütung für die Prüfungsausschusstätigkeit des Aufsichtsrats betrug im Geschäftsjahr 2022 EUR 120.000 (Vorjahr: EUR 120.000).

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Beträge sowie die relative Entwicklung der Gesamtvergütung im Vergleich zum Vorjahr.

Sonstige Bezüge für Sitzungsgelder fielen in Höhe von EUR 18.000 (Vorjahr: EUR 18.000) an.

	2022
	Festvergütung		Sitzungsgeld		AR-Vergütung gesamt
	in €	in %	in €	in %	in €
Moritz Zimmermann	60.000	50%	6.000	33%	66.000
Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau	30.000	25%	6.000	33%	36.000
Klaus Bauer	30.000	25%	6.000	33%	36.000
Summe	120.000	100%	18.000	100%	138.000

	2021
	Festvergütung		Sitzungsgeld		AR-Vergütung gesamt	Entwicklung 2022 gegenüber 2021
	in €	in %	in €	in %	in €	in %
Moritz Zimmermann	60.000	50%	6.000	33%	66.000	0%
Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau	30.000	25%	6.000	33%	36.000	0%
Klaus Bauer	30.000	25%	6.000	33%	36.000	0%
Summe	120.000	100%	18.000	100%	138.000	0%

F. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die ATOSS Software AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der ATOSS Software AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 24. Februar 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

	*Sebastian Stroner* *Wirtschaftsprüfer*	*ppa. Johanna Schano* *Wirtschaftsprüferin*

III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens 21. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Gemäß § 15 Absatz 2 der Satzung reicht für den Nachweis des Anteilsbesitzes ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 7. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen hat, in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen ist und der Gesellschaft bis spätestens 21. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein muss:

ATOSS Software AG
c/o Commerzbank AG
GS-OPS Income & General Meetings
60261 Frankfurt am Main
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institutionen oder Personen, durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder durch eine sonstige Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden (z. B. durch Vorlage der Vollmacht an der Einlasskontrolle) oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

ATOSS Software AG
Rechtsabteilung – HV 2023
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 – 42771 – 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Eintrittskarte zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetseite

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zum Herunterladen bereit.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institutionen oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte mit dem darauf abgedruckten Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Aus organisatorischen Gründen werden die Aktionäre gebeten, die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens zum Ablauf des 27. April 2023, 17:00 Uhr (MESZ), (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse zu übersenden:

ATOSS Software AG
Rechtsabteilung – HV 2023
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 – 42771 – 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com

Alternativ ist eine Übergabe an die Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Eintrittskarte abgedruckt zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetseite

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zum Herunterladen zur Verfügung.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter besteht nicht.

IV. Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse

ATOSS Software AG
Vorstand
z.Hd. der Rechtsabteilung – HV 2023
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München

zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG bis spätestens am 28. März 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Anträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Diese sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

ATOSS Software AG
Rechtsabteilung – HV 2023
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 – 42771 – 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis zum 13. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetseite

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer) beziehungsweise nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Bitte beachten Sie, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

V. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

VI. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Weitere Angaben nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger Euro 7.953.136,00 und ist eingeteilt in 7.953.136 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit 7.953.136. Von diesen 7.953.136 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 0 Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.

München, im März 2023

ATOSS Software AG

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf die Verarbeitung personenbezogener Daten für Zwecke der Hauptversammlung

Mit diesen Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die ATOSS Software AG, Rosenheimer Straße 141 h, 81671 München, (im Folgenden auch „Wir“ oder „ATOSS“) und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

1. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die

ATOSS Software AG
Rosenheimer Straße 141 h
81671 München
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com
Telefon: +49 89 4 27 71 0

Die Datenschutzbeauftragte der ATOSS Software AG erreichen Sie unter

ATOSS Software AG
Dr. Stefanie Hagemeier
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Deutschland
E-Mail: datenschutz@atoss.com

2. Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden Ihre Daten verarbeitet?

ATOSS verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Eintrittskartennummer und -daten) nach den Vorgaben der Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“), des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“), des Aktiengesetzes („AktG“) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Dies erfolgt nur zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dazu gehört die Kommunikation mit den Aktionären und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Im Einzelnen:

Die Gesellschaft verarbeitet Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär ein Kreditinstitut, einen sonstigen Intermediär oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn in der Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z. B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.

Dazu gehören die folgenden Verarbeitungsvorgänge:

Die ATOSS Software AG verarbeitet im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die Hauptversammlung die erforderlichen vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Wohnort oder Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Eintrittskartennummer sowie Besitzart).

Soweit die Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeiten wir die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von ATOSS benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.

In der Hauptversammlung wird gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Nummer der Eintrittskarte, Vor- und Nachname sowie Wohnort des vertretenen Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters und der/des Stimmrechtsvertreter(s) der Gesellschaft, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die ATOSS Software AG diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die ATOSS Software AG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der ATOSS Software AG zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils § 67e AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

3. An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?

Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:

Externe Dienstleister: Für die Ausrichtung der Hauptversammlung bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.

Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird zudem in der Hauptversammlung anwesenden Aktionären zugänglich gemacht. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht.

Weitere Empfänger: Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln.

4. Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten gespeichert?

Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (unter anderem nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Die Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert. Sobald wir Kenntnis von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf Monate speichern. Darüber hinaus speichern wir Ihre personenbezogenen Daten nur dann, soweit die weitere Verarbeitung im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen ATOSS oder seitens ATOSS geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren) erforderlich ist.

5. Übermitteln wir personenbezogene Daten ins außereuropäische Ausland?

Die Übermittlung personenbezogener Daten in ein Drittland ist nicht beabsichtigt.

6. Findet eine automatisierte Entscheidungsfindung im Einzelfall statt (einschließlich Profiling)?

Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein.

7. Welche Rechte haben Sie?

Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen im Rahmen der gesetzlichen Voraussetzungen die folgenden Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu:

•	Recht auf Auskunft über die seitens der ATOSS Software AG über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO);
•	Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO);
•	Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO);
•	Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO);
•	Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit die Verarbeitung lediglich zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft erfolgt (Art. 21 DSGVO);
•	Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unsere Datenschutzbeauftragte unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen.

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ATOSS Software AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung