ATOSS Software AGMünchenWertpapier-Kenn-Nummer 510 440
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ATOSS Software AG und des gebilligten Diese Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
eingesehen werden. Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr a) Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,82 je Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von Euro 8.048.059,08 Bis zur Hauptversammlung am 29. April 2022 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien, Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre |
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers |
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6. |
Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher derzeitiger Mitglieder Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende a) Moritz Zimmermann, wohnhaft in München, General Partner der 42CAP Manager GmbH Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG Herr Zimmermann erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG Herr Zimmermann hält 10.928 Aktien an der Gesellschaft. Außer in seiner Tätigkeit Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Zimmermann als Kandidat für den Ergänzende Informationen zu Herrn Zimmermann
Ausbildung: – Wirtschaftsstudium an der Hochschule für Wirtschafts-, Rechts- und Sozialwissenschaften – Masterstudium der Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität Beruflicher Werdegang: 1998 – 2014 Hybris AG, Mitgründer und Geschäftsführer 2014 – 2017 SAP SE, Senior Vice President Global Presales für SAP Hybris 2017 – 2020 SAP SE, Chief Technology Officer (CTO) für SAP Customer Experience 2021 – heute 42CAP, General Partner Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: – ATOSS Software AG (seit 2019) Weitere Informationen zu Herrn Zimmermann stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
bereit. b) Dipl. Kfm. Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau, wohnhaft in München, Präsident des Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG Baron Vielhauer von Hohenhau erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG Baron Vielhauer von Hohenhau hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer Ergänzende Informationen zu Baron Vielhauer von Hohenhau:
Ausbildung: – Studium der Betriebswirtschaftslehre in München – Studium der landwirtschaftlichen Betriebswirtschaftslehre in Berlin – Tätigkeit als Journalist in Augsburg und München Beruflicher Werdegang: 1973 – 1983 Handwerkskammer für Schwaben – Referent für Öffentlichkeitsarbeit 1980 – heute Bund der Steuerzahler Landesverband Bayern – Vizepräsident (1980-1983), 1986 – heute Taxpayers Association of Europe (TAE), Brüssel – Präsident 1988 – heute World Taxpayers Association (WTA), Washington – Gründungsinitiator (1986-1988), Unternehmerische Tätigkeiten: 1999 – heute v.H. Wirtschaftsberatungs- und Verwaltungs GmbH, Augsburg Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: – ATOSS Software AG (seit 2001) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien: – Europäischer Wirtschaftssenat e.V. (Aufsichtsratsvorsitzender) Weitere Informationen zu Baron Vielhauer von Hohenhau stehen auf der Internetseite
bereit. c) Klaus Bauer, wohnhaft in Nürnberg, Aufsichtsrats- und Beiratsmitglied Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG Herr Bauer erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG Herr Bauer hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer in seiner Tätigkeit Ergänzende Informationen zu Herrn Bauer:
Ausbildung: – Ausbildung zum Industriekaufmann in Ansbach – Ausbildung zum Betriebswirt und Bilanzbuchhalter in Nürnberg Beruflicher Werdegang: 1972 – 1974 Rheinische Kunststoffwerke GmbH, Worms – Ausbildung zum Industriekaufmann 1976 – 1979 Triumph-Adler Vertriebsgesellschaft m.b.H, Nürnberg – Buchhalter 1979 – 1980 Müller GmbH, Heilsbronn – Leitung Finanzen und Buchhaltung 1980 – 1981 Vereinigte Versicherungsgruppe, Nürnberg 1981 – 1988 Triumph Adler AG, Nürnberg – diverse Funktionen (Group Head Controller, 1989 – 2009 PUMA AG, Herzogenaurach – diverse Funktionen (u.a. Head of Individual 2009 – 2011 PUMA AG, Herzogenaurach – Mitglied des Vorstands/Chief Operating Officer 2011 – 2012 PUMA SE, Herzogenaurach – Geschäftsführer/Chief Operating Officer Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: – ATOSS Software AG (seit 2013) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: – Schwanhäußer Industrie Holding GmbH & Co. KG, Heroldsberg (Beirat) – Schwanhäußer Grundbesitz Holding GmbH & Co. KG, Heroldsberg (Beirat) Weitere Informationen zu Herrn Bauer stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
bereit. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vom Aufsichtsrat vorstehend benannten Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden im Wege der Einzelwahl durchgeführt. |
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der ATOSS Software AG formell
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und |
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. April 2017 wurde die Gesellschaft ermächtigt, Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen: 8.1 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. April 2027 eigene Aktien bis zu insgesamt Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung 8.2 Arten des Erwerbs Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte (2) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre 8.3 Verwendung der eigenen Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund (i) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung (ii) Die Aktien können gegen Barleistung an Dritte ausgegeben werden, um die Aktien (iii) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines (iv) Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen (v) Die Aktien können verwendet werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, (vi) Die Aktien können verwendet werden, um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der |
II. Berichte an die Hauptversammlung
1. Zu Punkt 7 der Tagesordnung Vergütungsbericht 2021 der ATOSS Software AG
Vergütungsbericht 2021
A. Einleitung
Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze des Vergütungssystems für
die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der ATOSS Software AG und beschreibt die
Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder im Geschäftsjahr 2021. Der Bericht
richtet sich nach den Anforderungen des § 162 AktG.
Im März 2020 ist zudem der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung
vom 16. Dezember 2019 in Kraft getreten. Der Aufsichtsrat der ATOSS Software AG legt
– auch im Bereich der Vergütung ihrer Organmitglieder – großen Wert auf eine gute
Corporate Governance und Transparenz. Sowohl das Vergütungssystem für den Vorstand
sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat als auch der Vergütungsbericht berücksichtigen
die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des DCGK.
B. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021
Ein klarer Zusammenhang zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und deren Leistung
(Pay for Performance) ist für den Aufsichtsrat von entscheidender Bedeutung. Hierzu
gehört neben einer starken finanziellen Performance des ATOSS Konzerns auch das Erreichen
von zentralen strategischen Zielen.
Eine detaillierte Darstellung der Zielerreichung der finanziellen und operativen bzw.
nichtfinanziellen Leistungskriterien des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 erfolgt im
Abschnitt D.
Im Geschäftsjahr 2021 ist es der ATOSS Software AG erneut gelungen ihren Wachstumskurs
fortzusetzen und zugleich die strategischen Weichen für die verstärkte internationale
Ausrichtung des Konzerns und den weiteren Ausbau des Cloudgeschäfts zu stellen. So
stieg der Konzernumsatz um 13% auf Mio. EUR 97,1 (Vj. Mio. EUR 86,1). Das operative
Ergebnis erhöhte sich im gleichen Zeitraum auf Mio. EUR 27,2 (Vj. Mio. EUR 26,2) bei
einer EBIT-Marge von 28% (Vj. 30%). Auch auf der ersten Führungsebene hat sich die
ATOSS Software AG auf weiteres Wachstum eingestellt. Durch die Erweiterung des Vorstands
zum 1. April 2021 um Dirk Häußermann als neuen Co-CEO für die Bereiche Internationalisierung
und Marketing und zum 1. Juli um Pritim Kumar Krishnamoorthy als neuen CTO, ist der
Konzern in der Lage noch schlagkräftiger in den adressierten Märkten zu agieren, um
seine Internationalisierungsstrategie und die Umsetzung der Cloud-Transformation nachhaltig
voranzutreiben.
C. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat wendet das von der Hauptversammlung am 30. April 2021 mit einer Mehrheit
von 86,09% gebilligte und im Folgenden beschriebene Vergütungssystem auf alle Dienstverträge
mit Vorstandsmitgliedern der ATOSS Software AG an, die nach Ablauf von zwei Monaten
nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen,
geändert oder verlängert wurden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 EGAktG). Für
alle bereits laufenden Vorstandsdienstverträge gelten im Einklang mit dem DCGK sowie
§ 26j EGAktG weiterhin die bestehenden Vergütungsvereinbarungen. Dies sehen bislang
keine Malus-/Claw Back Regelungen vor. Bezüglich der individuellen Vorstandsvergütungsvereinbarungen
siehe auch Abschnitt D.
I. |
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung Das Vergütungssystem unterstützt die Geschäftsstrategie der ATOSS Software AG, ihre Das Vergütungssystem setzt Anreize zur Förderung dieser Geschäftsstrategie: Die kurzfristige Das Vergütungssystem gibt zudem den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder |
II. |
Maximalvergütung Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung des Gesamtvorstands (Summe |
III. |
Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile |
1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen Der Anteil der festen Vergütungskomponenten (Jahresgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsaufwand) Abweichend davon liegt der Anteil der festen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung Übersicht über die Vergütungsstruktur mit ihren kurzfristigen und langfristigen Vergütungskomponenten |
2. |
Feste Vergütungsbestandteile |
2.1. |
Festes Jahresgehalt Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, |
2.2 |
Versorgungsregelung Zugunsten der Vorstandsmitglieder gewährt die Gesellschaft als Regelaltersvorsorge Abweichend davon besteht für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder |
2.3 |
Nebenleistungen Zusätzlich können den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen Für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas F.J. Obereder, trägt die Gesellschaft |
3. |
Variable Vergütungsbestandteile Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Soweit einschlägig, Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer Jahrestantieme (STI), einer |
3.1 |
Jahrestantieme (STI) Den Vorstandsmitgliedern wird der STI als erfolgsabhängige Tantieme mit einjährigem Zahlungen aus dem STI hängen im ersten Schritt von finanziellen Leistungskriterien Die aus den Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier Im Vorstandsdienstvertrag können monatliche Vorauszahlungen von maximal 50% des Ziel-STI Leistungskriterien Soweit im Vorstandsdienstvertrag nicht anders vereinbart, beziehen sich die finanziellen Mit den Leistungskriterien Umsatz und EBIT knüpft der STI an wesentliche finanzielle Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungen der finanziellen Leistungskriterien Neben finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat auch Jahresziele als operativ Die Aufnahme von Jahreszielen ermöglicht es dem Aufsichtsrat, zusätzliche individuelle Die Zielfestlegung nimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der am Kapitalmarkt Die Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat auf Basis geeigneter quantitativer Eine nachträgliche Änderung der Zielvorgaben für das Geschäftsjahr erfolgt nicht. Die Auszahlung des STI kann vertraglich zudem von der Einhaltung nachstehender finanzieller
Ferner kann die Auszahlung des STI insoweit beschränkt werden, als der Gesamtbetrag Kriterienbasierter Anpassungsfaktor Zudem ist ein Modifier als kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Faktor: 0,9 bis 1,1) Vorbehaltlich gegebenenfalls vereinbarter Konkretisierungen im Vorstandsdienstvertrag Durch die mögliche Aufnahme von ESG-Zielen wie beispielsweise einer hohen Mitarbeiterzufriedenheit Zudem kann vereinbart werden, dass der Modifier auch außergewöhnliche Entwicklungen Der Aufsichtsrat legt vor Beginn jedes Geschäftsjahres für den Modifier Jahresziele Der Modifier wird durch den Aufsichtsrat anhand geeigneter quantitativer oder qualitativer |
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3.2 |
Mehrjahrestantieme Neben dem STI wird den Vorstandsmitgliedern eine von qualitativen Einzelzielen abhängige Die Festlegung qualitativer Einzelziele in strategisch relevanten Unternehmensbereichen Für die Mehrjahrestantieme ist die Erreichung operativ und/oder strategisch ausgerichteter
Der Aufsichtsrat legt vor Beginn der Zielperiode je Zielkategorie ein oder mehrere Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat innerhalb eines Monats nach Ende der jeweiligen Auf die Mehrjahrestantieme können Vorschüsse in zwölf gleichen Monatsraten bis maximal Eine durchschnittliche Zielerreichung von mehr als 100% wird als Überperformance fortgeschrieben
Die Möglichkeit einer Verminderung oder Erhöhung (auch im Falle maximaler Überperformance) In allen übrigen Fällen wird die fortgeschriebene Überperformance unverändert zum Die Auszahlung der Mehrjahrestantieme kann vertraglich davon abhängig gemacht werden, |
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3.3 |
Aktienbasierte Vergütungskomponente: Restricted Stock Units Zudem erhalten einzelne Vorstandsmitglieder eine variable Vergütungskomponente mit Die Gewährung aktienbasierter Restricted Stock Units mit bis zu 5-jährigem Vesting Der Gewährungsbetrag wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Die Gewährung von Die erste Vesting-Periode endet spätestens 24 Monate nach Zuteilung für 20% der ursprünglich Die zweite Vesting-Periode endet spätestens 48 Monate nach Zuteilung für weitere 40% Die dritte und letzte Vesting-Periode endet spätestens 60 Monate nach Zuteilung für Die Auszahlungen aus der aktienbasierten Vergütungskomponente sind insgesamt auf maximal Die Auszahlungen sind jeweils binnen zehn Bankarbeitstagen nach Ablauf der jeweiligen |
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3.4 |
Anpassungsfaktor für außerordentliche Entwicklungen Hinsichtlich der Mehrjahrestantieme (Ziff. III.3.2) und der aktienbasierten Vergütungskomponente |
IV. |
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen Die Mehrjahrestantieme wird grundsätzlich nach Ablauf der Zielperioden und der erfolgten Die zeitlich gestaffelte Auszahlung aus der aktienbasierten Vergütungskomponente (Restricted Wegen der Möglichkeit eines Einbehalts noch nicht ausbezahlter variabler Vergütung |
V. |
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus variablen Vergütungsbestandteilen Begeht ein Vorstandsmitglied mindestens grob fahrlässig einen im Vorstandsdienstvertrag Gesetzliche Ansprüche, wie z.B. die Möglichkeit einer Geltendmachung von Schadensersatz, |
VI. |
Aktienbasierte Vergütung Die unter Ziff. III.3.3 beschriebenen Restricted Stock Units sind als aktienbasierte |
VII. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte |
1. |
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend Der Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder hat |
2. |
Entlassungsentschädigungen Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Abfindungsansprüche oder sonstige Entlassungsentschädigungen |
3. |
Ruhegehaltsregelungen Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen sind im Rahmen der Angaben unter Ziff. |
VIII. |
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder |
IX. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung Im Rahmen der Überprüfung zieht der Aufsichtsrat bei Bedarf externe Vergütungsexperten Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen |
D. Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021
1. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands
1.1 Zielvereinbarungen
Vorstandsvorsitzender (CEO) Andreas F.J. Obereder
Der Vorstandsvertrag des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas F.J. Obereder, wurde
mit Wirkung zum 01. Januar 2019 auf eine Laufzeit von fünf Jahren bis zum 31. Dezember
2023 geschlossen. Die darin vereinbarten variablen Vergütungsziele entfallen zu 40%
auf Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren.
Die Einjahresziele beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen. Die Mehrjahresziele
beinhalten quantitative Umsatzziele über den Zeitraum 2019-2021 bzw. 2022-2024 und
sind auf 200% begrenzt. Desweiteren werden Herrn Andreas F.J. Obereder folgende vertraglich
festgelegte Nebenleistungen gewährt: Dienstwagen zur privaten und betrieblichen Nutzung,
Zuschuss zu den Beiträgen für eine private Kranken- und Pflegeversicherung, Beiträge
für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), eine Unfallversicherung
sowie eine Dread Disease Versicherung.
Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 stellt sich für
den Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder wie folgt dar:
Der Anspruch auf die vom „Konzernumsatz“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich
linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich
durch lineare Fortschreibung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung
um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als
der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.
Der Anspruch auf die vom „Konzern-EBIT“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich
linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung
um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von
max. 50% der Einjahreszieltantieme.
Der Anspruch auf 100% der Mehrjahrestantieme entwickelt sich linear von 0% bis 100%
zwischen den Eckwerten eines durchschnittlichen Konzernumsatzwachstums von 5% und
10% p.a. Der Anspruch auf weitere 100% der quantitativen Zieltantieme entwickelt sich
ebenfalls linear zwischen den Eckwerten eines durchschnittlichen Konzernumsatzwachstums
von 10% p.a. und 14% p.a. Maßgeblich ist jeweils der ungewichtete Durchschnitt über
den Dreijahreszeitraum. Die Mehrjahrestantieme ist auf 200% begrenzt.
Bei den für das Einjahresziel 2021 maßgeblichen Leistungsindikatoren „Konzern-Umsatz“
und „Konzern-EBIT“ ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 mit einem „Konzern-Umsatz“ von
Mio. EUR 97,1 und einem „Konzern-EBIT“ von Mio. EUR 27,2 Zielerreichungsquoten von
144% bzw. 137%. Beim Mehrjahresziel, das als Leistungsindikator das „durchschnittliche
Konzernumsatzwachstum für den Zeitraum 2019-2021“ zur Basis hat, wurde mit einem Umsatzwachstum
des Konzerns über die letzten drei Geschäftsjahre von 16% eine Zielerreichungsquote
von 200% erreicht.
Vorstandsmitglied (Co-CEO) Dirk Häußermann (seit 01.04.2021)
Der Vorstandsvertrag des Vorstands und Co-CEO‘s, Herrn Dirk Häußermann, wurde mit
Wirkung zum 01. April 2021 auf eine Laufzeit von drei Jahren bis zum 31. März 2024
geschlossen. Die darin vereinbarten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele
und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele
beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen und sind auf 200% (bzw. 220%
im Falle einer Anwendung eines Modifiers mit dem Faktor 1,1) begrenzt. Die Mehrjahresziele
beruhen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage, die anhand von qualitativen Zielen
festgelegt wird. Desweiteren werden Herrn Dirk Häußermann folgende vertraglich festgelegte
Nebenleistungen gewährt: Dienstwagen zur privaten und betrieblichen Nutzung, Zuschuss
zu den Beiträgen für eine private Kranken- und Pflegeversicherung, Beiträge für eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) und eine Unfallversicherung.
Die auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende anteilige Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung
(01.04.2021 bis 31.12.2021) stellt sich für den Co-CEO Herrn Dirk Häußermann wie folgt
dar:
Die für das Einjahresziel 2021 maßgeblichen Leistungsindikatoren sind „Konzern-Umsatz“
und „Konzern-EBIT“ für das Geschäftsjahr 2021. Für den Modifier wurden zwei gleich
gewichtete Jahresziele (Jahresziel 1: Wirkungsgrad bei der Entwicklung des International
Sales, Jahresziel 2: Wirkungsgrad bei der Entwicklung der Organisationsentwicklungsziele
im Bereich Alliance & KMU) festgelegt.
Der Anspruch auf die vom „Konzernumsatz“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich
linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich
durch lineare Fortschreibung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung
um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als
der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.
Der Anspruch auf die vom „Konzern-EBIT“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich
linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung
um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von
max. 50% der Einjahreszieltantieme.
Für das Mehrjahresziel 2021-2023 wurden die gleichgewichteten Leistungsindikatoren
„Software-Lizenz Auftragseingang außerhalb DACH (2021-2023)“ und „Konzernumsatz in
2023“ festgelegt.
Der Anspruch auf die Mehrjahrestantieme auf Basis des „Software-Lizenz Auftragseingangs“
steigt von EUR 0 linear bis 200% (Cap bei Überperformance), ein Auszahlungsanspruch
entsteht jedoch erst bei Überschreitung des Minimums (80% des Zielwerts). Bei Unterschreitung
des Minimums wird die Mehrjahrestantieme, soweit diese vom „Software-Lizenz Auftragseingang
2021-2023 außerhalb DACH“ abhängt, mit EUR 0 bewertet.
Der Anspruch auf die Mehrjahrestantieme auf Basis des ATOSS-Konzernumsatzes (ohne
Akquisitionen) im Geschäftsjahr 2023 steigt von EUR 0 linear bis 130% (Cap bei Überperformance),
ein Auszahlungsanspruch entsteht jedoch erst bei Überschreitung des Minimums (90%
des Zielwerts). Bei Unterschreitung des Minimums wird die Mehrjahrestantieme, soweit
diese vom ATOSS-Konzernumsatz in 2023 abhängt, mit EUR 0 bewertet.
Die Mehrjahrestantieme ist auf 200% begrenzt.
Bei den für das Einjahresziel 2021 maßgeblichen Leistungsindikatoren „Konzern-Umsatz“
und „Konzern-EBIT“ ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 mit einem „Konzern-Umsatz“ von
Mio. EUR 97,1 und einem „Konzern-EBIT“ von Mio. EUR 27,2 Zielerreichungsquoten von
144% bzw. 137%. Die beiden für die Einjahresziele 2021 festgelegten Modifier wurden
mit 100% erreicht.
Beim Mehrjahresziel, das als Leistungsindikator sowohl den „Software-Lizenz Auftragseingang
außerhalb DACH (2021-2023)“ und den „Konzernumsatz in 2023“ zu gleichen Teilen zur
Basis hat, wurde beim „Software-Lizenz Auftragseingang außerhalb DACH (2021-2023)“
zum 31.12.2021 100% des Zielwertes über den Gesamtzeitraum 2021 bis 2023 erreicht.
Zudem erhält Herr Dirk Häußermann über die AOB Invest GmbH, Grünwald, Deutschland
(oberstes Mutterunternehmen der ATOSS Software AG, München) eine weitere variable
Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form von virtuellen Aktienoptionen
(Phantom Options). Zu diesem Zweck wurde zwischen der AOB Invest GmbH und Herrn Dirk
Häußermann ein Vertrag über die Gewährung eines Long Term Incentives geschlossen.
Die Vereinbarung berechtigt Herrn Dirk Häußermann unmittelbar zu dem Gewinn, den er
nach Ausübung von Aktienoptionen im Falle der Veräußerung seiner Aktien erzielt hätte
(nach Abzug des Ausgangswerts sowie von etwaigen Steuern und/oder Abgaben). Gemäß
der getroffenen Vereinbarung hat die AOB Invest GmbH Herrn Dirk Häußermann 42.000
Phantom Options zu einem festen Basispreis von EUR 130 pro Aktie gewährt. Die Phantom
Options unterliegen einem 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den
jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Über den vollständigen
Auszahlungsbetrag kann Herr Dirk Häußermann erst nach Ablauf einer 5-jährigen Sperrfrist
verfügen.
Die erste Vesting-Periode endet nach Ablauf von 24 Monaten mit Zuteilung von 20% der
gewährten Phantom Options, die zweite Vesting-Periode nach Ablauf von 36 Monaten mit
Zuteilung von weiteren 20% der gewährten Phantom Options, die dritte Vesting-Periode
nach Ablauf von 48 Monaten mit Zuteilung von weiteren 30% der gewährten Phantom Options
und die vierte Vesting-Periode nach Ablauf von 60 Monaten mit Zuteilung der letzten
30% der gewährten Phantom Options. Die Ausübung der Phantom Options kann insbesondere
nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrags oder nach fünfjähriger Tätigkeit für die
ATOSS als Vorstandsmitglied erfolgen. Phantom options können bei Vorliegen eines Exit
Events ausgeübt werden, sofern die Mindeststeigerung des Aktienkureses der ATOSS im
Ausübungszeitpunkt mindestens 30% gegenüber dem festen Basispreis von EUR 130 beträgt
(Erfolgshürde). Die Auszahlung aus der aktienbasierten Vergütungskomponente wird dabei nach folgender
Formel ermittelt und ist auf einen maximalen Betrag von EUR 200 pro Phantom Option
begrenzt: Anzahl der gevesteten Phantom Options x Durchschnittswert = Auszuzahlender
Betrag. Der Durchschnittswert ist dabei definiert als der durchschnittliche Preis
einer Aktie in der Periode von drei Monaten vor dem Exit Event minus EUR 130.
Vorstandsmitglied (CFO) Christof Leiber
Der noch bis zum 31. März 2022 bestehende Vorstandsvertrag des Vorstands und CFO‘s,
Herrn Christof Leiber, vom 30. Juni/5. Juli 2016 wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats
vom 26. April 2021 durch einen neuen Vorstandsdienstvertrag mit Wirkung zum 1. Juli
2021 ersetzt und bis zum 30. Juni 2026 um vier Jahre und drei Monate verlängert. Die
darin vereinbarten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele und zu 60%
auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten
Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen. Die Mehrjahresziele beinhalten quantitative
Umsatzziele und sind auf 200% begrenzt. Desweiteren werden Herrn Christof Leiber folgende
vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt: Dienstwagen zur privaten und betrieblichen
Nutzung, Altersvorsorgeleistungen, Zuschuss zu den Beiträgen für eine private Kranken-
und Pflegeversicherung, Beiträge für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) und eine Unfallversicherung.
Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung (ohne Restricted Stock Units) im Geschäftsjahr
2021 stellt sich für den CFO Herrn Christof Leiber wie folgt dar:
Der Anspruch auf die vom „Konzernumsatz“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich
linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich
durch lineare Fortschreibung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung
um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als
der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.
Der Anspruch auf die vom „Konzern-EBIT“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich
linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung
um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von
max. 50% der Einjahreszieltantieme.
Für die Bemessung der Mehrjahrestantieme 2021 wurde mit Herrn Christof Leiber ein
Tantiemenplan mit gleichgewichteten Zielen in den drei Zielkategorien „IT & Personal“,
„Vertrieb“ und „sonstige strategische Themen“ vereinbart. Die Bewertung der vorstehenden
drei Zielkategorien erfolgt je Kategorie gleichwertig und wird zu einer Gesamtbewertung
der Zielerreichung zusammengefasst. Die Bewertung der Zielerreichung bezüglich der
jeweiligen Zielperiode erfolgt nach folgender Staffelung: 1 Punkt = 10% Zielerreichung,
2 Punkte = 20% bis 20 Punkte = 200%
Bei den für das Einjahresziel 2021 maßgeblichen Leistungsindikatoren „Konzern-Umsatz“
und „Konzern-EBIT“ ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 mit einem „Konzern-Umsatz“ von
Mio. EUR 97,1 und einem „Konzern-EBIT“ von Mio. EUR 27,2 Zielerreichungsquoten von
144% bzw. 137%. Beim Mehrjahresziel, das sich auf die drei Zielkategorien „IT & Personal“,
„Vertrieb“ und „sonstige strategische Themen“ bezieht, wurde mit 14 Punkten eine Zielerreichung
von 140% erreicht.
Darüber hinaus wurden Herrn Christof Leiber am 01. Juli 2021 virtuelle Aktien (Restricted
Stock Units) im Gegenwert von Mio. EUR 1,0 gewährt. Die aktienbasierte Vergütungskomponente
ist auf einen Barausgleich gerichtet. Es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Restricted
Stock Units unterliegen einem 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über
den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Die erste Vesting
Periode endet am 30. Juni 2023 mit 10%, die zweite Vesting-Periode am 30. Juni 2025
mit weiteren 20% sowie die dritte und letzte Vesting-Periode am 30. Juni 2026 mit
den verbleibenden 70%. Das Cash Settlement ist beschränkt auf den Ablauf der letzten
Vesting-Periode bzw. auf den Fall vorherigen Ausscheidens und in diesem Fall beschränkt
auf den zu diesem Zeitpunkt dem Vesting unterliegenden Teil. Zum Gewährungszeitpunkt
lag der Durchschnittspreis der Aktien (Xetra Tagesschlusskurse) der ATOSS Software
AG über die letzten drei Monate bei EUR 172,86 pro Aktie. Die Anzahl der gewährten
virtuellen Aktien beträgt damit 5.785 Aktien. Die Auszahlungen dieser aktienbasierten
Vergütungskomponente sind auf maximal Mio. EUR 3,0 begrenzt.
Vorstandsmitglied (CTO) Pritim Kumar Krishnamoorthy (seit 01.07.2021)
Der Vorstandsvertrag des Vorstands und CTO Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy, wurde
mit Wirkung zum 01. Juli 2021 auf eine Laufzeit von fünf Jahren bis zum 30. Juni 2026
geschlossen. Die darin vereinbarten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele
und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele
beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen und sind auf 200% (bzw. 220%
im Falle einer Anwendung eines Modifiers mit dem Faktor 1,1) begrenzt. Die Mehrjahresziele
beruhen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage, die anhand von qualitativen Zielen
festgelegt wird
Die auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende anteilige Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung
(01.07.2021 bis 31.12.2021) stellt sich für den CTO Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy
wie folgt dar:
Die für das Einjahresziel 2021 maßgeblichen Leistungsindikatoren sind „Konzern-Umsatz“
und „Konzern-EBIT“ für das Geschäftsjahr 2021. Für den Modifier wurde ein Jahresziele
(Wirkungsgrad bei der Umsetzung der R&D Ziele entsprechend der Zielvereinbarung des
CTO vor Bestellung zum Vorstand)) als Modifier festgelegt.
Der Anspruch auf die vom „Konzernumsatz“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich
linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich
durch lineare Fortschreibung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung
um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als
der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.
Der Anspruch auf die vom „Konzern-EBIT“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich
linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung
um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von
max. 50% der Einjahreszieltantieme.
Für die Bemessung der Mehrjahrestantieme 2021 wurde mit Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy
ein Tantiemenplan mit gleichgewichteten Zielen in den drei Zielkategorien „Cloud Transformation“,
„Organisationsentwicklung I&D“ und „sonstige strategische Themen“ vereinbart. Die
Bewertung der vorstehenden drei Zielkategorien erfolgt je Kategorie gleichwertig und
wird zu einer Gesamtbewertung der Zielerreichung zusammengefasst. Die Bewertung der
Zielerreichung bezüglich der jeweiligen Zielperiode erfolgt nach folgender Staffelung:
1 Punkt = 10% Zielerreichung, 2 Punkte = 20% bis 20 Punkte = 200%
Bei den für das Einjahresziel 2021 maßgeblichen Leistungsindikatoren „Konzern-Umsatz“
und „Konzern-EBIT“ ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 mit einem „Konzern-Umsatz“ von
Mio. EUR 97,1 und einem „Konzern-EBIT“ von Mio. EUR 27,2 Zielerreichungsquoten von
144% bzw. 137%. Der für das Einjahresziel 2021 festgelegte Modifier wurden mit 100%
erreicht. Beim Mehrjahresziel, das sich auf die drei Zielkategorien „Cloud Transformation“,
„Organisationsentwicklung I&D“ und „sonstige strategische Themen“ bezieht, wurde eine
Zielerreichung von 97% erreicht.
Darüber hinaus wurden Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy am 01. Juli 2021 virtuelle
Aktien (Restricted Stock Units) im Gegenwert von Mio. EUR 1,0 gewährt. Die aktienbasierte
Vergütungskomponente ist auf einen Barausgleich gerichtet. Es erfolgt keine Lieferung
von Aktien. Die Restricted Stock Units unterliegen einem 5-jährigen Vesting, in welchem
die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt
ist. Die erste Vesting Periode endet am 30. Juni 2023 mit 10%, die zweite Vesting-Periode
am 30. Juni 2025 mit weiteren 20% sowie die dritte und letzte Vesting-Periode am 30.
Juni 2026 mit den verbleibenden 70%. Das Cash Settlement ist beschränkt auf den Ablauf
der letzten Vesting-Periode bzw. auf den Fall vorherigen Ausscheidens und in diesem
Fall beschränkt auf den zu diesem Zeitpunkt dem Vesting unterliegenden Teil. Zum Gewährungszeitpunkt
lag der Durchschnittspreis der Aktien (Xetra Tagesschlusskurse) der ATOSS Software
AG über die letzten drei Monate bei EUR 172,86 pro Aktie. Die Anzahl der gewährten
virtuellen Aktien beträgt damit 5.785 Aktien. Die Auszahlungen dieser aktienbasierten
Vergütungskomponente sind auf maximal Mio. EUR 3,0 begrenzt.
1.2 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021
In den nachfolgenden Tabellen sind die jedem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG individuell
dargestellt. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern
im Berichtszeitraum für die erbrachte Tätigkeit gewährt und geschuldet wurden. Dies
ist bei der Jahrestantieme und der Mehrjahrestantieme dann der Fall, wenn die der
Vergütung zugrunde liegenden Leistungsbedingungen erfüllt sind. Daher wird die Jahrestantieme
für das Geschäftsjahr 2021 sowie die Mehrjahrestantieme, für die die Ziele im Geschäftsjahr
2021 erfüllt sind, als gewährte Vergütung gezeigt.
Die Angaben werden unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die variablen
Vergütungselemente unterteilen sich in die einjährige und die mehrjährige variable
Vergütung.
Vorstandsvorsitzender (CEO) Andreas F.J. Obereder
Vorstandsmitglied (Co-CEO) Dirk Häußermann (seit 01.04.2021)
Vorstandsmitglied (CFO) Christof Leiber
Vorstandsmitglied (CTO) Pritim Kumar Krishnamoorthy (seit 01.07.2021)
2. Versorgungsleistungen
Zugunsten der Vorstandsmitglieder Dirk Häußermann, Christof Leiber und Pritim Krishnamoorthy
gewährt die ATOSS Software AG als Regelaltersvorsorge eine arbeitgeberfinanzierte
betriebliche Altersvorsorge in Form eines beitragsorientierten Plans auf Rückdeckungsversicherungsbasis.
Die Gesellschaft leistet hierzu monatliche Beiträge gemäß dem beitragsorientierten
Plan an einen externen Anbieter. Zur Höhe der in 2021 geleisteten Beiträge pro Vorstandsmitglied
siehe Tabelle unten. Weiterhin besteht für Herrn Christof Leiber eine Zusage über
eine Pensionskasse und eine Direktversicherung. Zur Höhe der geleisteten Beiträge
siehe ebenfalls Tabelle unten.
Gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden Andreas F.J. Obereder besteht eine als leistungsorientierter
Plan zu qualifizierende unverfallbare Pensionszusage. Änderungen dieser Zusage ergaben
sich im Geschäftsjahr 2021 nicht. Gemäß diesem Plan setzen die Pensionszahlungen mit
Vollendung des 65. Lebensjahres ein. Die Bezüge werden lebenslänglich gewährt. Der
Gesamtbetrag für die im Geschäftsjahr 2021 von aktiven Vorstandsmitgliedern erworbenen
Pensionsanwartschaften von EUR 133.076 (Vorjahr: EUR -24.093) nach HGB beziehungsweise
EUR 318.391 (Vorjahr: EUR 312.804) nach IFRS wurde im Personalaufwand (Dienstzeitaufwand)
berücksichtigt.
Zum 31. Dezember 2021 besteht folgende Pensionsanwartschaft nach HGB und IFRS bzw.
wurden folgende Beiträge in die Unterstützungskasse, an die Direktversicherung sowie
an die Pensionskasse geleistet:
3. Bezüge im Berichtsjahr aus dem Vorstand ausgeschieden Vorstandsmitglieder
Bezüge im Berichtsjahr aus dem Vorstand ausgeschiedener Vorstandsmitglieder lagen
im Geschäftsjahr 2021 nicht vor.
4. Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen
Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder,
der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung
der Belegschaft in Deutschland (Arbeitnehmer im Sinne des BetrVG für die ATOSS Software
AG, München) auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennziffern der
ATOSS Software AG gegenüber dem Vorjahr dar. Bei den in der Tabelle enthaltenen Vergütungen
der Vorstandsmitglieder handelt es sich um die gewährte und geschuldete Vergütung.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung von Konzernumsatz
und Konzern-EBIT der ATOSS Software AG (Basis IFRS-Konzernabschluss) und Umsatz der
ATOSS Software AG (Basis HGB-Einzelabschluss) dargestellt. Beide Finanzkennzahlen
sind als wesentliche Steuerungsgröße des Konzerns zugleich auch Grundlage der finanziellen
Ziele in der variablen Vergütung des Vorstands.
Entwicklung der Vergütung des Vorstands in Relation zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft,
der ATOSS-Belegschaft und in Relation zur Vergütung in Deutschland
5. Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2021 die Angemessenheit der Vergütung auf
Basis des in Ziffer C. VIII beschrieben Vertikalvergleichs durchgeführt und diese
bestätigt.
E. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Struktur der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG ist in § 12 der Satzung niedergelegt.
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der ATOSS Software
AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2021 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung
am 30. April 2021 mit einer Mehrheit von 99,70 % angenommen.
Die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine
Vergütung in Höhe von EUR 20.000 sowie ein Sitzungsgeld für ordentliche Aufsichtsratssitzungen
in Höhe von EUR 1.500 je Sitzung gezahlt. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird
für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung
in Höhe von EUR 40.000 und dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird
für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung
in Höhe von EUR 10.000 gezahlt. Dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wird für
das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe
von EUR 10.000 gezahlt. Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für
das volle Geschäftsjahr angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz
im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss nicht für das volle Geschäftsjahr
führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütungen
sowie die Sitzungsgelder werden jeweils zuzüglich der jeweils gesetzlich anfallenden
Umsatzsteuer gezahlt.
Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und eine
etwaige auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile
an der Gesamtvergütung beträgt 100 %.
Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den
Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss
nicht für das volle Geschäftsjahr führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere
Vergütung.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021
Der Aufwand für die Festvergütung sowie die Vergütung für die Prüfungsausschusstätigkeit
des Aufsichtsrats betrug im Geschäftsjahr 2021 EUR 120.000 (Vorjahr: EUR 90.000).
Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats
entfallenden Beträge sowie die relative Entwicklung der Gesamtvergütung im Vergleich
zum Vorjahr.
Sonstige Bezüge für Sitzungsgelder fielen in Höhe von EUR 18.000 (Vorjahr: EUR 15.000)
an.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG
An die ATOSS Software AG, München
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der ATOSS Software AG, München, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
München, den 25. Februar 2022
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Sebastian Stroner
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Johanna Schano
Wirtschaftsprüferin |
2. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und Bezugsrecht der
Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen
Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals
zu erwerben.
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich
gesetzlich zugelassen ist, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Die zuletzt von der Hauptversammlung am 28. April 2017
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft vor der Hauptversammlung aus
und soll erneuert werden.
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand mit vorheriger
Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal
10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist –
des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen
dürfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
ist jeweils zu beachten. Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden,
wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne)
anbieten möchten.
Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann
das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt
werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an
Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt.
In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein,
eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren
so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem
soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine
faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl
der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden,
wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.
Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem
Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als
20% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der fünf Börsenhandelstage
vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Aktionäre gerichtete
Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die außerdem vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien
dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann
die Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über
die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen. Der Vorstand
bedarf nach dem Beschlussvorschlag zur Verwendung der eigenen Aktien der vorherigen
Zustimmung des Aufsichtsrats.
Das Bezugsrecht kann nach der hier unter Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 (ii) vorgeschlagenen
Möglichkeit bei einer Ausgabe an Dritte gegen Barleistung ausgeschlossen werden, um
die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen, an der die Aktien
der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Die Gesellschaft steht an
den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche
Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von
überragender Bedeutung. Daher kann es nötig werden, dass die Gesellschaft ihre Aktionärsbasis
im Ausland erweitert. Um ausländische Kapitalmärkte zu erschließen, muss für ausländische
Aktionäre ein Investment in die Aktien der Gesellschaft attraktiv sein. In diesem
Zusammenhang kann es erforderlich werden, die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen
Börse zum Handel einzuführen. Dies kann durch den Erwerb eigener Aktien und die Platzierung
dieser Aktien im Rahmen der Börseneinführung unterstützt werden.
In der unter Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 (iii) vorgeschlagenen Alternative ist
Voraussetzung, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Hiermit wird von der gesetzlich zulässigen und in der Praxis
üblichen Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen,
dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird –
mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen,
wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich
ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises
betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft.
Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen
Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern
und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils
der unter dieser Art des Bezugsrechtsausschlusses veräußerbaren eigenen Aktien auf
insgesamt maximal 10% des Grundkapitals (bei Wirksamwerden und bei Ausübung der Ermächtigung)
werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die Höchstgrenze
von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis
platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Nach dem zu Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 (iv) vorgeschlagenen Beschluss hat die
Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben,
um diese beim Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, anderen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können,
wenn diese Gegenleistung verlangt wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll
der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten
zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der
Bewertungswertrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei
der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische
Anknüpfung an einen Börsenpreis allerdings nicht vorgesehen.
Ferner sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 (v) vor, dass
die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ausgegebenen
Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung
wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/oder Optionsrechte
geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen,
anstelle der Nutzung bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten einzusetzen,
die bereits aufgrund anderweitiger Ermächtigungen begründet wurden. Es entstehen keine
Belastungen für die Aktionäre, die über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte
hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem
er Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht zwingend aus bedingtem Kapital
bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten
Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten, die für eine Bedienung
durch eigene Aktien in Betracht kommen, bestehen derzeit noch nicht.
Zudem sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 (vi) vor, dass
die Gesellschaft eigene Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten
Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens nutzt. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe an Arbeitnehmer
und/oder Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen ist gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG gesetzlich privilegiert, weil sie die Identifikation mit dem
Unternehmen fördert und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen
unterstützt. Zudem sollen die eigenen Aktien in gleicher Weise auch an Mitglieder
der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens verwendet
werden können, weil hierfür in gleicher Weise ein Bedürfnis bestehen kann. Die Verwendung
eigener Aktien für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung eines verbundenen
Unternehmens dient der Bindung an das Unternehmen. Dadurch kann diese Art der Verwendung
eigener Aktien ein geeignetes Mittel sein, die Motivation und die Leistungsbereitschaft
der Begünstigten zu fördern und unerwünschte Abgänge zu verhindern oder zumindest
das Risiko solcher Abgänge zu reduzieren. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem
die Möglichkeit, die Vergütung von Arbeitnehmern, Führungskräften und Mitgliedern
der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens in geeigneten Fällen auf eine
langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten, wobei in der Regel
mehrjährige Haltefristen vereinbart werden. Für eine Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft, Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
und Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Anzahl der
für diese Zwecke unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt
5% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen
Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 (i) vorgeschlagenen Beschluss von
der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung
der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung
einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen,
ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich
wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung
diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich
werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden
Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter
Ziffer 8.3 (ii), (iii), (iv), (v) und (vi) in anderer Weise als durch Veräußerung
über die Börse oder durch Veräußerungsangebot an alle Aktionäre verwendet werden.
Darüber hinaus soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot
an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um
die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch
durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Verwendung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß der Ermächtigungen
zu Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 kommt nur insoweit in Betracht, als der anteilige
Betrag der in dieser Weise verwendeten eigenen Aktien am Grundkapital unter Anrechnung
der aus genehmigtem Kapital während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen, auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußerten Aktien sowie der aufgrund von während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder -genussrechten auszugebenden neuen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht
überschreitet. Hierbei ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital
maßgeblich, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten
ist. Dadurch wird im Interesse der Aktionäre gewährleistet, dass die Möglichkeit der
Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung
sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen
von insgesamt 20% des Grundkapitals beschränkt ist.
Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien wird sich der
Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
leiten lassen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden
Ermächtigungen unterrichten.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für
Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben.
Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geändert
durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur
Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-
und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, (COVID-19-Gesetz),
dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe
2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen
und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September
2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde, hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Aktionäre oder
ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen ausüben (keine elektronische Teilnahme).
Zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes
Aktionärsportal zur Hauptversammlung eingerichtet, das unter der Internetadresse
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
aufgerufen werden kann. Über das Aktionärsportal kann sich der Aktionär, der sich
frist- und formgerecht zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und den Anteilsbesitz
nachgewiesen hat, oder sein Bevollmächtigter unter Angabe seiner Zugangsnummer sowie
der dazugehörigen individuellen PIN einloggen und seine Stimme per elektronischer
Briefwahl oder per elektronischer Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft abgeben. Auch die Übermittlung von Fragen zu Angelegenheiten der
Gesellschaft bis einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 28. April 2022,
11:00 Uhr (MESZ), sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerspruchs (ab Beginn bis
zum Ende der Hauptversammlung) sind über den Online-Zugang möglich. Schließlich ist
dort auch der Link zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zu finden.
Aktionäre, die sich gemäß den nachstehenden Bedingungen frist- und formgerecht zur
Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, erhalten
die erforderlichen Zugangsdaten zur Nutzung des Internetportals postalisch.
Wir weisen die Aktionäre ausdrücklich darauf hin, dass sie alle Anmelde- und Nachweisschritte
so bald als möglich vornehmen sollten, um ihre Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen
Hauptversammlung und Stimmabgabe rechtzeitig sicherzustellen.
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung
teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
im Wege elektronischer Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder im Wege der
Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes
bis spätestens 22. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend bezeichneten
Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden.
Gemäß § 15 Absatz 2 der Satzung reicht für den Nachweis des Anteilsbesitzes ein Nachweis
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d. h. auf den 8. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen
hat, in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen ist und der Gesellschaft
bis spätestens 22. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen
sein muss:
ATOSS Software AG
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen
nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des
Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft
nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts.
Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird,
ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären Zugangskarten übersandt. Diese enthalten die Zugangsdaten
zum Aktionärsportal und weitere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung. Aktionäre,
die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende
Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis
des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle übermitteln kann.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimme per elektronischer Briefwahl
abgeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen oder Widerruf
hinsichtlich der Briefwahlstimmen sind im Wege der elektronischen Kommunikation über
das unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
erreichbare passwortgeschützten Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen im
Verlauf der virtuellen Hauptversammlung möglich. Die Zugangsdaten für das passwortgeschützte
Aktionärsportal werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung
und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übermittelt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
Die Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder
durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen Intermediär (z. B. ein
Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institutionen
oder Personen, durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
oder durch eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind
eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der
Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse
zugehen:
ATOSS Software AG
Rechtsabteilung – HV 2022
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 – 42771 – 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen
auf der Zugangskarte zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zum Herunterladen bereit.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf
die Form der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises von Vollmachten an Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institutionen oder Personen.
Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen
Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über
das Aktionärsportal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Aktionär die Zugangsnummer und den PIN-Code des Aktionärs zur Verwendung erhält.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder, sofern dies nach der Vollmacht möglich ist, durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls
gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden sowie
den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen
des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Diese können auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B.
die zugesandte Zugangskarte und das Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte
Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse
übersendet wird. Aus organisatorischen Gründen werden die Aktionäre gebeten, die Erteilungen
von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
deren Änderung oder Widerruf, soweit diese nicht unter Nutzung des Aktionärsportals
übermittelt werden, bis spätestens zum Ablauf des 28. April 2022, 17:00 Uhr (MESZ),
(Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
zu übersenden:
ATOSS Software AG
Rechtsabteilung – HV 2022
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 – 42771 – 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com
Außerdem steht für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter auch das Aktionärsportal, das über einen Link auf der
Internetseite unserer Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
erreicht werden kann, zur Verfügung. Auf diesem Weg erteilte Vollmachten und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens zum
Beginn der Abstimmung im Verlauf der virtuellen Hauptversammlung vollständig erteilt
sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch noch ein Widerruf der über das Aktionärsportal
erteilten Vollmachten oder eine Änderung der über das Aktionärsportal erteilten Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden
den Aktionären mit der Zugangskarte übersandt und stehen den Aktionären auch unter
der Internetseite
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede-
und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur
Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
besteht nicht.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse
ATOSS Software AG
Vorstand
z.Hd. der Rechtsabteilung – HV 2022
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG bis spätestens
am 29. März 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung
muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen
halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs.
2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Aktionäre können der Gesellschaft Anträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von
Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat
übersenden. Diese sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse zu richten:
ATOSS Software AG
Rechtsabteilung – HV 2022
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 – 42771 – 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com
Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des
Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor
der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also spätestens bis 14. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der
vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden
nicht berücksichtigt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die
Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7
AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags
braucht zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des
§ 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben
nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer) beziehungsweise nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
(Angaben über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126,
127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder
Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in
der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß
§ 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber das Recht, im Wege
der elektronischen Kommunikation Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft zu stellen.
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz sind Fragen bis spätestens einen
Tag vor der Versammlung, d. h. bis zum 28. April 2022, 11:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt
des Zugangs), elektronisch über das Aktionärsportal einzureichen. Der Vorstand entscheidet
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Die Beantwortung
erfolgt im Rahmen der Live-Übertragung der Versammlung, sofern sie nicht in einem
vorab auf der Website veröffentlichten Frage-und-Antwort-Katalog beantwortet sind.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung
bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis
des Erscheinens in der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
erreichbare Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur
Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen
ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen
ist ausgeschlossen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Weitere Angaben nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger Euro 7.953.136,00 und ist eingeteilt in 7.953.136
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
beträgt damit 7.953.136. Von diesen 7.953.136 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt
0 Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden
Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
München, im März 2022
ATOSS Software AG
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf die Verarbeitung
personenbezogener Daten für Zwecke der virtuellen Hauptversammlung
Mit diesen Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten durch die ATOSS Software AG, Rosenheimer Straße 141 h, 81671 München, (im Folgenden
auch „Wir“ oder „ATOSS“) und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.
1. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die
ATOSS Software AG
Rosenheimer Straße 141 h
81671 München
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com
Telefon: +49 89 4 27 71 0
Die Datenschutzbeauftragte der ATOSS Software AG erreichen Sie unter
ATOSS Software AG
Dr. Stefanie Hagemeier
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Deutschland
E-Mail: datenschutz@atoss.com
2. Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden Ihre Daten verarbeitet?
ATOSS verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung Ihre personenbezogenen
Daten (insbesondere Name, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl,
Besitzart der Aktie, Zugangskartennummer und -daten) nach den Vorgaben der Datenschutzgrundverordnung
(„DSGVO“), des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“), des Aktiengesetzes („AktG“) sowie
aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Dies erfolgt nur zu den im Aktiengesetz
vorgesehenen Zwecken. Dazu gehört die Kommunikation mit den Aktionären und die Abwicklung
von Hauptversammlungen. Im Einzelnen:
Die Gesellschaft verarbeitet Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung
zur Hauptversammlung angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken
an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär
ein Kreditinstitut, einen sonstigen Intermediär oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen
Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn in der Hauptversammlung zu vertreten
und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall
werden nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme
der Aktionäre an der Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung
der gesamten Hauptversammlung (z. B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln
und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
(einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen)
zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener
Rechte nicht möglich.
Dazu gehören die folgenden Verarbeitungsvorgänge:
Die ATOSS Software AG verarbeitet im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die
Hauptversammlung die erforderlichen vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass
von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Wohnort
oder Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Zugangskartennummer sowie Besitzart).
Soweit die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild-
und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt,
verarbeiten wir die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten
des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten.
Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von ATOSS benannten Stimmrechtsvertreter
werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der
Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.
In der Hauptversammlung wird gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden
personenbezogenen Daten geführt: Nummer der Zugangskarte, Vor- und Nachname sowie
Wohnort des vertretenen Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters und der/des Stimmrechtsvertreter(s)
der Gesellschaft, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden,
wird die ATOSS Software AG diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs
bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt
machen. Ebenso wird die ATOSS Software AG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe
des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der ATOSS Software AG zugänglich machen
(§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).
Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung vor
der Hauptversammlung elektronisch Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung
elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, verarbeiten
wir Ihre personenbezogenen Daten (Name, Adresse, E-Mail-Adresse und Zugangskartennummer
und -daten), um Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.
Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils
§ 67e AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt
dies nur dann unter Nennung Ihres Namens, wenn Sie mit der Übermittlung der Frage
Ihre Einwilligung zur Offenlegung des Namens erklären (Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO).
Diese Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen
werden. Bitte richten Sie den Widerruf der Einwilligung an die oben genannten Kontaktdaten.
Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer
gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie
aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit
Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu
verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.
3. An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?
Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre
personenbezogenen Daten weitergeben:
Externe Dienstleister: Für die Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung (auch zur
Anfertigung der Bild- und Tonaufnahmen sowie zum Streaming des Webcasts) bedienen
wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen
im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.
Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das
Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach
der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten
Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird zudem im Rahmen der Hauptversammlung
den anwesenden Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft zugänglich gemacht. Auch im
Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen
bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften
veröffentlicht.
Weitere Empfänger: Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften können wir verpflichtet sein,
Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten,
zu übermitteln.
4. Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten gespeichert?
Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald
und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei
denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (unter anderem nach dem
Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften)
verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Die Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen
werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert. Sobald wir Kenntnis
von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen
Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf Monate
speichern. Darüber hinaus speichern wir Ihre personenbezogenen Daten nur dann, soweit
die weitere Verarbeitung im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen ATOSS
oder seitens ATOSS geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu
30 Jahren) erforderlich ist.
5. Übermitteln wir personenbezogene Daten ins außereuropäische Ausland?
Die Übermittlung personenbezogener Daten in ein Drittland ist nicht beabsichtigt.
6. Findet eine automatisierte Entscheidungsfindung im Einzelfall statt (einschließlich
Profiling)?
Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO
oder ein Profiling ein.
7. Welche Rechte haben Sie?
Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen im Rahmen
der gesetzlichen Voraussetzungen die folgenden Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten zu:
• |
Recht auf Auskunft über die seitens der ATOSS Software AG über Sie gespeicherten Daten |
• |
Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO); |
• |
Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die |
• |
Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung |
• |
Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit die Verarbeitung |
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