Dienstag, 09.08.2022

ATOSS Software AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

ATOSS Software AG

München

Wertpapier-Kenn-Nummer 510 440
ISIN Nr. DE0005104400

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Freitag, den 29. April 2022, 11:00 Uhr (MESZ),

in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Hauptversammlung wird in den Räumlichkeiten des Adina Hotel, Atelierstraße 22,
81671 München, abgehalten. Für Aktionäre, die sich frist- und formgerecht zur Hauptversammlung
angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, oder deren Bevollmächtigte,
wird über das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Aktionärsportal
die Hauptversammlung in Bild und Ton in voller Länge live im Internet übertragen.
Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl
oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Die Erläuterungen hierzu sowie zu den weiteren Aktionärsrechten
sind im Abschnitt III. näher ausgeführt.

I. TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ATOSS Software AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, der Lageberichte der ATOSS Software AG und
des Konzerns für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a sowie
315a HGB

Diese Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.atoss.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

eingesehen werden.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 am 10.
März 2022 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß §
172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen
nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr
2021 in Höhe von Euro 22.522.766,60 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,82 je Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt
Euro 14.474.707,52

b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von Euro 8.048.059,08

Bis zur Hauptversammlung am 29. April 2022 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien,
die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien vermindern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,82
je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 04. Mai 2022, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. – Zweigniederlassung München,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher derzeitiger Mitglieder
des Aufsichtsrats. Aus diesem Grund ist die Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft
aus drei Mitgliedern. Alle Aufsichtsratsmitglieder sind als Vertreter der Aktionäre
von der Hauptversammlung zu wählen (§§ 96 Absatz (1) letzter Fall, 101 Absatz (1)
AktG).

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende
Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2022 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a) Moritz Zimmermann, wohnhaft in München, General Partner der 42CAP Manager GmbH

Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG

Herr Zimmermann erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation
eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG auf dem Gebiet der Rechnungslegung
und Abschlussprüfung.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG

Herr Zimmermann hält 10.928 Aktien an der Gesellschaft. Außer in seiner Tätigkeit
als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft steht er in keinen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Zimmermann
als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.

Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Zimmermann als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Ergänzende Informationen zu Herrn Zimmermann

Persönliche Daten: Geburtsdatum: 29.09.1976
Geburtsort: Köln

Ausbildung:

– Wirtschaftsstudium an der Hochschule für Wirtschafts-, Rechts- und Sozialwissenschaften
in St. Gallen (Bachelor of Economics)

– Masterstudium der Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität
in München

Beruflicher Werdegang:

1998 – 2014 Hybris AG, Mitgründer und Geschäftsführer

2014 – 2017 SAP SE, Senior Vice President Global Presales für SAP Hybris

2017 – 2020 SAP SE, Chief Technology Officer (CTO) für SAP Customer Experience

2021 – heute 42CAP, General Partner

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

– ATOSS Software AG (seit 2019)

Weitere Informationen zu Herrn Zimmermann stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.atoss.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

bereit.

b) Dipl. Kfm. Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau, wohnhaft in München, Präsident des
Bundes der Steuerzahler in Bayern e.V.

Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG

Baron Vielhauer von Hohenhau erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die
Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG auf dem Gebiet der
Abschlussprüfung.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG

Baron Vielhauer von Hohenhau hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer
in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder
zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Baron
Vielhauer von Hohenhau als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance
Kodex an.

Ergänzende Informationen zu Baron Vielhauer von Hohenhau:

Persönliche Daten: Geburtsdatum: 12.10.1944
Geburtsort: Sagan

Ausbildung:

– Studium der Betriebswirtschaftslehre in München

– Studium der landwirtschaftlichen Betriebswirtschaftslehre in Berlin

– Tätigkeit als Journalist in Augsburg und München

Beruflicher Werdegang:

1973 – 1983 Handwerkskammer für Schwaben – Referent für Öffentlichkeitsarbeit

1980 – heute Bund der Steuerzahler Landesverband Bayern – Vizepräsident (1980-1983),
seit 1984 Präsident

1986 – heute Taxpayers Association of Europe (TAE), Brüssel – Präsident

1988 – heute World Taxpayers Association (WTA), Washington – Gründungsinitiator (1986-1988),
Deputy President (1988-2004), Honorary Deputy President (2004), Vice President (seit
2004)

Unternehmerische Tätigkeiten:

1999 – heute v.H. Wirtschaftsberatungs- und Verwaltungs GmbH, Augsburg

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

– ATOSS Software AG (seit 2001)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

– Europäischer Wirtschaftssenat e.V. (Aufsichtsratsvorsitzender)

Weitere Informationen zu Baron Vielhauer von Hohenhau stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.atoss.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

bereit.

c) Klaus Bauer, wohnhaft in Nürnberg, Aufsichtsrats- und Beiratsmitglied

Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG

Herr Bauer erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines
Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG auf dem Gebiet der Rechnungslegung und
Abschlussprüfung.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG

Herr Bauer hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer in seiner Tätigkeit
als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Bauer als unabhängig
im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.

Ergänzende Informationen zu Herrn Bauer:

Persönliche Daten: Geburtsdatum: 29.05.1955
Geburtsort: Heilsbronn

Ausbildung:

– Ausbildung zum Industriekaufmann in Ansbach

– Ausbildung zum Betriebswirt und Bilanzbuchhalter in Nürnberg

Beruflicher Werdegang:

1972 – 1974 Rheinische Kunststoffwerke GmbH, Worms – Ausbildung zum Industriekaufmann

1976 – 1979 Triumph-Adler Vertriebsgesellschaft m.b.H, Nürnberg – Buchhalter

1979 – 1980 Müller GmbH, Heilsbronn – Leitung Finanzen und Buchhaltung

1980 – 1981 Vereinigte Versicherungsgruppe, Nürnberg

1981 – 1988 Triumph Adler AG, Nürnberg – diverse Funktionen (Group Head Controller,
Group Head General Controlling, Departmental Head Controlling System and Methods,
Departmental Head Individual Data Processing)

1989 – 2009 PUMA AG, Herzogenaurach – diverse Funktionen (u.a. Head of Individual
Data-Processing, Director IT, Group Controller PUMA Group, GM Operations and Human
Resources, Member of the Group Executive Committee, Senior Executive Vice President
IT Systems, Processes, Strategic Projects)

2009 – 2011 PUMA AG, Herzogenaurach – Mitglied des Vorstands/​Chief Operating Officer

2011 – 2012 PUMA SE, Herzogenaurach – Geschäftsführer/​Chief Operating Officer

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

– ATOSS Software AG (seit 2013)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– Schwanhäußer Industrie Holding GmbH & Co. KG, Heroldsberg (Beirat)

– Schwanhäußer Grundbesitz Holding GmbH & Co. KG, Heroldsberg (Beirat)

Weitere Informationen zu Herrn Bauer stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.atoss.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

bereit.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vom Aufsichtsrat vorstehend benannten
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden im Wege der Einzelwahl durchgeführt.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor,
dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 Aktiengesetz
jährlich einen Vergütungsbericht über das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen
und diesen der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Beschlussfassung
über dessen Billigung vorzulegen haben. Diese Verpflichtung ist erstmalig für den
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 anzuwenden, der der Hauptversammlung
am 29. April 2022 zur Billigung vorzulegen ist.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der ATOSS Software AG formell
geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss
an die Tagesordnung im Abschnitt „II. Berichte an die Hauptversammlung“ abgedruckt
und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https:/​/​www.atoss.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und
geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung
einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung und des Andienungsrechts beim Erwerb

Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. April 2017 wurde die Gesellschaft ermächtigt,
bis zum 27. April 2022 eigene Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital, der zehn
vom Hundert nicht übersteigen darf, zu erwerben. Da die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien zum 27. April 2022 ausläuft, soll diese erneuert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

8.1 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. April 2027 eigene Aktien bis zu insgesamt
10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist –
des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

8.2 Arten des Erwerbs

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats
(1) über die Börse oder (2) aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht
mehr als 20% unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, dürfen

im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw.

im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne
(ohne Erwerbsnebenkosten)

den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um
nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 20% unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann
das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden.
In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung
der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das
vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils
gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien
im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre
gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere
Bedingungen vorsehen.

8.3 Verwendung der eigenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund
der Ermächtigung gemäß vorstehender Ziffern 8.1 und 8.2 erworbenen eigenen Aktien
zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken
zu verwenden:

(i) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt
die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl
der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(ii) Die Aktien können gegen Barleistung an Dritte ausgegeben werden, um die Aktien
der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen, an der die Aktien der Gesellschaft
bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

(iii) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines
Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien
nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußerten Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/​oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
und/​oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(iv) Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen
von Unternehmen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft veräußert
werden.

(v) Die Aktien können verwendet werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen,
die aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten oder der Erfüllung
von Wandlungs- und/​oder Optionspflichten aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
entstehen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft
im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist, ausgegeben werden.

(vi) Die Aktien können verwendet werden, um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder
anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer
eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung
eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben zu werden, wobei das
Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis
zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe
bestehen muss. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise,
einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (ii), (iii), (iv),
(v) und (vi) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft
handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter
(ii), (iii), (iv), (v) und (vi) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse
oder durch Veräußerungsangebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber hinaus
kann im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle
Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ist jedoch insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe
der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien zusammen
mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aus einem genehmigtem Kapital ausgegeben oder veräußert
werden oder aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder
Genussrechten auszugeben sind, insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten
darf; maßgeblich ist entweder das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung oder das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital,
je nachdem, welcher Wert geringer ist.

II. Berichte an die Hauptversammlung

1. Zu Punkt 7 der Tagesordnung Vergütungsbericht 2021 der ATOSS Software AG

Vergütungsbericht 2021

A. Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze des Vergütungssystems für
die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der ATOSS Software AG und beschreibt die
Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder im Geschäftsjahr 2021. Der Bericht
richtet sich nach den Anforderungen des § 162 AktG.

Im März 2020 ist zudem der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung
vom 16. Dezember 2019 in Kraft getreten. Der Aufsichtsrat der ATOSS Software AG legt
– auch im Bereich der Vergütung ihrer Organmitglieder – großen Wert auf eine gute
Corporate Governance und Transparenz. Sowohl das Vergütungssystem für den Vorstand
sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat als auch der Vergütungsbericht berücksichtigen
die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

B. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Ein klarer Zusammenhang zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und deren Leistung
(Pay for Performance) ist für den Aufsichtsrat von entscheidender Bedeutung. Hierzu
gehört neben einer starken finanziellen Performance des ATOSS Konzerns auch das Erreichen
von zentralen strategischen Zielen.

Eine detaillierte Darstellung der Zielerreichung der finanziellen und operativen bzw.
nichtfinanziellen Leistungskriterien des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 erfolgt im
Abschnitt D.

Im Geschäftsjahr 2021 ist es der ATOSS Software AG erneut gelungen ihren Wachstumskurs
fortzusetzen und zugleich die strategischen Weichen für die verstärkte internationale
Ausrichtung des Konzerns und den weiteren Ausbau des Cloudgeschäfts zu stellen. So
stieg der Konzernumsatz um 13% auf Mio. EUR 97,1 (Vj. Mio. EUR 86,1). Das operative
Ergebnis erhöhte sich im gleichen Zeitraum auf Mio. EUR 27,2 (Vj. Mio. EUR 26,2) bei
einer EBIT-Marge von 28% (Vj. 30%). Auch auf der ersten Führungsebene hat sich die
ATOSS Software AG auf weiteres Wachstum eingestellt. Durch die Erweiterung des Vorstands
zum 1. April 2021 um Dirk Häußermann als neuen Co-CEO für die Bereiche Internationalisierung
und Marketing und zum 1. Juli um Pritim Kumar Krishnamoorthy als neuen CTO, ist der
Konzern in der Lage noch schlagkräftiger in den adressierten Märkten zu agieren, um
seine Internationalisierungsstrategie und die Umsetzung der Cloud-Transformation nachhaltig
voranzutreiben.

C. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat wendet das von der Hauptversammlung am 30. April 2021 mit einer Mehrheit
von 86,09% gebilligte und im Folgenden beschriebene Vergütungssystem auf alle Dienstverträge
mit Vorstandsmitgliedern der ATOSS Software AG an, die nach Ablauf von zwei Monaten
nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen,
geändert oder verlängert wurden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 EGAktG). Für
alle bereits laufenden Vorstandsdienstverträge gelten im Einklang mit dem DCGK sowie
§ 26j EGAktG weiterhin die bestehenden Vergütungsvereinbarungen. Dies sehen bislang
keine Malus-/​Claw Back Regelungen vor. Bezüglich der individuellen Vorstandsvergütungsvereinbarungen
siehe auch Abschnitt D.

 
I.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft

Das Vergütungssystem unterstützt die Geschäftsstrategie der ATOSS Software AG, ihre
Marktstellung als ein führender Anbieter für Zeitwirtschafts- und Personaleinsatzsoftwaresysteme
weiter zu festigen und durch kontinuierliche Gewinnung von Neukunden sowie den Ausbau
von Bestandskundeninstallationen ein hohes nachhaltiges Wachstum zu generieren.

Das Vergütungssystem setzt Anreize zur Förderung dieser Geschäftsstrategie: Die kurzfristige
variable Vergütung (Short Term Incentive – STI) bemisst sich (vorbehaltlich einer
abweichenden Vereinbarung) nach den finanziellen Leistungskriterien Umsatz und EBIT,
womit die Ausrichtung auf profitables Wachstum unterstützt wird. Als Teil eines kriterienbasierten
Anpassungsfaktors (sog. Modifier) können zudem operative und nichtfinanzielle Leistungskriterien
(einschließlich ESG-Ziele aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung)
mit strategischer Bedeutung für die Unternehmensentwicklung bei der Bemessung des
STI berücksichtigt werden, wodurch zusätzliche Anreize auch für nachhaltiges Wirtschaften
gesetzt werden können. Die an eine Zielerfüllung in strategisch wichtigen Bereichen
anknüpfende Mehrjahrestantieme sowie ein aktienbasiertes Vergütungselement (Restricted
Stock Units) betonen zudem die Orientierung der Vergütung an Leistung und nachhaltiger
Wertsteigerung.

Das Vergütungssystem gibt zudem den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder
vor, die es ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und langfristig an
die ATOSS Software AG zu binden.

II.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung des Gesamtvorstands (Summe
aller von der Gesellschaft für sämtliche amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr
insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen
Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und Versorgungsaufwand) ist – unabhängig
davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird – auf einen
absoluten Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt
Mio. EUR 2 bei zwei Vorstandsmitgliedern bzw. Mio. EUR 4 bei drei oder mehr Vorstandsmitgliedern.

III.

Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile
im Überblick

 
1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen
zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein
festes Jahresgehalt sowie verschiedene mögliche Nebenleistungen und Versorgungsleistungen.
Variable Bestandteile sind die an kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable
Vergütung (Short Term Incentive – STI), die Mehrjahrestantieme und die aktienbasierte
Vergütungskomponente (Restricted Stock Units).

Der Anteil der festen Vergütungskomponenten (Jahresgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsaufwand)
an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 50% bis 75%. Nebenleistungen und Versorgungsaufwand
belaufen sich jeweils auf 0% bis 15% der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der variablen
Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 25% bis 50%. Die variable
Vergütung besteht zu 10% bis 40% aus einer Vergütung mit jahresbezogener Bemessungsgrundlage,
zu 10% bis 40% aus einer Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage und zu 10%
bis 40% aus einer aktienbasierten Vergütung.

Abweichend davon liegt der Anteil der festen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung
bei 75% bis 95% für ein Vorstandsmitglied, dem direkt oder indirekt mehr als 10% der
Aktien an der ATOSS Software AG gehören; entsprechend verändert ist in diesem Fall
der Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung, wobei
diese keine aktienbasierte Vergütungskomponente umfassen müssen.

Übersicht über die Vergütungsstruktur mit ihren kurzfristigen und langfristigen Vergütungskomponenten
und deren Anteilen

2.

Feste Vergütungsbestandteile

 
2.1.

Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten,
die jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt werden.

 
2.2

Versorgungsregelung

Zugunsten der Vorstandsmitglieder gewährt die Gesellschaft als Regelaltersvorsorge
eine arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersvorsorge bspw. in Form eines beitragsorientierten
Plans auf Rückdeckungsversicherungsbasis. Die Gesellschaft leistet monatliche bzw.
jährliche Beiträge gemäß dem beitragsorientierten Plan an eine Unterstützungskasse.
Die Höhe der Beiträge und weitere Einzelheiten werden im Vorstandsdienstvertrag und/​oder
einer gesonderten Pensionszusage festgelegt.

Abweichend davon besteht für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder
eine als leistungsorientierter Plan zu qualifizierende unverfallbare Pensionszusage.
Als Versorgungsleistungen sind eine Altersrente (lebenslänglich ab Vollendung des
65. Lebensjahres), eine vorgezogene Altersrente, eine Invaliditätsrente oder eine
Hinterbliebenenversorgung vorgesehen. Das Versorgungsniveau (Altersrente) beträgt
ca. 55% des derzeitigen Festgehalts. Die Versorgungsregelung für Herrn Obereder kann
auch im Falle möglicher zukünftiger Vertragsänderungen oder -verlängerungen fortgesetzt
werden.

2.3

Nebenleistungen

Zusätzlich können den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen
gewährt werden. Die Gesellschaft kann jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug
auch zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Darüber hinaus können bis zu 50%
der für eine private Kranken- und Pflegeversicherung gezahlten Beiträge gewährt werden
(beschränkt auf den Arbeitgeberzuschuss, der sich ergäbe, wenn das Vorstandsmitglied
gesetzlich kranken- und pflegeversichert wäre). Altersvorsorgeleistungen der Vorstandsmitglieder
können ebenfalls i.H.v. bis zu 50% bezuschusst werden (begrenzt auf bis zu 50% der
Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung, die sich ergäben, wenn das Vorstandsmitglied
gesetzlich rentenversichert wäre). Ferner bestehen für die Vorstandsmitglieder eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen
Selbstbehalt sowie eine Unfallversicherung.

Für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas F.J. Obereder, trägt die Gesellschaft
die Kosten einer Dread Disease Versicherung.

 
3.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Soweit einschlägig,
werden dabei die jeweiligen Leistungskriterien benannt und deren Zusammenhang zur
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Ergänzend
wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Zielerreichung hinsichtlich der Leistungskriterien
eingegangen.

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer Jahrestantieme (STI), einer
Mehrjahrestantieme und einer aktienbasierten Vergütungskomponente in Form von Restricted
Stock Units.

 
3.1

Jahrestantieme (STI)

Den Vorstandsmitgliedern wird der STI als erfolgsabhängige Tantieme mit einjährigem
Bemessungszeitraum gewährt. Der Auszahlungsbetrag des STI bei 100%iger Zielerreichung
(„Zielbetrag“ oder „Ziel-STI“) wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt.

Zahlungen aus dem STI hängen im ersten Schritt von finanziellen Leistungskriterien
(z.B. Umsatz und Ertrag), gegebenenfalls ergänzt durch operative und/​oder strategische
Jahresziele, ab. Im zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sogenannten
Modifier (Faktor: 0,9 bis 1,1) die Erreichung anderer operativer und/​oder nichtfinanzieller
Jahresziele, die auch ESG-Ziele (aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute
Unternehmensführung) umfassen können, sowie gegebenenfalls auch etwaige außergewöhnliche
Entwicklungen.

Die aus den Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier
(0,9 bis 1,1) und dem festgelegten Zielbetrag (in Euro) multipliziert und ergibt den
Auszahlungsbetrag. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 200% (bzw.
maximal 220% im Falle einer Anwendung des Modifiers mit dem Faktor 1,1) des Zielbetrags
begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist einen Monat nach Aufstellung des Konzernabschlusses
der ATOSS Software AG für das vorangegangene Geschäftsjahr im Einverständnis mit dem
Aufsichtsrat zahlbar und einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses zur Auszahlung
fällig.

Im Vorstandsdienstvertrag können monatliche Vorauszahlungen von maximal 50% des Ziel-STI
(Basis: Zielerreichung 100%) vorgesehen werden.

Leistungskriterien

Soweit im Vorstandsdienstvertrag nicht anders vereinbart, beziehen sich die finanziellen
Leistungskriterien auf den Umsatz (ATOSS Konzern) und das Ergebnis vor Zinsen und
Steuern (EBIT) (ATOSS Konzern). Mehrere festgelegte finanzielle Leistungskriterien
werden untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas Abweichendes
bestimmt.

Mit den Leistungskriterien Umsatz und EBIT knüpft der STI an wesentliche finanzielle
Kennzahlen zur Messung von Wachstum und Profitabilität des ATOSS Konzerns an, die
auf Konzernebene und in einzelnen Bereichen zur Steuerung des Unternehmens eingesetzt
werden. Die Anbindung an diese finanziellen Leistungskriterien gewährleistet somit
die strategische Ausrichtung des STI.

Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die
finanziellen Leistungskriterien fest, die aus der Konzernplanung für das jeweilige
Geschäftsjahr abgeleitet werden. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Gesamtzielerreichung
auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen Leistungskriterien (z.B. Umsatz
und EBIT) berechnet. Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat durch Vergleich der
Ist-Werte mit den Zielvorgaben (Budget-Werte) des jeweiligen Geschäftsjahres ermittelt.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungen der finanziellen Leistungskriterien
liegt zwischen 0% und 200%. In Abhängigkeit von den Zielwerten (Budget-Werte entsprechen
100% Zielerreichung) der finanziellen Leistungskriterien wird ein Schwellenwert und
ein Maximalwert festgelegt. Liegt der tatsächlich erzielte Wert des jeweiligen Geschäftsjahres
auf oder unterhalb des Schwellenwerts, ist der Zielerreichungskorridor verfehlt und
die Zielerreichung beträgt 0%. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder oberhalb
des Maximalwerts, ergibt sich ein maximaler Zielerreichungsgrad von 200%. Innerhalb
des Schwellen- und Maximalwerts entwickelt sich der Zielerreichungsgrad linear. Die
Übererfüllung des Umsatzziels kann vertraglich auf eine Umsatz-EBIT-Relation beschränkt
werden (Beispiel: Eine Übererfüllung ist insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz
das 20-fache des EBIT nicht überschreiten darf).

Neben finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat auch Jahresziele als operativ
und/​oder strategisch ausgerichtete Leistungskriterien festlegen, welche die individuelle
oder kollektive Leistung der Vorstandsmitglieder berücksichtigen, soweit dies im Vorstandsdienstvertrag
vorgesehen ist. In diesem Fall entsprechen die inhaltlichen Vorgaben für diese Jahresziele
den Vorgaben für die Ziele der Mehrjahrestantieme; auf die jeweiligen Darstellungen
im Rahmen der Mehrjahrestantieme wird insoweit Bezug genommen (s.u. Ziff. III.3.2).
Um eine hinreichend differenzierte Incentivierung zu gewährleisten, können für die
Jahrestantieme (STI) nur konkrete Ziele festgelegt werden, die von den im Rahmen der
Mehrjahrestantieme festgelegten konkreten Zielen abweichen.

Die Aufnahme von Jahreszielen ermöglicht es dem Aufsichtsrat, zusätzliche individuelle
oder kollektive Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung
für die operative und/​oder strategische Unternehmensentwicklung zu setzen.

Die Zielfestlegung nimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der am Kapitalmarkt
kommunizierten Unternehmensstrategie nach pflichtgemäßem Ermessen vor und legt dabei
auch fest, ob und in welchem Umfang individuelle Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder
oder kollektive Ziele für alle Vorstandsmitglieder maßgeblich sind. Mehrere festgelegte
operative und/​oder strategische Ziele werden untereinander gleich gewichtet, soweit
der Aufsichtsrat nicht etwas Abweichendes bestimmt.

Die Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat auf Basis geeigneter quantitativer
oder qualitativer Erhebungen nach pflichtgemäßem Ermessen beurteilt. Die mögliche
Zielerreichung liegt zwischen 0% und 200%.

Eine nachträgliche Änderung der Zielvorgaben für das Geschäftsjahr erfolgt nicht.

Die Auszahlung des STI kann vertraglich zudem von der Einhaltung nachstehender finanzieller
Auszahlungsbedingungen abhängig gemacht werden:

Der geprüfte Einzelabschluss der ATOSS Software AG für das jeweilige Geschäftsjahr
weist einen Bilanzgewinn (HGB) aus; und/​oder

das EBIT auf Konzernebene in dem jeweiligen Geschäftsjahr ist positiv.

Ferner kann die Auszahlung des STI insoweit beschränkt werden, als der Gesamtbetrag
aller an die Vorstandsmitglieder zu leistenden variablen Vergütungselemente nicht
mehr als 50% des in dem jeweiligen Geschäftsjahr nach Maßgabe des geprüften Einzelabschlusses
der ATOSS Software AG ausgewiesenen Bilanzgewinns (HGB) beträgt; etwaige diese Begrenzung
überschreitende STI-Beträge werden bei allen Vorstandsmitgliedern gleichmäßig gekürzt.

Kriterienbasierter Anpassungsfaktor

Zudem ist ein Modifier als kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Faktor: 0,9 bis 1,1)
als fester Bestandteil des STI vorgesehen. Mittels des kriterienbasierten Anpassungsfaktors
werden Jahresziele mit strategischer Bedeutung für die Unternehmensentwicklung berücksichtigt,
die insbesondere auch nichtfinanzielle Leistungskriterien (einschließlich ESG-Ziele)
berücksichtigen können.

Vorbehaltlich gegebenenfalls vereinbarter Konkretisierungen im Vorstandsdienstvertrag
entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen über die Auswahl der für
den kriterienbasierten Anpassungsfaktor relevanten Leistungskriterien. Konkrete Ziele,
die gegebenenfalls bereits als Leistungskriterien des STI oder der Mehrjahrestantieme
vorgesehen sind, können im Anpassungsfaktor nicht erneut berücksichtigt werden.

Durch die mögliche Aufnahme von ESG-Zielen wie beispielsweise einer hohen Mitarbeiterzufriedenheit
oder Umweltaspekten (z.B. CO2-Ausstoß) können zudem Anreize gesetzt werden, auch im operativen Geschäft nachhaltig
und im Sinne aller Stakeholder der ATOSS Software AG zu handeln. Hinsichtlich der
Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
durch sonstige Ziele mit strategischer Bedeutung wird auf die Ausführungen zu den
STI-Leistungskriterien verwiesen.

Zudem kann vereinbart werden, dass der Modifier auch außergewöhnliche Entwicklungen
berücksichtigt. Dies ermöglicht eine Berücksichtigung etwaiger Sondersituationen (etwa
außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation), die in den Leistungskriterien
nicht hinreichend erfasst sind.

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn jedes Geschäftsjahres für den Modifier Jahresziele
mit strategischer Bedeutung, gegebenenfalls einschließlich nichtfinanzieller ESG-Ziele,
und deren Gewichtung fest.

Der Modifier wird durch den Aufsichtsrat anhand geeigneter quantitativer oder qualitativer
Erhebungen nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig vom Grad der Erfüllung der festgelegten
Leistungskriterien und dem etwaigen Auftreten außergewöhnlicher Entwicklungen festgelegt.
Dabei kann der Faktor des Modifiers zwischen 0,9 und 1,1 liegen. Die Leistungskriterien
und die Beurteilung, inwieweit die Jahresziele erreicht wurden, werden im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr, in dem eine Zielerreichung festgestellt wurde, erläutert. Gleiches
gilt für eine etwaige Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen.

3.2

Mehrjahrestantieme

Neben dem STI wird den Vorstandsmitgliedern eine von qualitativen Einzelzielen abhängige
Mehrjahrestantieme gewährt. Der Bemessungszeitraum berücksichtigt die Vertragslaufzeit
des Vorstandsmitglieds (Vertragszeitraum) und die in den Vertragszeitraum fallenden
Kalenderjahre bzw. Rumpfkalenderjahre (sog. Zielperioden) und sieht eine gestreckte
Auszahlung eines Teilbetrags in Abhängigkeit von der mehrjährigen durchschnittlichen
Zielerreichung vor. Der pro Geschäftsjahr bei 100%iger Zielerreichung gewährte Betrag
der Mehrjahrestantieme wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt.

Die Festlegung qualitativer Einzelziele in strategisch relevanten Unternehmensbereichen
(wie z.B. Personal und Vertrieb) setzt Leistungsanreize zur erfolgreichen Umsetzung
konkreter Maßnahmen zur Erreichung strategischer Ziele. Gestaffelte Bemessungs- und
Auszahlungszeiträume fördern eine nachhaltige Zielerreichung und setzen Anreize für
eine konsistente Performance.

Für die Mehrjahrestantieme ist die Erreichung operativ und/​oder strategisch ausgerichteter
Einzelziele in zwei oder mehr Zielkategorien mit strategischer Bedeutung für die ATOSS
Software AG (z.B. Personal und Vertrieb) maßgeblich. Die maßgeblichen Zielkategorien
werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, wobei der Aufsichtsrat auch darüber entscheidet,
ob individuelle oder kollektive Kategorien für alle Vorstandsmitglieder Anwendung
finden. Die konkreten Einzelziele können insbesondere folgende Aspekte umfassen:

Strategische Ziele der Unternehmensentwicklung (z.B. Cloud-Transformation)

Ressortspezifische Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn der Zielperiode je Zielkategorie ein oder mehrere
Einzelziele für jeweils eine Zielperiode fest. Jedes in den Vertragszeitraum fallende
volle Kalenderjahr bzw. Rumpfkalenderjahr (bei von Kalenderjahren abweichendem Vertragszeitraum,
z.B. Vertragsbeginn am 01. April, Vertragsende am 31. März) stellt eine Zielperiode
dar. Die Zielperioden im Vertragszeitraum werden zu zwei Abrechnungsperioden zusammengefasst.
Eine nachträgliche Änderung der Einzelziele erfolgt nicht.

Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat innerhalb eines Monats nach Ende der jeweiligen
Zielperiode gesondert je Zielkategorie auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer
Erhebungen anhand der Zielerreichungspunkte evaluiert und festgestellt. Die Bandbreite
der möglichen Zielerreichung je Zielkategorie liegt zwischen 0% (keine Zielerreichungs-Punkte)
und 200% (20 Zielerreichungs-Punkte). Jeder Zielerreichungs-Punkt entspricht einer
Zielerreichung von 10% (Beispiele: 5 Punkte entsprechen einer Zielerreichung von 50%,
12 Punkte entsprechen einer Zielerreichung von 120%).

Auf die Mehrjahrestantieme können Vorschüsse in zwölf gleichen Monatsraten bis maximal
50% des Zielbetrags der Mehrjahrestantieme (Zielerreichung von 100%) gezahlt werden.
Nach Ende einer Zielperiode und Feststellung der Zielerreichung wird die Mehrjahrestantieme
bis zur Höhe einer Zielerreichung von 100% (maßgeblich ist der Durchschnitt der Einzelziele
je Zielperiode) unter Verrechnung der bereits geleisteten Vorschüsse ausbezahlt.

Eine durchschnittliche Zielerreichung von mehr als 100% wird als Überperformance fortgeschrieben
und erst zum Ende der jeweiligen Abrechnungsperiode (Abrechnungsperiode I oder Abrechnungsperiode
II) unter Berücksichtigung der nachstehenden Bonus-Malus-Regelung ausbezahlt:

Bei einer durchschnittlichen Gesamt-Zielerreichung über alle Einzelziele von 0 bis
30% reduziert sich die fortgeschriebene Überperformance um 25%.

Bei einer durchschnittlichen Gesamt-Zielerreichung über alle Einzelziele von 170 bis
200% erhöht sich die fortgeschriebene Überperformance um 25%.

Die Möglichkeit einer Verminderung oder Erhöhung (auch im Falle maximaler Überperformance)
der Mehrjahrestantieme aufgrund einer etwaigen Anwendung des Anpassungsfaktors für
den Fall außerordentlicher Entwicklungen (s.u. Ziff. III.3.4) bleibt unberührt.

In allen übrigen Fällen wird die fortgeschriebene Überperformance unverändert zum
Ende der jeweiligen Abrechnungsperiode ausbezahlt.

Die Auszahlung der Mehrjahrestantieme kann vertraglich davon abhängig gemacht werden,
dass die ATOSS Software AG für die jeweilige Abrechnungsperiode einen Bilanzgewinn
(HGB) ausweist. Ferner kann die Auszahlung der Mehrjahrestantieme insoweit beschränkt
werden, als der Gesamtbetrag aller an die Vorstandsmitglieder zu leistenden variablen
Vergütungselemente nicht mehr als 50% des in den jeweiligen Abrechnungsperioden ausgewiesenen
Bilanzgewinns der ATOSS Software AG (HGB) beträgt; etwaige diese Begrenzung überschreitende
Beträge werden bei allen Vorstandsmitgliedern gleichmäßig gekürzt.

3.3

Aktienbasierte Vergütungskomponente: Restricted Stock Units

Zudem erhalten einzelne Vorstandsmitglieder eine variable Vergütungskomponente mit
langfristiger Anreizwirkung in Form von virtuellen Aktien (Restricted Stock Units)
(zur Ausnahme für Vorstandsmitglieder mit bereits bestehender qualifizierter Aktienbeteiligung
s.o. Ziff. III.1). Das Vergütungselement ist auf einen Barausgleich gerichtet; es
erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Restricted Stock Units unterliegen einem bis
zu 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag
zeitlich gestaffelt geregelt ist. Über die vollständigen Auszahlungsbeträge können
die Vorstandsmitglieder erst nach Ablauf einer bis zu fünfjährigen Sperrfrist verfügen.

Die Gewährung aktienbasierter Restricted Stock Units mit bis zu 5-jährigem Vesting
trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und
Aktionären bei. Hierdurch wird auch das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung
des Unternehmens gefördert.

Der Gewährungsbetrag wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Die Gewährung von
Restricted Stock Units erfolgt pro Bestellungszeitraum oder jährlich. Zu Beginn eines
Bestellungszeitraums oder – im Falle jährlicher Gewährung – eines Geschäftsjahres
wird den Vorstandsmitgliedern eine Anzahl Restricted Stock Units im Gegenwert des
Gewährungsbetrags zugeteilt. Die konkrete Anzahl zugeteilter Restricted Stock Units
bestimmt sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra
Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Gewährung.

Die erste Vesting-Periode endet spätestens 24 Monate nach Zuteilung für 20% der ursprünglich
zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis
der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen
Zeitraum vor Ende der ersten Vesting-Periode.

Die zweite Vesting-Periode endet spätestens 48 Monate nach Zuteilung für weitere 40%
der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst
sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse)
in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der zweiten Vesting-Periode.

Die dritte und letzte Vesting-Periode endet spätestens 60 Monate nach Zuteilung für
die verbleibenden 40% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag
bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse)
in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der dritten Vesting-Periode.

Die Auszahlungen aus der aktienbasierten Vergütungskomponente sind insgesamt auf maximal
200% (bzw. maximal 220% im Falle einer etwaigen Anwendung des Anpassungsfaktors für
den Fall außerordentlicher Entwicklungen (Ziff. III.3.4) mit dem Faktor 1,1) des Gewährungsbetrages
begrenzt.

Die Auszahlungen sind jeweils binnen zehn Bankarbeitstagen nach Ablauf der jeweiligen
Vesting-Periode fällig. Vertraglich kann eine Hemmung der Vesting-Perioden für Zeiträume
vereinbart werden, in denen die Dienstleistungsverpflichtung des Vorstandsmitglieds
ruht. Die Berücksichtigung von Kapitalmaßnahmen und Dividendenausschüttungen während
der Vesting-Perioden richtet sich nach den Vereinbarungen im Vorstandsdienstvertrag.
Dort können auch marktübliche Verfallsregelungen vereinbart werden.

3.4

Anpassungsfaktor für außerordentliche Entwicklungen

Hinsichtlich der Mehrjahrestantieme (Ziff. III.3.2) und der aktienbasierten Vergütungskomponente
(Ziff. III.3.3) kann im Vorstandsdienstvertrag vereinbart werden, dass etwaig auftretende
außergewöhnliche Entwicklungen durch einen Modifier (Faktor: 0,9 bis 1,1) berücksichtigt
werden. In diesem Fall können entsprechende Sondersituationen auch für diese Vergütungselemente
durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen gesondert berücksichtigt werden.
Im Falle einer Anpassung von Auszahlungen wird dies im Vergütungsbericht besonders
begründet.

 
IV.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen

Die Mehrjahrestantieme wird grundsätzlich nach Ablauf der Zielperioden und der erfolgten
Zielfeststellung ausgezahlt (unter Anrechnung vorschussweiser Zahlungen). Bei Zielerreichungen
von über 100% wird der auf diese Überperformance entfallende Teil der Mehrjahrestantieme
bis zum Ablauf der regelmäßig jahresübergreifenden jeweiligen Abrechnungsperiode zurückbehalten
und erst in Abhängigkeit von der durchschnittlichen Gesamtzielerreichung während der
jeweiligen Abrechnungsperiode ausgezahlt.

Die zeitlich gestaffelte Auszahlung aus der aktienbasierten Vergütungskomponente (Restricted
Stock Units) ist unter Ziff. III.3.3 dargestellt, worauf verwiesen wird.

Wegen der Möglichkeit eines Einbehalts noch nicht ausbezahlter variabler Vergütung
(Malus) wird auf nachstehende Ausführungen unter Ziff. V. verwiesen.

V.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus variablen Vergütungsbestandteilen
(Jahrestantieme, Mehrjahrestantieme und/​oder aktienbasierte Vergütungskomponente)
unter bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise einzubehalten (Malus).

Begeht ein Vorstandsmitglied mindestens grob fahrlässig einen im Vorstandsdienstvertrag
näher konkretisierten, schwerwiegenden Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche
Pflichten, so hat der Aufsichtsrat das Recht, die noch nicht ausbezahlte variable
Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig herabzusetzen.

Gesetzliche Ansprüche, wie z.B. die Möglichkeit einer Geltendmachung von Schadensersatz,
bleiben hiervon unberührt.

VI.

Aktienbasierte Vergütung

Die unter Ziff. III.3.3 beschriebenen Restricted Stock Units sind als aktienbasierte
Vergütungskomponente im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG anzusehen. Wegen der
insoweit vorgesehenen weiteren Angaben wird auf die Darstellung unter Ziff. III.3.3
verwiesen.

VII.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

 
1.

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte,
einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend
keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Die Vorstandsdienstverträge der derzeitigen
Vorstandsmitglieder haben folgende Laufzeiten und Beendigungsregelungen:

Der Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder hat
eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023. Im Falle einer etwaigen vorzeitigen Abberufung
aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 AktG) endet auch der Vertrag von Herrn Obereder.
Gleiches gilt im Falle einer etwaigen Auflösung der Gesellschaft. Der Vorstandsdienstvertrag
von Herrn Dirk Häußermann hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2024. Die Vorstandsdienstverträge
von Herrn Christof Leiber und Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy haben beide eine Laufzeit
bis zum 30. Juni 2026.

2.

Entlassungsentschädigungen

Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Abfindungsansprüche oder sonstige Entlassungsentschädigungen
vor. Die aktuell gültigen Vorstandsvereinbarungen mit Herrn Dirk Häußermann, Herrn
Pritim Kumar Krishnamoorthy und Herrn Christof Leiber sehen jedoch im Fall des Widerrufs
der Bestellung, der Amtsniederlegung oder der Kündigung für die Zeit der Freistellung
pro Monat eine Vergütung in Höhe von ein Zwölftel des Grundgehalts und der variablen
Bezüge bei unterstelltem Zielerreichungsgrad von 100% vor.

3.

Ruhegehaltsregelungen

Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen sind im Rahmen der Angaben unter Ziff.
III.2.2 erläutert.

 
VIII.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei
der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder
unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur
(Vertikalvergleich). Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht
wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der Berichtsebene unterhalb des
Vorstands (festgelegter oberer Führungskreis: Managementboard, d.h. Führungskräfte
im ATOSS Konzern mit Level größer 7) sowie der Gesamtbelegschaft der ATOSS Software
AG und ihrer deutschen Konzerngesellschaften verglichen. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs
berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung
zur Vergütung der genannten Mitarbeiter in der zeitlichen Entwicklung.

IX.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder und legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung
zur Billigung vor.

Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung
führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich,
auch anlassbezogen – zumindest aber alle vier Jahre – durch. Hierzu erfolgt zum einen
ein Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Belegschaft (vgl.
bereits unter Ziff. VIII.). Darüber hinaus wird die Vergütungshöhe und -struktur mit
einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus in der Regel börsennotierten Unternehmen
verglichen (SDAX-Unternehmen), die u.a. eine vergleichbare Marktstellung aufweisen
und deren Zusammensetzung veröffentlicht wird (sog. horizontaler Vergleich).

Im Rahmen der Überprüfung zieht der Aufsichtsrat bei Bedarf externe Vergütungsexperten
und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der
externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte
zu vermeiden. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- oder Umsetzung oder der
Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln
wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds (insbesondere
durch Stimmenthaltung bei der Beschlussfassung).

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem
der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung
das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens
in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem
zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen
zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der ATOSS Software
AG notwendig ist. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat auch das Recht,
neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten
aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel
entstehenden Kosten zu gewähren. Abweichungen können vorübergehend auch zu einer abweichenden
Höhe der Maximalvergütung führen. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur
aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen
Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im Falle einer Abweichung
sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems,
von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern
(§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).

D. Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

1. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

1.1 Zielvereinbarungen

Vorstandsvorsitzender (CEO) Andreas F.J. Obereder

Der Vorstandsvertrag des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas F.J. Obereder, wurde
mit Wirkung zum 01. Januar 2019 auf eine Laufzeit von fünf Jahren bis zum 31. Dezember
2023 geschlossen. Die darin vereinbarten variablen Vergütungsziele entfallen zu 40%
auf Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren.
Die Einjahresziele beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen. Die Mehrjahresziele
beinhalten quantitative Umsatzziele über den Zeitraum 2019-2021 bzw. 2022-2024 und
sind auf 200% begrenzt. Desweiteren werden Herrn Andreas F.J. Obereder folgende vertraglich
festgelegte Nebenleistungen gewährt: Dienstwagen zur privaten und betrieblichen Nutzung,
Zuschuss zu den Beiträgen für eine private Kranken- und Pflegeversicherung, Beiträge
für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), eine Unfallversicherung
sowie eine Dread Disease Versicherung.

Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 stellt sich für
den Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder wie folgt dar:

Der Anspruch auf die vom „Konzernumsatz“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich
linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich
durch lineare Fortschreibung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung
um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als
der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.

Der Anspruch auf die vom „Konzern-EBIT“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich
linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung
um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von
max. 50% der Einjahreszieltantieme.

Der Anspruch auf 100% der Mehrjahrestantieme entwickelt sich linear von 0% bis 100%
zwischen den Eckwerten eines durchschnittlichen Konzernumsatzwachstums von 5% und
10% p.a. Der Anspruch auf weitere 100% der quantitativen Zieltantieme entwickelt sich
ebenfalls linear zwischen den Eckwerten eines durchschnittlichen Konzernumsatzwachstums
von 10% p.a. und 14% p.a. Maßgeblich ist jeweils der ungewichtete Durchschnitt über
den Dreijahreszeitraum. Die Mehrjahrestantieme ist auf 200% begrenzt.

Bei den für das Einjahresziel 2021 maßgeblichen Leistungsindikatoren „Konzern-Umsatz“
und „Konzern-EBIT“ ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 mit einem „Konzern-Umsatz“ von
Mio. EUR 97,1 und einem „Konzern-EBIT“ von Mio. EUR 27,2 Zielerreichungsquoten von
144% bzw. 137%. Beim Mehrjahresziel, das als Leistungsindikator das „durchschnittliche
Konzernumsatzwachstum für den Zeitraum 2019-2021“ zur Basis hat, wurde mit einem Umsatzwachstum
des Konzerns über die letzten drei Geschäftsjahre von 16% eine Zielerreichungsquote
von 200% erreicht.

Vorstandsmitglied (Co-CEO) Dirk Häußermann (seit 01.04.2021)

Der Vorstandsvertrag des Vorstands und Co-CEO‘s, Herrn Dirk Häußermann, wurde mit
Wirkung zum 01. April 2021 auf eine Laufzeit von drei Jahren bis zum 31. März 2024
geschlossen. Die darin vereinbarten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele
und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele
beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen und sind auf 200% (bzw. 220%
im Falle einer Anwendung eines Modifiers mit dem Faktor 1,1) begrenzt. Die Mehrjahresziele
beruhen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage, die anhand von qualitativen Zielen
festgelegt wird. Desweiteren werden Herrn Dirk Häußermann folgende vertraglich festgelegte
Nebenleistungen gewährt: Dienstwagen zur privaten und betrieblichen Nutzung, Zuschuss
zu den Beiträgen für eine private Kranken- und Pflegeversicherung, Beiträge für eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) und eine Unfallversicherung.

Die auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende anteilige Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung
(01.04.2021 bis 31.12.2021) stellt sich für den Co-CEO Herrn Dirk Häußermann wie folgt
dar:

Die für das Einjahresziel 2021 maßgeblichen Leistungsindikatoren sind „Konzern-Umsatz“
und „Konzern-EBIT“ für das Geschäftsjahr 2021. Für den Modifier wurden zwei gleich
gewichtete Jahresziele (Jahresziel 1: Wirkungsgrad bei der Entwicklung des International
Sales, Jahresziel 2: Wirkungsgrad bei der Entwicklung der Organisationsentwicklungsziele
im Bereich Alliance & KMU) festgelegt.

Der Anspruch auf die vom „Konzernumsatz“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich
linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich
durch lineare Fortschreibung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung
um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als
der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.

Der Anspruch auf die vom „Konzern-EBIT“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich
linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung
um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von
max. 50% der Einjahreszieltantieme.

Für das Mehrjahresziel 2021-2023 wurden die gleichgewichteten Leistungsindikatoren
„Software-Lizenz Auftragseingang außerhalb DACH (2021-2023)“ und „Konzernumsatz in
2023“ festgelegt.

Der Anspruch auf die Mehrjahrestantieme auf Basis des „Software-Lizenz Auftragseingangs“
steigt von EUR 0 linear bis 200% (Cap bei Überperformance), ein Auszahlungsanspruch
entsteht jedoch erst bei Überschreitung des Minimums (80% des Zielwerts). Bei Unterschreitung
des Minimums wird die Mehrjahrestantieme, soweit diese vom „Software-Lizenz Auftragseingang
2021-2023 außerhalb DACH“ abhängt, mit EUR 0 bewertet.

Der Anspruch auf die Mehrjahrestantieme auf Basis des ATOSS-Konzernumsatzes (ohne
Akquisitionen) im Geschäftsjahr 2023 steigt von EUR 0 linear bis 130% (Cap bei Überperformance),
ein Auszahlungsanspruch entsteht jedoch erst bei Überschreitung des Minimums (90%
des Zielwerts). Bei Unterschreitung des Minimums wird die Mehrjahrestantieme, soweit
diese vom ATOSS-Konzernumsatz in 2023 abhängt, mit EUR 0 bewertet.

Die Mehrjahrestantieme ist auf 200% begrenzt.

Bei den für das Einjahresziel 2021 maßgeblichen Leistungsindikatoren „Konzern-Umsatz“
und „Konzern-EBIT“ ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 mit einem „Konzern-Umsatz“ von
Mio. EUR 97,1 und einem „Konzern-EBIT“ von Mio. EUR 27,2 Zielerreichungsquoten von
144% bzw. 137%. Die beiden für die Einjahresziele 2021 festgelegten Modifier wurden
mit 100% erreicht.

Beim Mehrjahresziel, das als Leistungsindikator sowohl den „Software-Lizenz Auftragseingang
außerhalb DACH (2021-2023)“ und den „Konzernumsatz in 2023“ zu gleichen Teilen zur
Basis hat, wurde beim „Software-Lizenz Auftragseingang außerhalb DACH (2021-2023)“
zum 31.12.2021 100% des Zielwertes über den Gesamtzeitraum 2021 bis 2023 erreicht.

Zudem erhält Herr Dirk Häußermann über die AOB Invest GmbH, Grünwald, Deutschland
(oberstes Mutterunternehmen der ATOSS Software AG, München) eine weitere variable
Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form von virtuellen Aktienoptionen
(Phantom Options). Zu diesem Zweck wurde zwischen der AOB Invest GmbH und Herrn Dirk
Häußermann ein Vertrag über die Gewährung eines Long Term Incentives geschlossen.
Die Vereinbarung berechtigt Herrn Dirk Häußermann unmittelbar zu dem Gewinn, den er
nach Ausübung von Aktienoptionen im Falle der Veräußerung seiner Aktien erzielt hätte
(nach Abzug des Ausgangswerts sowie von etwaigen Steuern und/​oder Abgaben). Gemäß
der getroffenen Vereinbarung hat die AOB Invest GmbH Herrn Dirk Häußermann 42.000
Phantom Options zu einem festen Basispreis von EUR 130 pro Aktie gewährt. Die Phantom
Options unterliegen einem 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den
jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Über den vollständigen
Auszahlungsbetrag kann Herr Dirk Häußermann erst nach Ablauf einer 5-jährigen Sperrfrist
verfügen.

Die erste Vesting-Periode endet nach Ablauf von 24 Monaten mit Zuteilung von 20% der
gewährten Phantom Options, die zweite Vesting-Periode nach Ablauf von 36 Monaten mit
Zuteilung von weiteren 20% der gewährten Phantom Options, die dritte Vesting-Periode
nach Ablauf von 48 Monaten mit Zuteilung von weiteren 30% der gewährten Phantom Options
und die vierte Vesting-Periode nach Ablauf von 60 Monaten mit Zuteilung der letzten
30% der gewährten Phantom Options. Die Ausübung der Phantom Options kann insbesondere
nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrags oder nach fünfjähriger Tätigkeit für die
ATOSS als Vorstandsmitglied erfolgen. Phantom options können bei Vorliegen eines Exit
Events ausgeübt werden, sofern die Mindeststeigerung des Aktienkureses der ATOSS im
Ausübungszeitpunkt mindestens 30% gegenüber dem festen Basispreis von EUR 130 beträgt
(Erfolgshürde). Die Auszahlung aus der aktienbasierten Vergütungskomponente wird dabei nach folgender
Formel ermittelt und ist auf einen maximalen Betrag von EUR 200 pro Phantom Option
begrenzt: Anzahl der gevesteten Phantom Options x Durchschnittswert = Auszuzahlender
Betrag. Der Durchschnittswert ist dabei definiert als der durchschnittliche Preis
einer Aktie in der Periode von drei Monaten vor dem Exit Event minus EUR 130.

Vorstandsmitglied (CFO) Christof Leiber

Der noch bis zum 31. März 2022 bestehende Vorstandsvertrag des Vorstands und CFO‘s,
Herrn Christof Leiber, vom 30. Juni/​5. Juli 2016 wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats
vom 26. April 2021 durch einen neuen Vorstandsdienstvertrag mit Wirkung zum 1. Juli
2021 ersetzt und bis zum 30. Juni 2026 um vier Jahre und drei Monate verlängert. Die
darin vereinbarten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele und zu 60%
auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten
Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen. Die Mehrjahresziele beinhalten quantitative
Umsatzziele und sind auf 200% begrenzt. Desweiteren werden Herrn Christof Leiber folgende
vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt: Dienstwagen zur privaten und betrieblichen
Nutzung, Altersvorsorgeleistungen, Zuschuss zu den Beiträgen für eine private Kranken-
und Pflegeversicherung, Beiträge für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) und eine Unfallversicherung.

Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung (ohne Restricted Stock Units) im Geschäftsjahr
2021 stellt sich für den CFO Herrn Christof Leiber wie folgt dar:

Der Anspruch auf die vom „Konzernumsatz“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich
linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich
durch lineare Fortschreibung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung
um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als
der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.

Der Anspruch auf die vom „Konzern-EBIT“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich
linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung
um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von
max. 50% der Einjahreszieltantieme.

Für die Bemessung der Mehrjahrestantieme 2021 wurde mit Herrn Christof Leiber ein
Tantiemenplan mit gleichgewichteten Zielen in den drei Zielkategorien „IT & Personal“,
„Vertrieb“ und „sonstige strategische Themen“ vereinbart. Die Bewertung der vorstehenden
drei Zielkategorien erfolgt je Kategorie gleichwertig und wird zu einer Gesamtbewertung
der Zielerreichung zusammengefasst. Die Bewertung der Zielerreichung bezüglich der
jeweiligen Zielperiode erfolgt nach folgender Staffelung: 1 Punkt = 10% Zielerreichung,
2 Punkte = 20% bis 20 Punkte = 200%

Bei den für das Einjahresziel 2021 maßgeblichen Leistungsindikatoren „Konzern-Umsatz“
und „Konzern-EBIT“ ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 mit einem „Konzern-Umsatz“ von
Mio. EUR 97,1 und einem „Konzern-EBIT“ von Mio. EUR 27,2 Zielerreichungsquoten von
144% bzw. 137%. Beim Mehrjahresziel, das sich auf die drei Zielkategorien „IT & Personal“,
„Vertrieb“ und „sonstige strategische Themen“ bezieht, wurde mit 14 Punkten eine Zielerreichung
von 140% erreicht.

Darüber hinaus wurden Herrn Christof Leiber am 01. Juli 2021 virtuelle Aktien (Restricted
Stock Units) im Gegenwert von Mio. EUR 1,0 gewährt. Die aktienbasierte Vergütungskomponente
ist auf einen Barausgleich gerichtet. Es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Restricted
Stock Units unterliegen einem 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über
den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Die erste Vesting
Periode endet am 30. Juni 2023 mit 10%, die zweite Vesting-Periode am 30. Juni 2025
mit weiteren 20% sowie die dritte und letzte Vesting-Periode am 30. Juni 2026 mit
den verbleibenden 70%. Das Cash Settlement ist beschränkt auf den Ablauf der letzten
Vesting-Periode bzw. auf den Fall vorherigen Ausscheidens und in diesem Fall beschränkt
auf den zu diesem Zeitpunkt dem Vesting unterliegenden Teil. Zum Gewährungszeitpunkt
lag der Durchschnittspreis der Aktien (Xetra Tagesschlusskurse) der ATOSS Software
AG über die letzten drei Monate bei EUR 172,86 pro Aktie. Die Anzahl der gewährten
virtuellen Aktien beträgt damit 5.785 Aktien. Die Auszahlungen dieser aktienbasierten
Vergütungskomponente sind auf maximal Mio. EUR 3,0 begrenzt.

Vorstandsmitglied (CTO) Pritim Kumar Krishnamoorthy (seit 01.07.2021)

Der Vorstandsvertrag des Vorstands und CTO Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy, wurde
mit Wirkung zum 01. Juli 2021 auf eine Laufzeit von fünf Jahren bis zum 30. Juni 2026
geschlossen. Die darin vereinbarten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele
und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele
beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen und sind auf 200% (bzw. 220%
im Falle einer Anwendung eines Modifiers mit dem Faktor 1,1) begrenzt. Die Mehrjahresziele
beruhen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage, die anhand von qualitativen Zielen
festgelegt wird

Die auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende anteilige Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung
(01.07.2021 bis 31.12.2021) stellt sich für den CTO Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy
wie folgt dar:

Die für das Einjahresziel 2021 maßgeblichen Leistungsindikatoren sind „Konzern-Umsatz“
und „Konzern-EBIT“ für das Geschäftsjahr 2021. Für den Modifier wurde ein Jahresziele
(Wirkungsgrad bei der Umsetzung der R&D Ziele entsprechend der Zielvereinbarung des
CTO vor Bestellung zum Vorstand)) als Modifier festgelegt.

Der Anspruch auf die vom „Konzernumsatz“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich
linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich
durch lineare Fortschreibung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung
um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als
der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.

Der Anspruch auf die vom „Konzern-EBIT“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich
linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung
um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von
max. 50% der Einjahreszieltantieme.

Für die Bemessung der Mehrjahrestantieme 2021 wurde mit Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy
ein Tantiemenplan mit gleichgewichteten Zielen in den drei Zielkategorien „Cloud Transformation“,
„Organisationsentwicklung I&D“ und „sonstige strategische Themen“ vereinbart. Die
Bewertung der vorstehenden drei Zielkategorien erfolgt je Kategorie gleichwertig und
wird zu einer Gesamtbewertung der Zielerreichung zusammengefasst. Die Bewertung der
Zielerreichung bezüglich der jeweiligen Zielperiode erfolgt nach folgender Staffelung:
1 Punkt = 10% Zielerreichung, 2 Punkte = 20% bis 20 Punkte = 200%

Bei den für das Einjahresziel 2021 maßgeblichen Leistungsindikatoren „Konzern-Umsatz“
und „Konzern-EBIT“ ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 mit einem „Konzern-Umsatz“ von
Mio. EUR 97,1 und einem „Konzern-EBIT“ von Mio. EUR 27,2 Zielerreichungsquoten von
144% bzw. 137%. Der für das Einjahresziel 2021 festgelegte Modifier wurden mit 100%
erreicht. Beim Mehrjahresziel, das sich auf die drei Zielkategorien „Cloud Transformation“,
„Organisationsentwicklung I&D“ und „sonstige strategische Themen“ bezieht, wurde eine
Zielerreichung von 97% erreicht.

Darüber hinaus wurden Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy am 01. Juli 2021 virtuelle
Aktien (Restricted Stock Units) im Gegenwert von Mio. EUR 1,0 gewährt. Die aktienbasierte
Vergütungskomponente ist auf einen Barausgleich gerichtet. Es erfolgt keine Lieferung
von Aktien. Die Restricted Stock Units unterliegen einem 5-jährigen Vesting, in welchem
die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt
ist. Die erste Vesting Periode endet am 30. Juni 2023 mit 10%, die zweite Vesting-Periode
am 30. Juni 2025 mit weiteren 20% sowie die dritte und letzte Vesting-Periode am 30.
Juni 2026 mit den verbleibenden 70%. Das Cash Settlement ist beschränkt auf den Ablauf
der letzten Vesting-Periode bzw. auf den Fall vorherigen Ausscheidens und in diesem
Fall beschränkt auf den zu diesem Zeitpunkt dem Vesting unterliegenden Teil. Zum Gewährungszeitpunkt
lag der Durchschnittspreis der Aktien (Xetra Tagesschlusskurse) der ATOSS Software
AG über die letzten drei Monate bei EUR 172,86 pro Aktie. Die Anzahl der gewährten
virtuellen Aktien beträgt damit 5.785 Aktien. Die Auszahlungen dieser aktienbasierten
Vergütungskomponente sind auf maximal Mio. EUR 3,0 begrenzt.

1.2 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

In den nachfolgenden Tabellen sind die jedem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG individuell
dargestellt. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern
im Berichtszeitraum für die erbrachte Tätigkeit gewährt und geschuldet wurden. Dies
ist bei der Jahrestantieme und der Mehrjahrestantieme dann der Fall, wenn die der
Vergütung zugrunde liegenden Leistungsbedingungen erfüllt sind. Daher wird die Jahrestantieme
für das Geschäftsjahr 2021 sowie die Mehrjahrestantieme, für die die Ziele im Geschäftsjahr
2021 erfüllt sind, als gewährte Vergütung gezeigt.

Die Angaben werden unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die variablen
Vergütungselemente unterteilen sich in die einjährige und die mehrjährige variable
Vergütung.

Vorstandsvorsitzender (CEO) Andreas F.J. Obereder

Vorstandsmitglied (Co-CEO) Dirk Häußermann (seit 01.04.2021)

Vorstandsmitglied (CFO) Christof Leiber

Vorstandsmitglied (CTO) Pritim Kumar Krishnamoorthy (seit 01.07.2021)

2. Versorgungsleistungen

Zugunsten der Vorstandsmitglieder Dirk Häußermann, Christof Leiber und Pritim Krishnamoorthy
gewährt die ATOSS Software AG als Regelaltersvorsorge eine arbeitgeberfinanzierte
betriebliche Altersvorsorge in Form eines beitragsorientierten Plans auf Rückdeckungsversicherungsbasis.
Die Gesellschaft leistet hierzu monatliche Beiträge gemäß dem beitragsorientierten
Plan an einen externen Anbieter. Zur Höhe der in 2021 geleisteten Beiträge pro Vorstandsmitglied
siehe Tabelle unten. Weiterhin besteht für Herrn Christof Leiber eine Zusage über
eine Pensionskasse und eine Direktversicherung. Zur Höhe der geleisteten Beiträge
siehe ebenfalls Tabelle unten.

Gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden Andreas F.J. Obereder besteht eine als leistungsorientierter
Plan zu qualifizierende unverfallbare Pensionszusage. Änderungen dieser Zusage ergaben
sich im Geschäftsjahr 2021 nicht. Gemäß diesem Plan setzen die Pensionszahlungen mit
Vollendung des 65. Lebensjahres ein. Die Bezüge werden lebenslänglich gewährt. Der
Gesamtbetrag für die im Geschäftsjahr 2021 von aktiven Vorstandsmitgliedern erworbenen
Pensionsanwartschaften von EUR 133.076 (Vorjahr: EUR -24.093) nach HGB beziehungsweise
EUR 318.391 (Vorjahr: EUR 312.804) nach IFRS wurde im Personalaufwand (Dienstzeitaufwand)
berücksichtigt.

Zum 31. Dezember 2021 besteht folgende Pensionsanwartschaft nach HGB und IFRS bzw.
wurden folgende Beiträge in die Unterstützungskasse, an die Direktversicherung sowie
an die Pensionskasse geleistet:

3. Bezüge im Berichtsjahr aus dem Vorstand ausgeschieden Vorstandsmitglieder

Bezüge im Berichtsjahr aus dem Vorstand ausgeschiedener Vorstandsmitglieder lagen
im Geschäftsjahr 2021 nicht vor.

4. Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen
Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder,
der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung
der Belegschaft in Deutschland (Arbeitnehmer im Sinne des BetrVG für die ATOSS Software
AG, München) auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennziffern der
ATOSS Software AG gegenüber dem Vorjahr dar. Bei den in der Tabelle enthaltenen Vergütungen
der Vorstandsmitglieder handelt es sich um die gewährte und geschuldete Vergütung.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung von Konzernumsatz
und Konzern-EBIT der ATOSS Software AG (Basis IFRS-Konzernabschluss) und Umsatz der
ATOSS Software AG (Basis HGB-Einzelabschluss) dargestellt. Beide Finanzkennzahlen
sind als wesentliche Steuerungsgröße des Konzerns zugleich auch Grundlage der finanziellen
Ziele in der variablen Vergütung des Vorstands.

Entwicklung der Vergütung des Vorstands in Relation zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft,
der ATOSS-Belegschaft und in Relation zur Vergütung in Deutschland

5. Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2021 die Angemessenheit der Vergütung auf
Basis des in Ziffer C. VIII beschrieben Vertikalvergleichs durchgeführt und diese
bestätigt.

E. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG ist in § 12 der Satzung niedergelegt.
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der ATOSS Software
AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2021 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung
am 30. April 2021 mit einer Mehrheit von 99,70 % angenommen.

Die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine
Vergütung in Höhe von EUR 20.000 sowie ein Sitzungsgeld für ordentliche Aufsichtsratssitzungen
in Höhe von EUR 1.500 je Sitzung gezahlt. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird
für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung
in Höhe von EUR 40.000 und dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird
für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung
in Höhe von EUR 10.000 gezahlt. Dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wird für
das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe
von EUR 10.000 gezahlt. Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für
das volle Geschäftsjahr angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz
im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss nicht für das volle Geschäftsjahr
führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütungen
sowie die Sitzungsgelder werden jeweils zuzüglich der jeweils gesetzlich anfallenden
Umsatzsteuer gezahlt.

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und eine
etwaige auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile
an der Gesamtvergütung beträgt 100 %.

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den
Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss
nicht für das volle Geschäftsjahr führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere
Vergütung.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Der Aufwand für die Festvergütung sowie die Vergütung für die Prüfungsausschusstätigkeit
des Aufsichtsrats betrug im Geschäftsjahr 2021 EUR 120.000 (Vorjahr: EUR 90.000).

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats
entfallenden Beträge sowie die relative Entwicklung der Gesamtvergütung im Vergleich
zum Vorjahr.

Sonstige Bezüge für Sitzungsgelder fielen in Höhe von EUR 18.000 (Vorjahr: EUR 15.000)
an.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die ATOSS Software AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der ATOSS Software AG, München, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 25. Februar 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Sebastian Stroner

Wirtschaftsprüfer

ppa. Johanna Schano

Wirtschaftsprüferin

 

2. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und Bezugsrecht der
Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals
zu erwerben.

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich
gesetzlich zugelassen ist, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Die zuletzt von der Hauptversammlung am 28. April 2017
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft vor der Hauptversammlung aus
und soll erneuert werden.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand mit vorheriger
Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal
10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist –
des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen
dürfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
ist jeweils zu beachten. Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden,
wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne)
anbieten möchten.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann
das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt
werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an
Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt.
In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein,
eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren
so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem
soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine
faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl
der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden,
wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem
Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als
20% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der fünf Börsenhandelstage
vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Aktionäre gerichtete
Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die außerdem vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien
dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann
die Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über
die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen. Der Vorstand
bedarf nach dem Beschlussvorschlag zur Verwendung der eigenen Aktien der vorherigen
Zustimmung des Aufsichtsrats.

Das Bezugsrecht kann nach der hier unter Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 (ii) vorgeschlagenen
Möglichkeit bei einer Ausgabe an Dritte gegen Barleistung ausgeschlossen werden, um
die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen, an der die Aktien
der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Die Gesellschaft steht an
den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche
Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von
überragender Bedeutung. Daher kann es nötig werden, dass die Gesellschaft ihre Aktionärsbasis
im Ausland erweitert. Um ausländische Kapitalmärkte zu erschließen, muss für ausländische
Aktionäre ein Investment in die Aktien der Gesellschaft attraktiv sein. In diesem
Zusammenhang kann es erforderlich werden, die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen
Börse zum Handel einzuführen. Dies kann durch den Erwerb eigener Aktien und die Platzierung
dieser Aktien im Rahmen der Börseneinführung unterstützt werden.

In der unter Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 (iii) vorgeschlagenen Alternative ist
Voraussetzung, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Hiermit wird von der gesetzlich zulässigen und in der Praxis
üblichen Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen,
dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird –
mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen,
wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich
ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises
betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft.
Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen
Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern
und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils
der unter dieser Art des Bezugsrechtsausschlusses veräußerbaren eigenen Aktien auf
insgesamt maximal 10% des Grundkapitals (bei Wirksamwerden und bei Ausübung der Ermächtigung)
werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die Höchstgrenze
von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten aus Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und/​oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis
platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 (iv) vorgeschlagenen Beschluss hat die
Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben,
um diese beim Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, anderen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können,
wenn diese Gegenleistung verlangt wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll
der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten
zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der
Bewertungswertrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei
der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische
Anknüpfung an einen Börsenpreis allerdings nicht vorgesehen.

Ferner sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 (v) vor, dass
die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/​oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ausgegebenen
Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung
wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/​oder Optionsrechte
geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen,
anstelle der Nutzung bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung
von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten einzusetzen,
die bereits aufgrund anderweitiger Ermächtigungen begründet wurden. Es entstehen keine
Belastungen für die Aktionäre, die über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der
Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte
hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem
er Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen nicht zwingend aus bedingtem Kapital
bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten
Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Wandlungs-
und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten, die für eine Bedienung
durch eigene Aktien in Betracht kommen, bestehen derzeit noch nicht.

Zudem sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 (vi) vor, dass
die Gesellschaft eigene Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten
Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens nutzt. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe an Arbeitnehmer
und/​oder Führungskräfte der Gesellschaft und/​oder verbundener Unternehmen ist gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG gesetzlich privilegiert, weil sie die Identifikation mit dem
Unternehmen fördert und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen
unterstützt. Zudem sollen die eigenen Aktien in gleicher Weise auch an Mitglieder
der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens verwendet
werden können, weil hierfür in gleicher Weise ein Bedürfnis bestehen kann. Die Verwendung
eigener Aktien für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung eines verbundenen
Unternehmens dient der Bindung an das Unternehmen. Dadurch kann diese Art der Verwendung
eigener Aktien ein geeignetes Mittel sein, die Motivation und die Leistungsbereitschaft
der Begünstigten zu fördern und unerwünschte Abgänge zu verhindern oder zumindest
das Risiko solcher Abgänge zu reduzieren. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem
die Möglichkeit, die Vergütung von Arbeitnehmern, Führungskräften und Mitgliedern
der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens in geeigneten Fällen auf eine
langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten, wobei in der Regel
mehrjährige Haltefristen vereinbart werden. Für eine Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft, Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
und Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Anzahl der
für diese Zwecke unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt
5% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen
Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 (i) vorgeschlagenen Beschluss von
der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung
der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung
einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen,
ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich
wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung
diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich
werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden
Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter
Ziffer 8.3 (ii), (iii), (iv), (v) und (vi) in anderer Weise als durch Veräußerung
über die Börse oder durch Veräußerungsangebot an alle Aktionäre verwendet werden.

Darüber hinaus soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot
an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um
die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch
durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Verwendung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß der Ermächtigungen
zu Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 8.3 kommt nur insoweit in Betracht, als der anteilige
Betrag der in dieser Weise verwendeten eigenen Aktien am Grundkapital unter Anrechnung
der aus genehmigtem Kapital während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen, auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußerten Aktien sowie der aufgrund von während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
oder -genussrechten auszugebenden neuen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht
überschreitet. Hierbei ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital
maßgeblich, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten
ist. Dadurch wird im Interesse der Aktionäre gewährleistet, dass die Möglichkeit der
Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung
sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen
von insgesamt 20% des Grundkapitals beschränkt ist.

Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien wird sich der
Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
leiten lassen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden
Ermächtigungen unterrichten.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für
Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben.

Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geändert
durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur
Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-
und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, (COVID-19-Gesetz),
dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe
2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen
und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September
2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde, hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Aktionäre oder
ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen ausüben (keine elektronische Teilnahme).

Zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes
Aktionärsportal zur Hauptversammlung eingerichtet, das unter der Internetadresse

https:/​/​www.atoss.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

aufgerufen werden kann. Über das Aktionärsportal kann sich der Aktionär, der sich
frist- und formgerecht zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und den Anteilsbesitz
nachgewiesen hat, oder sein Bevollmächtigter unter Angabe seiner Zugangsnummer sowie
der dazugehörigen individuellen PIN einloggen und seine Stimme per elektronischer
Briefwahl oder per elektronischer Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft abgeben. Auch die Übermittlung von Fragen zu Angelegenheiten der
Gesellschaft bis einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 28. April 2022,
11:00 Uhr (MESZ), sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerspruchs (ab Beginn bis
zum Ende der Hauptversammlung) sind über den Online-Zugang möglich. Schließlich ist
dort auch der Link zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zu finden.

Aktionäre, die sich gemäß den nachstehenden Bedingungen frist- und formgerecht zur
Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, erhalten
die erforderlichen Zugangsdaten zur Nutzung des Internetportals postalisch.

Wir weisen die Aktionäre ausdrücklich darauf hin, dass sie alle Anmelde- und Nachweisschritte
so bald als möglich vornehmen sollten, um ihre Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen
Hauptversammlung und Stimmabgabe rechtzeitig sicherzustellen.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung
teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
im Wege elektronischer Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder im Wege der
Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes
bis spätestens 22. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend bezeichneten
Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Gemäß § 15 Absatz 2 der Satzung reicht für den Nachweis des Anteilsbesitzes ein Nachweis
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d. h. auf den 8. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen
hat, in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen ist und der Gesellschaft
bis spätestens 22. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen
sein muss:

ATOSS Software AG
c/​o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen
nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des
Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft
nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts.
Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird,
ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären Zugangskarten übersandt. Diese enthalten die Zugangsdaten
zum Aktionärsportal und weitere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung. Aktionäre,
die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende
Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis
des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle übermitteln kann.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimme per elektronischer Briefwahl
abgeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen oder Widerruf
hinsichtlich der Briefwahlstimmen sind im Wege der elektronischen Kommunikation über
das unter

https:/​/​www.atoss.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbare passwortgeschützten Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen im
Verlauf der virtuellen Hauptversammlung möglich. Die Zugangsdaten für das passwortgeschützte
Aktionärsportal werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung
und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übermittelt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder
durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen Intermediär (z. B. ein
Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institutionen
oder Personen, durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
oder durch eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind
eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der
Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse
zugehen:

ATOSS Software AG
Rechtsabteilung – HV 2022
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 – 42771 – 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen
auf der Zugangskarte zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.atoss.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Herunterladen bereit.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf
die Form der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises von Vollmachten an Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institutionen oder Personen.
Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen
Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über
das Aktionärsportal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Aktionär die Zugangsnummer und den PIN-Code des Aktionärs zur Verwendung erhält.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder, sofern dies nach der Vollmacht möglich ist, durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls
gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden sowie
den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen
des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Diese können auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B.
die zugesandte Zugangskarte und das Vollmachts-/​Weisungsformular als eingescannte
Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse
übersendet wird. Aus organisatorischen Gründen werden die Aktionäre gebeten, die Erteilungen
von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
deren Änderung oder Widerruf, soweit diese nicht unter Nutzung des Aktionärsportals
übermittelt werden, bis spätestens zum Ablauf des 28. April 2022, 17:00 Uhr (MESZ),
(Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
zu übersenden:

ATOSS Software AG
Rechtsabteilung – HV 2022
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 – 42771 – 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com

Außerdem steht für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter auch das Aktionärsportal, das über einen Link auf der
Internetseite unserer Gesellschaft unter

https:/​/​www.atoss.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

erreicht werden kann, zur Verfügung. Auf diesem Weg erteilte Vollmachten und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens zum
Beginn der Abstimmung im Verlauf der virtuellen Hauptversammlung vollständig erteilt
sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch noch ein Widerruf der über das Aktionärsportal
erteilten Vollmachten oder eine Änderung der über das Aktionärsportal erteilten Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden
den Aktionären mit der Zugangskarte übersandt und stehen den Aktionären auch unter
der Internetseite

https:/​/​www.atoss.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Herunterladen zur Verfügung.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede-
und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur
Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
besteht nicht.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse

ATOSS Software AG
Vorstand
z.Hd. der Rechtsabteilung – HV 2022
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München

zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG bis spätestens
am 29. März 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung
muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen
halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs.
2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können der Gesellschaft Anträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von
Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat
übersenden. Diese sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse zu richten:

ATOSS Software AG
Rechtsabteilung – HV 2022
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 – 42771 – 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com

Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des
Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.atoss.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor
der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also spätestens bis 14. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der
vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden
nicht berücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die
Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7
AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags
braucht zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des
§ 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben
nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer) beziehungsweise nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
(Angaben über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126,
127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/​oder
Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in
der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß
§ 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber das Recht, im Wege
der elektronischen Kommunikation Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft zu stellen.
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz sind Fragen bis spätestens einen
Tag vor der Versammlung, d. h. bis zum 28. April 2022, 11:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt
des Zugangs), elektronisch über das Aktionärsportal einzureichen. Der Vorstand entscheidet
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Die Beantwortung
erfolgt im Rahmen der Live-Übertragung der Versammlung, sofern sie nicht in einem
vorab auf der Website veröffentlichten Frage-und-Antwort-Katalog beantwortet sind.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung
bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis
des Erscheinens in der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

https:/​/​www.atoss.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbare Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur
Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen
ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen
ist ausgeschlossen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.atoss.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Weitere Angaben nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger Euro 7.953.136,00 und ist eingeteilt in 7.953.136
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
beträgt damit 7.953.136. Von diesen 7.953.136 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt
0 Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden
Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.

 

München, im März 2022

ATOSS Software AG

Der Vorstand

 

Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf die Verarbeitung
personenbezogener Daten für Zwecke der virtuellen Hauptversammlung

Mit diesen Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten durch die ATOSS Software AG, Rosenheimer Straße 141 h, 81671 München, (im Folgenden
auch „Wir“ oder „ATOSS“) und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

1. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die

ATOSS Software AG
Rosenheimer Straße 141 h
81671 München
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com
Telefon: +49 89 4 27 71 0

Die Datenschutzbeauftragte der ATOSS Software AG erreichen Sie unter

ATOSS Software AG
Dr. Stefanie Hagemeier
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Deutschland
E-Mail: datenschutz@atoss.com

2. Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden Ihre Daten verarbeitet?

ATOSS verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung Ihre personenbezogenen
Daten (insbesondere Name, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl,
Besitzart der Aktie, Zugangskartennummer und -daten) nach den Vorgaben der Datenschutzgrundverordnung
(„DSGVO“), des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“), des Aktiengesetzes („AktG“) sowie
aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Dies erfolgt nur zu den im Aktiengesetz
vorgesehenen Zwecken. Dazu gehört die Kommunikation mit den Aktionären und die Abwicklung
von Hauptversammlungen. Im Einzelnen:

Die Gesellschaft verarbeitet Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung
zur Hauptversammlung angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken
an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär
ein Kreditinstitut, einen sonstigen Intermediär oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen
Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn in der Hauptversammlung zu vertreten
und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall
werden nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme
der Aktionäre an der Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung
der gesamten Hauptversammlung (z. B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln
und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
(einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen)
zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener
Rechte nicht möglich.

Dazu gehören die folgenden Verarbeitungsvorgänge:

Die ATOSS Software AG verarbeitet im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die
Hauptversammlung die erforderlichen vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass
von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Wohnort
oder Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Zugangskartennummer sowie Besitzart).

Soweit die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild-
und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt,
verarbeiten wir die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten
des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten.
Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von ATOSS benannten Stimmrechtsvertreter
werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der
Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.

In der Hauptversammlung wird gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden
personenbezogenen Daten geführt: Nummer der Zugangskarte, Vor- und Nachname sowie
Wohnort des vertretenen Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters und der/​des Stimmrechtsvertreter(s)
der Gesellschaft, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden,
wird die ATOSS Software AG diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs
bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt
machen. Ebenso wird die ATOSS Software AG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe
des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der ATOSS Software AG zugänglich machen
(§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung vor
der Hauptversammlung elektronisch Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung
elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, verarbeiten
wir Ihre personenbezogenen Daten (Name, Adresse, E-Mail-Adresse und Zugangskartennummer
und -daten), um Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.

Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils
§ 67e AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt
dies nur dann unter Nennung Ihres Namens, wenn Sie mit der Übermittlung der Frage
Ihre Einwilligung zur Offenlegung des Namens erklären (Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO).
Diese Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen
werden. Bitte richten Sie den Widerruf der Einwilligung an die oben genannten Kontaktdaten.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer
gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie
aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit
Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu
verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

3. An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?

Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre
personenbezogenen Daten weitergeben:

Externe Dienstleister: Für die Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung (auch zur
Anfertigung der Bild- und Tonaufnahmen sowie zum Streaming des Webcasts) bedienen
wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen
im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.

Aktionäre/​Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das
Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach
der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten
Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird zudem im Rahmen der Hauptversammlung
den anwesenden Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft zugänglich gemacht. Auch im
Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen
bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften
veröffentlicht.

Weitere Empfänger: Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften können wir verpflichtet sein,
Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten,
zu übermitteln.

4. Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten gespeichert?

Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald
und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei
denn, gesetzliche Nachweis- und/​oder Aufbewahrungspflichten (unter anderem nach dem
Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften)
verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Die Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen
werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert. Sobald wir Kenntnis
von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen
Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf Monate
speichern. Darüber hinaus speichern wir Ihre personenbezogenen Daten nur dann, soweit
die weitere Verarbeitung im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen ATOSS
oder seitens ATOSS geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu
30 Jahren) erforderlich ist.

5. Übermitteln wir personenbezogene Daten ins außereuropäische Ausland?

Die Übermittlung personenbezogener Daten in ein Drittland ist nicht beabsichtigt.

6. Findet eine automatisierte Entscheidungsfindung im Einzelfall statt (einschließlich
Profiling)?

Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO
oder ein Profiling ein.

7. Welche Rechte haben Sie?

Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen im Rahmen
der gesetzlichen Voraussetzungen die folgenden Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten zu:

Recht auf Auskunft über die seitens der ATOSS Software AG über Sie gespeicherten Daten
(Art. 15 DSGVO);

Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO);

Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die
sie ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO);

Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung
Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten
wird (Art. 18 DSGVO);

Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit die Verarbeitung
lediglich zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft erfolgt (Art. 21
DSGVO)
;

Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten steht Ihnen unsere Datenschutzbeauftragte unter den angegebenen Kontaktdaten
zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen
Datenschutzbehörde einzulegen.

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