Auden AG

Potsdam

ISIN: DE000A161440
WKN: A16144

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

am Freitag, dem 18. Dezember 2020, um 16:00 Uhr
in den Räumlichkeiten
der Meet & Work Frankfurt GmbH
Am Hauptbahnhof 16, 60329 Frankfurt am Main

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 ein, die am Freitag, dem 18. Dezember 2020, um 16:00 Uhr in den Räumlichkeiten der Meet & Work Frankfurt GmbH, Am Hauptbahnhof 16, 60329 Frankfurt am Main, stattfindet.

Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor.

Die Satzung der Gesellschaft enthält in Ziffer 6.1 ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016/I), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 13. März 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 2.788.031,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 2.788.031 neuen, auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, noch in voller Höhe fortbesteht.

Um der Gesellschaft auch zukünftig den vollen Handlungsspielraum und die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Stärkung ihres Eigenkapitals einzuräumen, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020/I mit einer Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden.

Die beantragte Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2020/I soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.

Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2020/I als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe vorhandene Grundkapital. Das setzt voraus, dass die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten zehn Börsentage um bis zu 5 % soll hierbei nicht wesentlich sein. Diese auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegründete Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahe kommenden Ausgabebetrag.

Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach dem Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden. Die Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von maximal 10 % ermöglicht den Aktionären, durch Nachkauf über die Börse gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.

Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können.

Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine schnelle Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt auch im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können. Dies hat den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird.

Rechtlich stellt der Erwerb einer Forderung gegen die Gesellschaft eine Sacheinlage dar, das heißt eine Forderung wird als Einlage in die Gesellschaft eingebracht, wo sie durch Konfusion oder Erlass erlischt. Der Wert der eingebrachten Forderung ist dabei von einem Wirtschaftsprüfer zu bestätigen. Dadurch wird sichergestellt, dass Forderungen zu ihrem aktuellen Wert eingebracht werden. Bilanziell handelt es sich hierbei um die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und dient damit der Verbesserung der Eigenkapitalbasis und der Finanzstruktur insgesamt.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber oder Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- oder Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- oder Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 10 der Tagesordnung

Zu Tagesordnungspunkt 10 betreffend die Beschlussfassung über die vereinfachte Kapitalherabsetzung zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste durch Zusammenlegung von Aktien und über eine entsprechende Satzungsänderung erstattet der Vorstand den folgenden Bericht zu den Gründen für die Kapitalherabsetzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, das Grundkapital der Gesellschaft nach den Vorschriften über die vereinfache Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229ff. AktG durch die Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis von 10:1 herabzusetzen, um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken.

Im Jahresabschluss der Auden AG zum 31. Dezember 2019 ist für das Geschäftsjahr 2019 ein Jahresüberschuss in Höhe von EUR 382.800,94 nach einem Jahresverlust in Höhe von EUR 2.279.471,72 im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 für das Geschäftsjahr 2018 ausgewiesen. Zum Ende des Geschäftsjahres 2019 beträgt der aufgelaufene Bilanzverlust insgesamt EUR 23.963.504,45 nach einem Bilanzverlust von insgesamt EUR 24.346.305,39 zum Ende des Geschäftsjahre 2018. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 und zum 31. Dezember 2018 weist eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR 15.334.126,00 aus. Auch bei Auflösung von Rücklagen bis auf einen Betrag in Höhe von EUR 89.216, also bis auf die bei der vereinfachten Kapitalherabsetzung gesetzlich erlaubte verbleibende Rücklage von 10 % des künftig herabgesetzten Grundkapitals gemäß § 229 Abs. 2 AktG, beträgt der verbleibende Verlust EUR 8.718.594,45. Der vorgeschlagene Betrag der Kapitalherabsetzung in Höhe von EUR 8.029.516 deckt also nicht die eingetretenen Verluste. Es verbleibt vielmehr ein nicht durch die Kapitalherabsetzung gedeckter Verlust in Höhe von EUR 689.078,45. Nach pflichtgemäßer Einschätzung des Vorstands wird der verbleibende Verlust auch nicht im laufenden Geschäftsjahr 2020 ausgeglichen.

Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nach § 229 Abs. 1 S. 1 AktG nur zu bestimmten Zwecken zulässig, namentlich um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Maßgeblich ist, dass die Auden AG bilanzielle Verluste erlitten hat, die in der angegebenen Höhe bestehen und auch zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehen werden. Somit ist die vereinfachte Kapitalherabsetzung zulässig. Die Kapitalherabsetzung ist zudem aus folgenden Gründen im Gesellschaftsinteresse angemessen und auch geboten.

Die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung dient einerseits der bilanziellen Bereinigung der in der Vergangenheit aufgelaufenen Verluste. Die Verluste der Gesellschaft resultieren aus Abschreibungen auf die eingegangenen Beteiligungen, aus Abschreibungen im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung im Dezember 2016 sowie den sonstigen Kosten, die nicht durch von der Gesellschaft erzielte Umsätze ausgeglichen werden, sondern diese wesentlich übersteigen. Die Kapitalherabsetzung beseitigt den aufgelaufenen Bilanzverlust zu einem weit überwiegenden Teil. Falls die Gesellschaft künftig Jahresüberschüsse erzielt und die verbleibenden Verluste ausgeglichen werden, könnte sie daher wieder einen als Dividende ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn erreichen. Eine Gewinnausschüttung wird sodann in den Grenzen des § 233 AktG möglich. Die Kapitalherabsetzung bewirkt eine bilanzielle Restrukturierung und Verlustverringerung, die nach Einschätzung des Vorstands die Gesellschaft attraktiver für künftige Finanzierungspartner und für die bezugsberechtigten Aktionäre im Falle von Kapitalmaßnahmen macht.

Anderseits soll die Kapitalherabsetzung die Finanzierungsfähigkeit der Gesellschaft für die Zukunft sicherstellen. Während die Aktie der Gesellschaft zuletzt unter einem Kurs von EUR 1,00 notierte und der Nettoinventarwert (Net asset value, NAV) je Aktie auf Grundlage des bestehenden Grundkapitals ebenfalls weniger als einen Euro beträgt, darf bei Kapitalerhöhungen der Ausgabebetrag den Betrag von einem Euro nicht unterschreiten. Mit dem derzeitigen Grundkapital wären Kapitalerhöhungen nur zu einem erheblich über dem Marktpreis und dem NAV liegenden Ausgabebetrag und damit für die bezugsberechtigten Aktionäre und neue Anleger wenig attraktiv. Für jede eingelegte EUR 1,00 würde der durch das Vermögen der Gesellschaft repräsentierte Gegenwert je Aktie jeweils nur einen Bruchteil betragen. Durch die Kapitalherabsetzung verzehnfacht sich der NAV und der Marktpreis je Aktie. Dies ermöglicht die Ausgabe neuer Aktien zu einem über dem geringsten Ausgabetrag von einem Euro liegenden Preis. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, zukünftig über Kapitalmaßnahmen und die Ausgabe neuer Aktien neue Finanzierungsmittel aufzunehmen.

Das Grundkapital soll in vereinfachter Form herabgesetzt werden. Dabei ist zwar der Gläubigerschutz im Verhältnis zu den Vorschriften gelockert, die für eine ordentliche Kapitalherabsetzung gelten. Der verminderte Gläubigerschutz wird jedoch durch eine verschärfte Vermögensbindung ausgeglichen. Zahlungen an die Aktionäre im Zusammenhang mit der Kapitalherabsetzung sind nach § 230 AktG verboten.

Bei der Zusammenlegung der Aktien wird die Gesellschaft marktübliche Vorkehrungen mit einem Spitzenausgleich durch Zu- oder Verkauf von Teilrechten durch die depotführenden Kreditinstitute treffen, um die wirtschaftlichen Auswirkungen von technisch unvermeidbaren individuellen Spitzenbeträgen für die Aktionäre so gering wie möglich zu halten. Verbleibende Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der Teilrechteinhaber veräußert werden.

Um zu erreichen, dass die Aktienstückzahl durch das Zusammenlegungsverhältnis ohne Rest teilbar ist, wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagen, zunächst das Grundkapital der Gesellschaft im Wege der vereinfachten Einziehung von vier Aktien um EUR 4,00 auf EUR 8.921.680,00 herabzusetzen. Diese Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, für die unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende vereinfachte Kapitalherabsetzung ein glattes Zusammenlegungsverhältnis herbeizuführen.

Im Ergebnis liegt die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung im Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Aktionäre.

Adresse für die Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes, für die Anforderung von Unterlagen sowie für Anträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge

Anmeldungen zur Hauptversammlung einschließlich des Nachweises des Anteilsbesitzes, der sich auf den 27. November 2020, 0:00 Uhr, (Record date) zu beziehen hat, Anforderungen von Unterlagen sowie Anträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.

Hinweis zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Darüber hinaus werden die Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre sowie etwaiger Aktionärsvertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese Datenschutzhinweise finden Sie auf der Internet-Seite der Gesellschaft unter dem folgenden Link:

http://auden-ag.com/datenschutz/