Auden AG
Potsdam
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der
Auden AG
mit Sitz in Potsdam
WKN: A16144
ISIN: DE000A161440
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
29. Juli 2016 um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:30 Uhr)
in den Räumlichkeiten der Industrie- und Handelskammer zu Berlin, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015 Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter „http://auden.com/investor-relations/hauptversammlung“ und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Kupfergraben 6, 10117 Berlin, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernjahresabschluss bereits gebilligt hat. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
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| 5. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen mit mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre und Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen Genehmigten Kapitals 2016/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung Die Satzung der Gesellschaft enthält in Ziffer 6.1 ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016/I), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 13. März 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.788.031,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.788.031 neuen, auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist im Jahr 2016 Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, nicht mehr in voller Höhe fortbesteht. Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I und um der Gesellschaft auch zukünftig den vollen Handlungsspielraum und die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Stärkung ihres Eigenkapitals einzuräumen, soll das vorstehend beschriebene Genehmigte Kapital 2016/I aufgehoben werden und ein neues Genehmigtes Kapital 2016/II geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| 7. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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Berichte an die Hauptversammlung
Bericht an die Hauptversammlung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. März 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. März 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.788.031,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.788.031 neuen, auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage (einschließlich gemischter Sacheinlagen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I).
Der Vorstand wurde dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 14. März 2016 als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze war der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 14. März 2016 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Das Genehmigte Kapital 2016/I ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 17. Mai 2016 wirksam geworden.
Am 18. Mai 2016 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 18. Mai 2016 beschlossen, das Genehmigte Kapital 2016/I auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlage von EUR 6.133.663,00 um bis zu EUR 557.600,00 auf bis zu EUR 6.691.263,00 durch Ausgabe von bis zu 557.600 neuen auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2015 zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung 2016“). Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von knapp unter 10%.
Hierdurch hat sich das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt 557.600 neuen auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien auf EUR 6.691.263,00 erhöht.
Sämtliche neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2016 wurden im Rahmen einer Privatplatzierung von institutionellen Investoren vor allem europäischen Family Offices übernommen.
Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2016 wurden von der Gesellschaft zu einem Ausgabepreis von EUR 4,00 je Aktie ausgegeben. Die Gesellschaft hat hierdurch einen Brutto-Emissionserlös (vor Kosten der Kapitalerhöhung) von EUR 2.230.400,00 erzielt.
Bei der Preisfestsetzung wurden die Preisvorgaben entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten. Danach darf der Ausgabepreis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgelegte Bezugspreis in Höhe von EUR 4,00 unterschritt nur unwesentlich den durchschnittlichen Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Kapitalerhöhung.
Die Kapitalerhöhung 2016 erfolgte zur Umsetzung der von der Hauptversammlung beschlossenen Transformation der Gesellschaft in eine Beteiligungsgesellschaft. Die neuen Mittel stärken das Eigenkapital der Auden AG und werden hauptsächlich für Investments in vielversprechende Start-up-Unternehmen verwendet.
Eine Aufnahme von Fremdkapital erschien demgegenüber zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung 2016 durch die Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I bei pflichtgemäßer Ermessensausübung nach Ansicht des Vorstands als nicht vorteilhaft.
Nach eingehender Prüfung und Beratung hat sich der Vorstand daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Gebrauch der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung im Genehmigten Kapital 2016/I entschieden.
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Kapitalerhöhung 2016 hat die Gesellschaft von der im Beschluss der Hauptversammlung vom 14. März 2016 eingeräumten Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht.
Der Bezugsrechtsausschluss erlaubte es der Gesellschaft, die aus Sicht der Verwaltung zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig auszunutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre wäre demgegenüber aufgrund der mit dem öffentlichen Angebot verbundenen Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts nicht nur mit einem erheblichen höheren Kostenaufwand für die Gesellschaft verbunden gewesen, sondern wäre auch nur mit einem sehr großen zeitlichen Vorlauf möglich gewesen.
Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse weiter nicht zugelassen. Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Dies macht bei der Preisfestsetzung in der Regel einen höheren Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich und führt daher regelmäßig zu weniger marktnahen Konditionen als eine bezugsrechtsfreie Ausgabe der neuen Aktien.
Durch das Berücksichtigen der entsprechenden Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung 2016, nämlich die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf maximal 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfangs der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien, wurden andererseits auch die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre angemessen gewahrt. Denn mit Blick auf den Börsenhandel hatten die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der im Rahmen der Kapitalerhöhung 2016 unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2016/I vorgenommene Bezugsrechtsauschluss insgesamt angemessen und sachlich gerechtfertigt. Weiterhin wurden die Interessen der übrigen Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt.
Bericht an die Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er ist außerdem im Internet unter „http://auden.com/investor-relations/hauptversammlung“ zugänglich und wird der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung in einem handhabbaren Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die aufgrund des mittelbaren Bezugsrechts nicht bezogenen Aktien sowie die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich, mindestens jedoch zum Bezugspreis verwertet.
Bericht an die Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er ist außerdem im Internet unter „http://auden.com/investor-relations/hauptversammlung“ zugänglich und wird der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/II vor.
Die Satzung der Gesellschaft enthält in Ziffer 6.1 ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016/I), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 13. März 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.788.031,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.788.031 neuen, auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist im Jahr 2016 Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, nicht mehr in voller Höhe fortbesteht.
Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I und um der Gesellschaft auch zukünftig den vollen Handlungsspielraum und die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Stärkung ihres Eigenkapitals einzuräumen, soll das vorstehend beschriebene Genehmigte Kapital 2016/I aufgehoben werden und ein neues Genehmigtes Kapital 2016/II geschaffen werden.
Die beantragte Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2016/II soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/II wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:
Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.
Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2016/II als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe vorhandene Grundkapital, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien nicht wesentlich unterschreitet, wobei nicht wesentlich eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten zehn Börsentage um bis zu 5 % ist. Diese auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegründete Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahe kommenden Ausgabebetrag. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach dem Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden. Die Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von maximal 10 % ermöglicht den Aktionären, durch Nachkauf über die Börse gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.
Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt auch im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können. Dies hat den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Rechtlich stellt der Erwerb einer Forderung gegen die Gesellschaft eine Sacheinlage dar, d. h. eine Forderung wird als Einlage in die Gesellschaft eingebracht, wo sie durch Konfusion oder Erlass erlischt. Der Wert der eingebrachten Forderung ist dabei von einem Wirtschaftsprüfer zu bestätigen. Dadurch wird sichergestellt, dass Forderungen zu ihrem aktuellen Wert eingebracht werden. Bilanziell handelt es sich hierbei um die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und dient damit der Verbesserung der Eigenkapitalbasis und der Finanzstruktur insgesamt. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/II unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/II berichten.
Freiwillige Hinweise der Gesellschaft
Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung der Hauptversammlung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern:
Ausliegende Unterlagen zur Tagesordnung
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Kupfergraben 6, 10117 Berlin, zur Einsicht durch die Aktionäre aus und können im Internet unter „http://auden.com/investor-relations/hauptversammlung“ eingesehen werden:
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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juli 2016 |
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Festgestellter Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 |
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Gebilligter Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 |
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Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015 |
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Bericht an die Hauptversammlung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I |
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Bericht an die Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung |
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Bericht an die Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung |
Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Abschriften dieser Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt. Anforderungen sind an die
Auden AG
Am Kupfergraben 6
10117 Berlin
Deutschland
Telefax: +49 30 80494809
E-Mail: ir@auden.com
zu richten.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 22. Juli 2016 (24:00 Uhr MEZ) bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angemeldet haben:
Auden AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 289
E-Mail: meldedaten@hce.de
Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den
8. Juli 2016 (0:00 Uhr MEZ), zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Ablauf des 22. Juli 2016 (24:00 Uhr MEZ) zugegangen sein.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär von der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts ausschließen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche sie nach Anmeldung erhalten, benutzen. Die Verwendung dieses Vollmachtsformulars ist nicht zwingend; es ist ebenfalls möglich, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 8 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die beabsichtigen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen zu bevollmächtigen, sollten daher die Form der Vollmacht vorab mit dem Bevollmächtigten abstimmen.
Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zugehen:
Auden AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 289
E-Mail: vollmacht@hce.de
Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft mit der Vollmacht bis spätestens 28. Juli 2016 (24:00 Uhr MEZ) schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an
Auden AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 289
E-Mail: vollmacht@hce.de
zugehen. Gleiches, einschließlich der vorgenannten Frist, gilt für die Änderung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den Widerruf der Vollmacht.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse „http://auden.com/investor-relations/hauptversammlung“ zur Verfügung.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 AktG verwiesen. Danach haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverfahren halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher bis spätestens 4. Juli 2016 (24:00 Uhr MEZ) zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist von allen Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.
Ein solches Verlangen ist schriftlich ausschließlich zu richten an:
Auden AG
– Vorstand –
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und unter der Internetadresse „http://auden.com/investor-relations/hauptversammlung“ veröffentlicht.
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen. Die Anträge der Aktionäre müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Anträge von Aktionären sind einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.
Ein solcher Antrag muss daher bis spätestens 14. Juli 2016 (24:00 Uhr MEZ) zugegangen sein. Ein solcher Antrag ist in Textform zu richten an:
Auden AG
Am Kupfergraben 6
10117 Berlin
Telefax: +49 30 80494809
E-Mail: hv-gegenantrag@auden.com
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unter der Internetadresse „http://auden.com/investor-relations/hauptversammlung“ veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden.
Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Die Satzung oder die Geschäftsordnung kann den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu bestimmen. Danach hat der Versammlungsleiter der Hauptversammlung gemäß Ziffer 21.3 der Satzung der Gesellschaft das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zeitlich angemessen zu beschränken.
Berlin, im Juni 2016
Auden AG
Der Vorstand