Auden AG
Potsdam
ISIN: DE000A161440
WKN: A16144
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018
am Freitag, den 21. Dezember 2018 um 09.30 Uhr
in den Geschäftsräumen der Rechtsanwaltskanzlei
ARNECKE SIBETH DABELSTEIN
Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft mbB
Hamburger Allee 4, 60486 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 ein, die am Freitag, den 21. Dezember 2018 um 09.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Rechtsanwaltskanzlei ARNECKE SIBETH DABELSTEIN Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft mbB, Hamburger Allee 4, 60486 Frankfurt am Main, stattfindet.
Tagesordnung
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die vorgenannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations abrufbar und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich in Kopie überlassen. Sie werden zudem während der Hauptversammlung ausliegen. |
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| TOP 2 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die vorgenannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations abrufbar und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich in Kopie überlassen. Sie werden zudem während der Hauptversammlung ausliegen. |
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Herrn Stefan Ober, Herrn Dr. Stefan Rassau und Herrn Christofer Radic für das Geschäftsjahr 2016 keine Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Reyke Schult für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen sowie den weiteren Mitgliedern des Vorstands Herrn Christofer Radic und Herrn Martin Franz für das Geschäftsjahr 2017 keine Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 5 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herrn Markus Hennig, Herrn Dr. Malte Diesselhorst, Herrn Stefan Zuleeg und Herrn Christian Nafe für das Geschäftsjahr 2016 keine Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 6 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herrn Volker Glaser, Frau Manuela Tränkel und Herrn Christian Frenko für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen sowie den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats Herrn Dr. Malte Diesselhorst, Herrn Christian Nafe, Herrn Tobias Wittich, Herrn Ekkehardt von Knebel Doeberitz und Herrn Alexander Wegner keine Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 7 |
Beschlussfassung über die Änderung des Firmennamens und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| TOP 8 |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Herren Tobias Wittich, Christian Nafe und Ekkehardt von Knebel Doeberitz haben ihre Mandate als Aufsichtsratsmitglieder am 02. August 2017 niedergelegt. Da der Aufsichtsrat zu dieser Zeit nicht mehr besetzt war, erfolgte eine gerichtliche Bestellung. Das Amtsgericht Potsdam hat am 18. August 2017 auf deren eigenen Antrag als Aktionäre, Manuela Tränkel und Volker Glaser nach § 104 Abs. 1 Satz 1 AktG zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Auf Antrag des Vorstands wurde Alexander Wegner zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Alexander Wegner legte das Mandat zum 22. August 2017 nieder. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft hat das Amtsgericht Potsdam am 28. August 2017 nach § 104 Abs. 1 Satz 1 AktG Christian Frenko zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Seit diesem Zeitpunkt besteht der Aufsichtsrat der Auden AG aus den gerichtlich bestellten Mitgliedern, Manuela Tränkel, Christian Frenko und Volker Glaser. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 95 Abs. 1 AktG sowie Ziffer 10.1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates ergibt sich aus §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 10.1 der Satzung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit für die zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats bestimmen. |
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| TOP 9 |
Beschlussfassung über die Änderung des Gegenstands des Unternehmens und Satzungsänderung Die Auden AG beabsichtigt, den Gegenstand des Unternehmens nicht mehr in der Funktion als geschäftsleitende Holding zu verfolgen. Daher soll in Ziffer 2.1 der Satz 2 gestrichen werden, der bisher lautet: „Die Gesellschaft übernimmt hierbei die Funktion als geschäftsleitende Holding“. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 2.1 Satz 2 ersatzlos zu streichen. |
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| TOP 10 |
Beschlussfassung über die Änderung von Ziffer 17 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten bisher gemäß Ziffer 17.1 der Satzung neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 5.000,00, für den Vorsitzenden das Zweifache sowie für seinen Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages beträgt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 17.1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 2.000,00, für den Vorsitzenden das Zweifache sowie für seinen Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages beträgt.“ |
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| TOP 11 |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von 4 Aktien durch die Gesellschaft und über eine entsprechende Satzungsänderung Es ist beabsichtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in vereinfachter Form zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste durch Zusammenlegung von Aktien herabzusetzen; darüber soll unter Tagesordnungspunkt 12 Beschluss gefasst werden. Für diese unter Tagesordnungspunkt 12 zu beschließende Kapitalherabsetzung soll vorab eine Grundkapitalziffer geschaffen werden, die durch das Zusammenlegungsverhältnis teilbar ist und dadurch ein glattes Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| TOP 12 |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste durch Zusammenlegung von Aktien und über eine entsprechende Satzungsänderung Der im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesene Bilanzverlust der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 22.066.834,67. Des Weiteren ist für das erste Halbjahr 2018 zum 30.06.2018 ein unterjähriger Verlust in Höhe von EUR 1.220.410,73 eingetreten. Der Verlust beträgt damit insgesamt EUR 23.287.245,40. Zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste soll daher das Grundkapital der Gesellschaft im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229ff. AktG herabgesetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 12 der Tagesordnung
Zu Tagesordnungspunkt 12 betreffend die Beschlussfassung über die vereinfachte Kapitalherabsetzung zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste durch Zusammenlegung von Aktien und über eine entsprechende Satzungsänderung erstattet der Vorstand den folgenden Bericht zu den Gründen für die Kapitalherabsetzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, das Grundkapital der Gesellschaft nach den Vorschriften über die vereinfache Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229ff. AktG durch die Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis von 10:1 herabzusetzen, um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken.
Der im Jahresabschluss der Auden AG zum 31. Dezember 2017 für das Geschäftsjahr 2017 ausgewiesene Jahresfehlbetrag beläuft sich auf EUR 1.182.316,48. Der kumulierte Bilanzverlust beträgt zum Ende des Geschäftsjahres 2017 EUR 22.066.834,67. Im laufenden Geschäftsjahr ist im ersten Halbjahr bis zum 30. Juni 2018 ein weiterer unterjähriger Verlust in Höhe von EUR 1.220.410,73 eingetreten. Der Verlust beträgt damit insgesamt EUR 23.287.245,40. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 weist eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR 15.334.126,00 aus. Auch bei Auflösung von Rücklagen bis auf einen Betrag in Höhe von EUR 89.216, also bis auf 10 % des künftig herabgesetzten Grundkapitals gemäß § 229 Abs. 2 AktG, beträgt der verbleibende Verlust EUR 8.042.335,40. Der vorgeschlagene Betrag der Kapitalherabsetzung in Höhe von EUR 8.029.516 ist also nicht durch die eingetretenen Verluste gedeckt. Diese Verluste werden nach pflichtgemäßer Einschätzung des Vorstands im laufenden Geschäftsjahr 2018 nicht ausgeglichen.
Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nach § 229 Abs. 1 S. 1 AktG nur zu bestimmten Zwecken zulässig, namentlich um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Maßgeblich ist, dass die Auden AG bilanzielle Verluste und weitere Verluste im laufenden Geschäftsjahr erlitten hat, die in der angegebenen Höhe bestehen und auch zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehen werden. Somit ist die vereinfachte Kapitalherabsetzung zulässig. Die Kapitalherabsetzung ist zudem aus folgenden Gründen im Gesellschaftsinteresse angemessen und auch geboten:
Die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung dient einerseits der bilanziellen Bereinigung der in der Vergangenheit aufgelaufenen Verluste. Die Verluste der Gesellschaft resultieren aus Abschreibungen auf die eingegangenen Beteiligungen, aus Abschreibungen im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung im Dezember 2016 sowie den sonstigen Kosten, die nicht durch von der Gesellschaft erzielte Umsätze ausgeglichen werden, sondern diese wesentlich übersteigen. Die Kapitalherabsetzung beseitigt den aufgelaufenen Bilanzverlust nahezu vollständig. Falls die Gesellschaft künftig Jahresüberschüsse erzielt, könnte sie daher wieder einen als Dividende ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn erreichen. Eine Gewinnausschüttung wird sodann in den Grenzen des § 233 AktG möglich. Die Kapitalherabsetzung bewirkt eine bilanzielle Restrukturierung und Verlustverringerung, die nach Einschätzung des Vorstands die Gesellschaft attraktiver für künftige Finanzierungspartner einschließlich bezugsberechtigter Aktionäre im Falle von Kapitalmaßnahmen macht.
Andererseits soll die Kapitalherabsetzung die Finanzierungsfähigkeit der Gesellschaft für die Zukunft sicherstellen. Während die Aktie der Gesellschaft zuletzt unter einem Kurs von EUR 1,00 notierte und der Nettoinventarwert (Net asset value, NAV) je Aktie auf Grundlage des bestehenden Grundkapitals ebenfalls weniger als einen Euro beträgt, darf bei Kapitalerhöhungen der Ausgabebetrag den Betrag von einem Euro nicht unterschreiten. Mit dem derzeitigen Grundkapital wären Kapitalerhöhungen nur zu einem erheblich über dem Marktpreis und dem NAV liegenden Ausgabebetrag und damit für bezugsberechtigte Aktionäre und neue Anleger wenig attraktiv. Durch die Kapitalherabsetzung verzehnfacht sich der NAV und der Marktpreis je Aktie. Dies ermöglicht die Ausgabe neuer Aktien zu einem über dem geringsten Ausgabebetrag von einem Euro liegenden Preis. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, zukünftig über Kapitalmaßnahmen und die Ausgabe neuer Aktien neue Finanzierungsmittel aufzunehmen.
Das Grundkapital soll in vereinfachter Form herabgesetzt werden. Dabei ist zwar der Gläubigerschutz im Verhältnis zu den Vorschriften gelockert, die für eine ordentliche Kapitalherabsetzung gelten. Der verminderte Gläubigerschutz wird jedoch durch eine verschärfte Vermögensbindung ausgeglichen. Zahlungen an die Aktionäre im Zusammenhang mit der Kapitalherabsetzung sind nach § 230 AktG verboten.
Bei der Zusammenlegung der Aktien wird die Gesellschaft marktübliche Vorkehrungen mit einem Spitzenausgleich durch Zu- oder Verkauf von Teilrechten durch die depotführenden Kreditinstitute treffen, um die wirtschaftlichen Auswirkungen von technisch unvermeidbaren individuellen Spitzenbeträgen für die Aktionäre so gering wie möglich zu halten. Verbleibende Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der Teilrechteinhaber veräußert werden.
Um zu erreichen, dass die Aktienstückzahl durch das Zusammenlegungsverhältnis ohne Rest teilbar ist, wird der Hauptversammlung unter TOP 11 weiter vorgeschlagen werden, zunächst das Grundkapital der Gesellschaft im Wege der vereinfachten Einziehung von vier Aktien um EUR 4,00 auf EUR 8.921.680,00 herabzusetzen. Diese Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, für die unter TOP 12 zu beschließende vereinfachte Kapitalherabsetzung ein glattes Zusammenlegungsverhältnis herbeizuführen.
Im Ergebnis liegt die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung im Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Aktionäre.
Adresse für die Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Anmeldungen zur Hauptversammlung einschließlich des Nachweises des Anteilsbesitzes, der sich auf den 30. November 2018, 0:00 Uhr (Record date) zu beziehen hat, sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Auden AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49 (0) 511 47402319
E-Mail: hv@gfei.de
Adresse für eventuelle Anträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge
Folgende Adresse steht für eventuelle Anträge, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:
Auden AG
Investor Relations
Schaperstr. 14
10719 Berlin
FAX + 49 30 88534932
info@auden-ag.com
Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Berlin, im November 2018
Auden AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49 (0) 511 47402319
E-Mail: hv@gfei.de