AUDI AKTIENGESELLSCHAFT
Ingolstadt

126. ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER AUDI AG

Am Freitag, 22. Mai 2015, findet um 10.00 Uhr im Audi Forum Neckarsulm,
NSU-Straße/Kreuzung Hafenstraße, 74172 Neckarsulm, die 126. Ordentliche
Hauptversammlung der AUDI AG statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen
und Aktionäre herzlich ein.

TAGESORDNUNG
1 /

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts des Audi Konzerns und der AUDI AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts nach § 289 Absatz 5 Handelsgesetzbuch

Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.audi.de/hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172, 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2 /

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 die Entlastung zu erteilen.
3 /

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 die Entlastung zu erteilen.
4 /

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2015

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2015 zu bestellen.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE ZUM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 43.000.000.

Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt ebenfalls 43.000.000.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 15. Mai 2015 angemeldet haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus bis zum Ablauf des 15. Mai 2015 auch ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.

Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes jeweils in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache bei der nachfolgend angegebenen Adresse eingehen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 1. Mai 2015, zu beziehen.

Anmeldeadresse:
per Post: AUDI AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
per Telefax: +49 69 136-26351
per E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Bedeutung des Nachweisstichtages
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern.

VERFAHREN DER STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Das Stimmrecht auf der Hauptversammlung kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können per Post, per Telefax oder elektronisch an die nachfolgend genannte Adresse übermittelt werden.

Ausnahmen können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. §§ 125 und 135 Aktiengesetz. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sofern sie Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigen wollen, sich bezüglich der Form der Vollmacht mit diesen abzustimmen.

Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben; liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; deshalb nehmen sie zum Beispiel keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Unterstützung von Anträgen (z. B. Quorenbildung) entgegen.

Aktionäre, die von der Möglichkeit Gebrauch machen wollen, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, können hierzu das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwenden. Wir bitten, das Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgefüllt an folgende Anschrift zu senden:
per Post: AUDI AG
I/FF-3
Finanzkommunikation/Finanzanalytik
„Hauptversammlung 2015“
85045 Ingolstadt
per Telefax: +49 841 89-30900
per E-Mail: vollmacht.hv2015@audi.de

Die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss spätestens bis zum Ablauf des 20. Mai 2015 dort zugegangen sein.

Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen unter www.audi.de/hauptversammlung auch ein internetbasiertes System an. Für die Nutzung dieses Systems sind die Daten erforderlich, welche die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten. In diesem internetbasierten System ist die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen im Unterschied zu den sonstigen Übermittlungswegen bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung möglich. Vollmachten, die auf einem anderen Übertragungsweg als dem internetbasierten System erteilt wurden, können über das internetbasierte System nicht geändert oder widerrufen werden. Weitere Erläuterungen finden die Aktionäre auf der oben genannten Internetseite.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Absatz 3 Aktiengesetz).

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der erteilten Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Alle Aktionäre der AUDI AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Redebeiträge des Vorstands auf Anordnung des Versammlungsleiters im Internet unter www.audi.de/hauptversammlung verfolgen.

Fristgerecht angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung über das internetbasierte System verfolgen. Für die Nutzung sind die Daten erforderlich, welche die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten.

RECHTE DER AKTIONÄRE

Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auch unter der Internetadresse www.audi.de/hauptversammlung.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 21. April 2015, schriftlich zugehen. Wir bitten um Übersendung an folgende Adresse:
per Post: AUDI AG
I/FF-3
Finanzkommunikation/Finanzanalytik
„Hauptversammlung 2015“
85045 Ingolstadt

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 bzw. 127 Aktiengesetz
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Aufsichtsrat und/oder Vorstand zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zu übersenden.

Die Gesellschaft wird vorbehaltlich § 126 Absätze 2 und 3 Aktiengesetz Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.audi.de/hauptversammlung zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 7. Mai 2015, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Aufsichtsrat und/oder Vorstand zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat.

Gemäß § 127 Aktiengesetz gelten diese Regelungen sinngemäß und mit den in § 127 Aktiengesetz enthaltenen Einschränkungen für einen etwaigen Wahlvorschlag eines Aktionärs.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die nachfolgend genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Adresse für Anträge, Wahlvorschläge und vorab gestellte Fragen im Rahmen des Auskunftsrechts
Gegenanträge gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz bzw. Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz sowie vorab gestellte Fragen im Rahmen des Auskunftsrechts gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz bitten wir an folgende Anschrift zu senden:
per Post: AUDI AG
I/FF-3
Finanzkommunikation/Finanzanalytik
„Hauptversammlung 2015“
85045 Ingolstadt
per Telefax: +49 841 89-30900
per E-Mail: ir@audi.de

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Folgende Informationen sind gemäß § 124a Aktiengesetz ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.audi.de/hauptversammlung zugänglich:

der Inhalt dieser Einberufung

eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen

die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung

nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Anträge bzw. Wahlvorschläge und Auskunftsrecht

ANGABEN ZUM SITZ DER GESELLSCHAFT

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Ingolstadt.

Wir freuen uns, Sie in Neckarsulm begrüßen zu dürfen.

Ingolstadt, im April 2015

AUDI AG

Der Vorstand