Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Aurubis AG zum 30. September 2020, des für die Aurubis AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019/​20 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB), des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/​20

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 08. Dezember 2020 gebilligt. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben gemäß Art.2, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes im Vorfeld der Hauptversammlung die Möglichkeit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Aurubis AG zum 30. September 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 159.700.213,79 zur Ausschüttung einer Dividende von € 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt € 56.756.739,00 auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von € 111.767.116,80, an die Aktionäre zu verwenden und den Betrag von € 102.943.474,79 auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 08. Dezember 2020 unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 1.297.693 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Die Gesellschaft hat die eigenen Aktien in der Zeit vom 19. März 2020 bis zum 02. November 2020 im Rahmen des am 18. März 2020 beschlossenen Aktienrückkaufprogramms erworben. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung von € 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Zu diesem Vorschlag wird außerdem darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 16. Februar 2021 ausgezahlt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/​20

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/​20 (01. Oktober 2019 bis 30. September 2020) Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/​20

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/​20 (01. Oktober 2019 bis 30. September 2020) Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/​21 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2020/​21 sowie des Geschäftsjahrs 2021/​22 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/​2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Aurubis AG hat beschlossen, das bestehende System der variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder weiter zu entwickeln.

Das modifizierte Vergütungssystem berücksichtigt die Anforderungen des Aktiengesetzes einschließlich der Neuerungen durch das ARUG II und weitestgehend des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung nachfolgend das von ihm beschlossene System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zur Billigung gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG vor.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend erläuterte Vergütungssystem für den Vorstand der Aurubis AG zu billigen.

Vorstandsvergütungssystem der Aurubis AG:

Grundsätze des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Im Einklang mit unserer Vision 2025 erweitern wir unser bisheriges, auf Kupfer fokussiertes Geschäftsmodell in Zukunft konsequent um einen breiteren Multi-Metall-Ansatz. Das bedeutet, dass neben Kupfer auch verstärkt andere Metalle aus zielgerichtet eingekauften Rohstoffen und Zwischenprodukten extrahiert und mit Wertzuwachs zu verkaufsfähigen Produkten verarbeitet werden. Unsere strategische Ausrichtung auf das Multi-Metall-Geschäft ist die Basis für unseren Erfolg von morgen: Mit weiteren internationalen Akquisitionen wollen wir unsere Recyclingaktivitäten stärken. Wir gewinnen wertvolle Metalle und werden durch den nachhaltigen Umgang mit Ressourcen unserer gesellschaftlichen Verantwortung gerecht.

Das Vergütungssystem für den Vorstand berücksichtigt die Anforderungen des Aktiengesetzes und den Großteil der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem die Auszahlung an relevante und anspruchsvolle Leistungskriterien geknüpft wird. Ein wesentliches Ziel der Unternehmensstrategie ist der finanzielle Wertzuwachs auf Konzernebene. Wesentlicher Treiber für den finanziellen Wertzuwachs sind die berücksichtigten Leistungsindikatoren in der Unternehmenssteuerung von Aurubis. Die Steuerung im Aurubis-Konzern erfolgt gesellschaftsübergreifend auf Konzernebene nach Segmenten mit den finanziellen Leistungsindikatoren „operatives EBT“ (operatives Ergebnis vor Steuern) sowie „operativer ROCE“ (Verhältnis des Ergebnisses vor Steuern und Finanzergebnis zuzüglich dem operativen Ergebnis aus At Equity bewerteten Anteilen im Verhältnis zum eingesetzten Kapital). Insofern repräsentieren die beiden Leistungsindikatoren EBT und ROCE die finanzielle Wertenwicklung des Aurubis-Konzerns und sind daher als wesentliche Leistungskriterien in der variablen Vergütung berücksichtigt. Zudem verfügt Aurubis über eine stabile und gut diversifizierte Aktionärsstruktur.

Um auch die Interessen unserer weiteren Aktionäre im Vergütungssystem zu berücksichtigen, ist ein Teil der variablen Vergütung von der Entwicklung der Aurubis-Aktie abhängig. Die Vorstandsmitglieder werden damit incentiviert, den Unternehmenswert für unsere Aktionäre sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt zu steigern. Im Rahmen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird auch der ökologischen und gesellschaftlichen Verantwortung Rechnung getragen und dies wird auch in den jährlichen Leistungskriterien abgebildet.

Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Als Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung des Vorstands werden die Unternehmen des MDAX und SDAX gewählt, da diese Unternehmen insbesondere in Größe und Komplexität vergleichbar sind. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat regelmäßig wie sich die wirtschaftliche Lage des Aurubis-Konzerns im Vergleich zu den Unternehmen des MDAX und SDAX entwickelt hat.

Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in seiner zeitlichen Entwicklung. Zum oberen Führungskreis zählen nach Definition des Aufsichtsrats die Senior Vice Presidents der Aurubis AG. Zur Belegschaft zählen sämtliche Mitarbeiter der Aurubis AG (tariflich und außertariflich). Die externe und interne Angemessenheit wird in regelmäßigen Abständen überprüft.

Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei Bedarf empfiehlt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen und Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung ein entsprechend überprüftes Vergütungssystem vorlegen.

In diesem Zusammenhang werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es wird gleichzeitig darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen worden sind.

Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zum Vergütungssystem gelten die grundsätzlich für die Behandlung von Interessenkonflikten gültigen Regelungen. Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, Interessenkonflikte insbesondere unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit des externen Vergütungsberaters und lässt sich diese regelmäßig bestätigen. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstands-Anstellungsvertrages.

Die Vergütungsbestandteile im Überblick

Das Vergütungssystem bei Aurubis besteht sowohl aus festen (Grundbezügen, Pensionszusagen und Nebenleistungen) als auch variablen Vergütungsbestandteilen (Jahresbonus, Aktien-Deferral und Performance Cash Plan). Darüber hinaus regelt das Vergütungssystem auch weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (z. B. Vertragslaufzeiten und Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit).

Das Vergütungssystem gilt für alle amtierenden sowie zukünftigen Vorstandsmitglieder bzw. es wurden die Vorstandsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2020/​21 auf dieses System umgestellt. Ausnahme bildet Herr Dr. Thomas Bünger, für ihn wird das vorherige System weiterhin gelten.

Gesamt- und Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung setzt sich aus den Bestandteilen Grundbezüge, Pensionszusagen, Nebenleistungen sowie der variablen Vergütung (Jahresbonus, Aktien-Deferral, Performance Cash Plan) zusammen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Einzelfall neuen Vorstandsmitgliedern einmalig Zahlungen zum Amtsantritt zu gewähren, um z. B. Verluste aus verfallener variabler Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers zu kompensieren, die durch den Wechsel zu Aurubis entstehen. Die genannten Vergütungsbestandteile decken jegliche Vergütung für die Vorstandsmitglieder von Aurubis ab. Es ist keine Möglichkeit vorgesehen, dass diskretionäre Sonderboni für außerordentliche Leistungen gewährt werden können. Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für die variable Vergütung) gestalten sich im Vergütungssystem wie folgt:

Ziel-Vergütungsstruktur

Für die Summe der oben genannten Vergütungsbestandteile wurde eine Maximalvergütung gemäß § 87a AktG definiert. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 2.600.000 € und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 1.800.000 €. Sollte die Summe der Auszahlungen aus einem Geschäftsjahr diese festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird der zuletzt zur Auszahlung anstehende Vergütungsbestandteil (in der Regel Aktien-Deferral oder Performance Cash Plan) gekürzt.

Festvergütung

Die Festvergütung besteht aus den Grundbezügen, den Pensionszusagen und Nebenleistungen.

Die Grundbezüge werden monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.

Alle Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage zur betrieblichen Altersversorgung in Form einer Ruhegeldzusage. Außerdem erhalten alle Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte betriebliche Altersversorgung in Form einer Kapitalzusage. Die Beträge werden jeweils in Rückdeckungsversicherungen eingezahlt. Der jeweilige Vorstand kann frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahrs, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft, über den angesammelten Kapitalbetrag verfügen.

Zusätzlich erhalten Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert für Versicherungsprämien und der Dienstwagennutzung bestehen.

Variable Vergütung

Das System der variablen Vergütung umfasst eine einjährige variable Vergütung („Jahresbonus“) als auch eine mehrjährige, in die Zukunft gerichtete variable Vergütung. Die mehrjährige, in die Zukunft gerichtete variable Vergütung setzt sich aus einem Performance Cash Plan über vier Geschäftsjahre sowie einem Aktien-Deferral (virtuelle Aktien) über drei Geschäftsjahre zusammen. Das Verhältnis mehrjähriger zu einjähriger variabler Vergütung beträgt 60:40. Damit ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von Aurubis ausgerichtet.

Variable Vergütung

Jahresbonus

Die einjährige variable Vergütung (der Jahresbonus) wird zu zwei Dritteln nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausbezahlt. Das verbleibende Drittel des Jahresbonus wird in ein virtuelles Aktien-Deferral mit dreijähriger Sperrfrist überführt.

Funktionsweise Jahresbonus

Der Jahresbonus berechnet sich mit einer Gewichtung von 60 % nach der für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung für die operative EBT-Komponente sowie mit einer Gewichtung von 40 % nach der für das jeweilige Geschäftsjahr vorgenommenen Beurteilung der individuellen Leistung jedes Vorstandsmitglieds. Die gewichtete Zielerreichung der beiden Komponenten wird anschließend mit dem im Vorstandsvertrag festgelegten Zielbetrag multipliziert. Hierdurch wird sowohl die finanzielle, als auch die nichtfinanzielle Unternehmensentwicklung innerhalb des Geschäftsjahrs abgebildet. Der Jahresbonus sieht für Vorstandsmitglieder einen Cap bei 125 % des Zielbetrags vor.

Operative EBT-Komponente

Das operative EBT ist eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und einer langfristig erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft. Es zeigt die Ertragskraft eines Unternehmens und spiegelt somit den operativen Erfolg von Aurubis wider. Zudem trägt eine positive Entwicklung des EBT dazu bei, ein maßgebliches Ziel von Aurubis, die Steigerung des Unternehmenswertes, zu erreichen. Deshalb wurde als hauptsächliches Leistungskriterium für den Jahresbonus das Erreichen eines im Vergleich zum Vorjahr stabil positiven oder besseren EBT gewählt.

Die Zielerreichung für das operative EBT ermittelt sich auf Basis eines Ist/​Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des operativen EBT im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des operativen EBT des diesem Geschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahres („Vorjahr“) verglichen. Bei einem gleichbleibenden operativen EBT gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird das operative EBT um +20 % gesteigert, so wird der Maximalwert von 125 % Zielerreichung erreicht. Bei einem operativen EBT von -40 % gegenüber dem Vorjahr wird der Mindestwert von 62,5 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (62,5 %; 100 %; 125 %) werden linear interpoliert. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigerungen des operativen EBT zu keinem Anstieg der Zielerreichung. Wird der Mindestwert unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ist das operative EBT sowohl im Vorjahr als auch im jeweiligen Geschäftsjahr negativ, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zielerreichung nach billigem Ermessen sachgerecht festzusetzen. Wird im Vorjahr ein positives operatives EBT erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives EBT, so beträgt die Zielerreichung 0 %.

Kalibrierung der Erfolgsziele – EBT

Die Zielerreichung im Rahmen der operativen EBT-Komponente wird transparent im Vergütungsbericht erläutert. Eine erstmalige Darlegung der konkreten Zielerreichung wird im Vergütungsbericht 2020/​21 erfolgen.

Individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds

Daneben haben auch nichtfinanzielle Kriterien maßgeblichen Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt der Aufsichtsrat für die Gewährung des Jahresbonus zusätzlich jährlich konkrete Leistungskriterien fest.

Die Ziele zur Beurteilung der individuellen Leistung werden vom Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt und werden ex-post im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr veröffentlicht. Bei der Festlegung der Ziele für die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat unter anderem an den folgenden Kategorien:

Es liegt im Ermessen des Aufsichtsrats, neben den genannten Aspekten weitere Kriterien festzulegen. Der Aufsichtsrat legt fest, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind. Die Leistungsbeurteilung des Vorstandsmitglieds erfolgt anhand zuvor festgelegter Kriterien durch den Aufsichtsrat: Neben einer Gewichtung der Ziele werden Zielwerte, die einer Zielerreichung von 100% entsprechen, festgelegt. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat linear oder abgestuft zwischen 0 % und maximal 125 % festgestellt werden.

Die Erfolgsziele und die Zielerreichung im Rahmen der individuellen Leistungsbewertung der Vorstandsmitglieder werden transparent im Vergütungsbericht erläutert. Eine erstmalige Darlegung der konkret berücksichtigten Erfolgsziele und der Zielerreichung wird im Vergütungsbericht 2020/​21 erfolgen.

Aktien-Deferral

Um eine Aktienorientierung der variablen Vergütung zu gewährleisten, fließt ein Drittel des erreichten Jahresbonus in ein virtuelles Aktien-Deferral. Das Aktien-Deferral sieht eine dreijährige, zukunftsbezogene Sperrfrist vor.

Die Überführung eines Teils der variablen Vergütung in ein Aktien-Deferral fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem es die Vorstandsmitglieder dazu anreizt, den Unternehmenswert zu steigern, die Interessen von Vorstand und Aktionären in direkten Einklang bringt sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt steigert.

Die Anzahl der virtuellen Aktien zu Beginn der dreijährigen Sperrfrist berechnet sich durch Division eines Drittels des erreichten Jahresbonus durch den Startaktienkurs. Der Startaktienkurs bezeichnet dabei das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der Aurubis-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der dreijährigen Sperrfrist des Deferrals.

Funktionsweise Aktien-Deferral

Nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist wird die Anzahl an virtuellen Aktien mit dem Endaktienkurs multipliziert. Der Endaktienkurs ergibt sich ebenfalls aus dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Aurubis-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage, diesmal vor Ende der Sperrfrist.

Der resultierende Betrag wird in bar am Ende der dreijährigen Sperrfrist an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt. Die Auszahlungshöhe ist jedoch auf 150 % des Ausgangswerts begrenzt.

Performance Cash Plan

Der Performance Cash Plan sieht eine, den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex entsprechende, vierjährige, zukunftsbezogene Performance-Periode vor. Maßgebliches Erfolgsziel ist der durchschnittliche operative Return on Capital Employed (ROCE) der Aurubis AG während der vierjährigen Performance-Periode. Mit dem ROCE als Leistungskriterium und dem ambitionierten Zielkorridor für die variable Vergütung wird die mehrjährige variable Vergütung direkt mit dem operativen Unternehmenserfolg verbunden und an der finanzwirtschaftlichen Zielsetzung der Gesellschaft, eine signifikante Prämie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften, ausgerichtet. Diese Zielsetzung reflektiert das kommunizierte Ziel, jährlich einen ROCE zu erwirtschaften, der deutlich über dem Kapitalkostensatz liegt.

Funktionsweise Performance Cash Plan

Zur Feststellung der endgültigen Zielerreichung des Performance Cash Plans wird am Ende der vierjährigen Performance-Periode der Durchschnitt des jährlich nach Ende der jeweiligen Geschäftsjahre erreichten operativen ROCE während der Performance-Periode bestimmt. Der Aufsichtsrat legt bei der Gewährung jeder Tranche einen Wert bei 100 % Zielerreichung („Zielwert“) für den durchschnittlichen operativen ROCE sowie Werte für 50 % Zielerreichung („Mindestwert“) und 125 % Zielerreichung („Maximalwert“) fest. Der Zielwert des durchschnittlichen operativen ROCE für die erste vierjährige Tranche 2020/​21 –2023/​24 beträgt 12 %, der Mindestwert 6 % und der Maximalwert 15 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 125 %) werden linear interpoliert. Wird der Mindestwert unterschritten, findet keine Auszahlung aus dem Performance Cash Plan statt. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigungen des durchschnittlichen operativen ROCE zu keinem Anstieg der Zielerreichung.

Die Auszahlung findet am Ende der jeweiligen vierjährigen Periode in bar statt.

Kalibrierung der Erfolgsziele – ROCE

Die zukünftigen Zielwerte sowie die Zielerreichung des durchschnittlichen operativen ROCE wird transparent im Vergütungsbericht erläutert.

Malus & Clawback

Des Weiteren sehen die Vorstandsverträge eine Malus- sowie Clawback-Regelung vor. Falls sich herausstellt, dass das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht, sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze des Gesellschaft, z.B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien verstoßen hat und dieser Verstoß die Voraussetzungen einer groben Pflichtverletzung erfüllt, die einen Widerruf der Bestellung zum Mitglied des Vorstands gemäß § 84 Abs. 3 AktG rechtfertigen, so kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig auf null reduzieren („Malus“) oder auch den Nettobetrag einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Clawback“).

Des Weiteren haben die Vorstandsmitglieder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzubezahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vertragslaufzeiten

Die Laufzeit der Anstellungsverträge entspricht der Dauer der Bestellung und verlängert sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Grundsätzlich beträgt die Bestelldauer und Vertragslaufzeit bei Erstbestellung zum Vorstandsmitglied drei Jahre. Jedoch kann die Erstbestellung und auch eine Wiederbestellung maximal für einen Zeitraum von fünf Jahren beschlossen werden.

Vorzeitige Beendigung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund wird im Rahmen des Vergütungssystems eine Abfindung gezahlt, die auf zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt ist und keinen längeren Zeitraum als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt regulär nach Ablauf der ursprünglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten – es erfolgt keine vorzeitige Auszahlung. Wird der Anstellungsvertrag aus einem zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

Zudem sind in den Anstellungsverträgen keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote enthalten. Daher wird die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem des Vorstands abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine solche Abweichung ist lediglich in Ausnahmefällen gestattet. Unter Ausnahmefällen werden außergewöhnliche Entwicklungen verstanden, wie z. B. außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/​Pandemien, disruptive Marktentscheidungen von Kunden oder eine Unternehmenskrise. Allgemein ungünstigen Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt. Im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat durch Beschluss von den folgenden Teilen des Vergütungssystems abweichen: Ziel-Vergütungsstruktur, Laufzeiten sowie Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung sowie Leistungskriterien der variablen Vergütung inkl. ihrer Gewichtung.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Die derzeitige Regelung der Gesellschaft zur Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt am 24. Februar 2016 von der Hauptversammlung im Wege der Satzungsänderung beschlossen.

Durch die Neufassung des § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG ist alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das in § 12 der Satzung der Aurubis AG vorgesehene Vergütungssystem für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen und folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und korrespondierende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8.1 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:

Zu Punkt 8.1 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 11. Februar 2021 vorgeschlagen, die bestehende satzungsmäßige Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen (genehmigtes Kapital), die bis zum 23. Februar 2021 erteilt worden ist, aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital für die Dauer von fünf Jahren ab dem Tag der Eintragung der neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital zu schaffen.

Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, zum Zweck der Beschaffung weiterer finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen oder sonst aus Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass jeweils die Hauptversammlung befasst werden muss. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend optimal und flexibel nutzen kann, soll der Beschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag benannte Zwecke eine Ermächtigung vorsehen, das Bezugsrecht auszuschließen:

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe a) der Ermächtigung (Ausschluss von Spitzen) dient dem Zweck, ein glattes und handhabbares Bezugsverhältnis bei Kapitalerhöhungen zu ermöglichen, wodurch die Abwicklung der Kapitalmaßnahmen erleichtert wird. Die Spitzenbeträge werden jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs verwertet.

Die in Buchstabe b) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8.1 vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine immer üblicher werdende Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung, insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Beteiligungen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dabei könnte die Gesellschaft im Einzelfall z. B. für größere Übernahmen (insbesondere ihrerseits bereits börsennotierter Unternehmen) oder insgesamt ein sehr erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigen, womit sich der zur Beschlussfassung vorgeschlagene Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt. Allerdings bewegt sich die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen mit den vorgeschlagenen € 23.017.840,64 volumenmäßig deutlich unterhalb der gesetzlich möglichen Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals (entsprechend € 57.544.604,16). Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Mit Rücksicht auf das Interesse der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes beschränkt sich der Vorschlag zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auf maximal 20 % des Grundkapitals, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Um einen weitergehenden Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung zu gewährleisten, werden anderweitige Bezugsrechtsauschlüsse auf die vorstehende 20%-Grenze angerechnet.

Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen unter Buchstabe c) der Ermächtigung soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der jeweils zu treffenden organisatorischen Maßnahmen und zu wahrenden Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in Anspruch als Platzierungen unter Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den Bezugsrechtsausschluss unter den Voraussetzungen von Abschnitt c) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8.1 gerade auch aufgrund dieser Erwägungen für zulässig. Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts ist allerdings auf zehn vom Hundert des bei der erstmaligen Ausnutzung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals beschränkt. Durch diese Beschränkung ist eine (Wert-)Verwässerung der alten Aktien und ein Einflussverlust für die Aktionäre praktisch nicht zu befürchten. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist diese Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird.

Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut eigene Aktien oder Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)-Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht.

Der Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe d) der zu beschließenden Ermächtigung (Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten) soll es ermöglichen, den Inhabern bzw. Gläubigern von derartigen Rechten einen angemessenen Verwässerungsschutz im Fall von Kapitalerhöhungen zu gewähren. Die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten können durch Ermäßigung des jeweiligen Options- oder Wandlungspreises, der baren Zuzahlung oder durch Gewährung eines Bezugsrechts auf neue Aktien vor Verwässerung ihrer Umtausch- oder Optionsrechte geschützt werden. Welche der Möglichkeiten im Einzelfall sachgerecht ist, wird die Verwaltung zeitnah zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals entscheiden. Um nicht von vornherein auf die Alternativen der Verminderung des Options- oder Wandlungspreises oder der baren Zuzahlung beschränkt zu sein, wird üblicherweise eine Ermächtigung vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihren Bezugsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Betragsmäßig ist auch diese Ermächtigung auf maximal 20 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar wiederum sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Um einen weitergehenden Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung zu gewährleisten, werden auch hier anderweitige Bezugsrechtsauschlüsse auf die vorstehende 20%-Grenze angerechnet.

Durch die vorgeschlagene Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen bei Bar- und/​oder Sachkapitalerhöhungen auf insgesamt 20% des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung unter gleichzeitiger Anrechnung anderweitiger bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen, und die damit einhergehende quantitative Beschränkung, die über die bestehenden gesetzlichen Einschränkungen hinausgeht, wird eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen in engen Grenzen gehalten. Allerdings soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, wenn die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 20%-Grenze geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über einen etwaigen erfolgten Bezugsrechtsausschluss berichten.