Januar 23, 2021

Aurubis AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

Aurubis AG

Hamburg

WKN 676 650
ISIN DE 000 676 650 4

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir möchten Sie hiermit herzlich zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung der Aurubis AG am 11. Februar 2021 um 10:00 Uhr einladen.

Um der weiteren Ausbreitung des Coronavirus entgegenzuwirken, ist es leider immer noch entscheidend, physische Kontakte zu vermeiden. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats deshalb beschlossen, von der Covid-19-Gesetzgebung Gebrauch zu machen und die Hauptversammlung 2021 als „virtuelle Hauptversammlung“ ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen.

Als Aktionäre können Sie die Hauptversammlung am 11. Februar 2021 vollständig live über das Internet verfolgen. Sie können Ihr Stimmrecht entweder per Briefwahl schon im Vorfeld der Hauptversammlung ausüben oder wie gewohnt die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen, entsprechend Ihren Weisungen für Sie abzustimmen. Auch von Ihnen bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht (nur) auf diesen Wegen ausüben. Die Stimmabgabe ist darüber hinaus auch online während der Hauptversammlung möglich.

Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

http:/​/​www.aurubis.com/​hauptversammlung

ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem („InvestorPortal“) zur Verfügung.

Details können Sie dieser Einberufung im Abschnitt „Weitere Erläuterungen zur Einberufung“ entnehmen.

Wenn Sie zu Angelegenheiten der Gesellschaft Fragen haben, können Sie uns diese Fragen ausschließlich elektronisch über unser InvestorPortal bis zum 8. Februar 2021 24:00 Uhr (MEZ) übermitteln.

Bitte beachten Sie, dass Sie sich in gewohnter Weise zu der Hauptversammlung anmelden müssen, auch wenn Sie die oben beschriebenen Online-Möglichkeiten nutzen oder anderweitig Ihr Stimmrecht ausüben wollen.

Die Tagesordnung sowie die Beschlussvorschläge sind nachfolgend aufgeführt.

Aufgrund unserer erneut erfolgreichen Geschäftsjahresergebnisse schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter TOP 2 der Hauptversammlung vor, eine Dividende von 1,30 € je dividendenberechtigter Aktie auszuschütten.

Weitere umfassende Informationen zur virtuellen Hauptversammlung inklusive der zugänglich zu machenden Unterlagen haben wir für Sie auf unserer Internetseite

unter

http:/​/​www.aurubis.com/​hauptversammlung

zusammengestellt.

Sehr geehrte Damen und Herren, leider werden wir Sie am 11. Februar 2021 nicht persönlich begrüßen können. Dennoch freuen wir uns auf Ihre rege Teilnahme an der ersten virtuellen Hauptversammlung der Aurubis AG.

Roland Harings                Dr. Heiko Arnold

Dr. Thomas Bünger                Rainer Verhoeven

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 11. Februar 2021, um 10:00 Uhr (MEZ),

stattfindenden

ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2021
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

des Unternehmens ein.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der Aurubis AG und ihre Bevollmächtigten live im Internet übertragen. Die Hauptversammlung findet gemäß Art 2, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-. Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in Verbindung mit § 1 der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Verordnung) als virtuelle Hauptversammlung statt. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der Briefwahl einschließlich der elektronischen Stimmabgabe über das InvestorPortal oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt werden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Hovestraße 50, 20539 Hamburg.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Aurubis AG zum 30. September 2020, des für die Aurubis AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019/​20 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB), des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/​20

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 08. Dezember 2020 gebilligt. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben gemäß Art.2, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes im Vorfeld der Hauptversammlung die Möglichkeit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Aurubis AG zum 30. September 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 159.700.213,79 zur Ausschüttung einer Dividende von € 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt € 56.756.739,00 auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von € 111.767.116,80, an die Aktionäre zu verwenden und den Betrag von € 102.943.474,79 auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 08. Dezember 2020 unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 1.297.693 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Die Gesellschaft hat die eigenen Aktien in der Zeit vom 19. März 2020 bis zum 02. November 2020 im Rahmen des am 18. März 2020 beschlossenen Aktienrückkaufprogramms erworben. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung von € 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Zu diesem Vorschlag wird außerdem darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 16. Februar 2021 ausgezahlt werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/​20

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/​20 (01. Oktober 2019 bis 30. September 2020) Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/​20

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/​20 (01. Oktober 2019 bis 30. September 2020) Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/​21 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2020/​21 sowie des Geschäftsjahrs 2021/​22 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/​21 (01. Oktober 2020 bis 30. September 2021) bestellt.

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für das Geschäftsjahr 2020/​21 (01. Oktober 2020 bis 30. September 2021) bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021/​22 (01. Oktober 2021 bis 30. September 2022) bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/​2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Aurubis AG hat beschlossen, das bestehende System der variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder weiter zu entwickeln.

Das modifizierte Vergütungssystem berücksichtigt die Anforderungen des Aktiengesetzes einschließlich der Neuerungen durch das ARUG II und weitestgehend des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung nachfolgend das von ihm beschlossene System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zur Billigung gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG vor.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend erläuterte Vergütungssystem für den Vorstand der Aurubis AG zu billigen.

Vorstandsvergütungssystem der Aurubis AG:

Grundsätze des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Im Einklang mit unserer Vision 2025 erweitern wir unser bisheriges, auf Kupfer fokussiertes Geschäftsmodell in Zukunft konsequent um einen breiteren Multi-Metall-Ansatz. Das bedeutet, dass neben Kupfer auch verstärkt andere Metalle aus zielgerichtet eingekauften Rohstoffen und Zwischenprodukten extrahiert und mit Wertzuwachs zu verkaufsfähigen Produkten verarbeitet werden. Unsere strategische Ausrichtung auf das Multi-Metall-Geschäft ist die Basis für unseren Erfolg von morgen: Mit weiteren internationalen Akquisitionen wollen wir unsere Recyclingaktivitäten stärken. Wir gewinnen wertvolle Metalle und werden durch den nachhaltigen Umgang mit Ressourcen unserer gesellschaftlichen Verantwortung gerecht.

Das Vergütungssystem für den Vorstand berücksichtigt die Anforderungen des Aktiengesetzes und den Großteil der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem die Auszahlung an relevante und anspruchsvolle Leistungskriterien geknüpft wird. Ein wesentliches Ziel der Unternehmensstrategie ist der finanzielle Wertzuwachs auf Konzernebene. Wesentlicher Treiber für den finanziellen Wertzuwachs sind die berücksichtigten Leistungsindikatoren in der Unternehmenssteuerung von Aurubis. Die Steuerung im Aurubis-Konzern erfolgt gesellschaftsübergreifend auf Konzernebene nach Segmenten mit den finanziellen Leistungsindikatoren „operatives EBT“ (operatives Ergebnis vor Steuern) sowie „operativer ROCE“ (Verhältnis des Ergebnisses vor Steuern und Finanzergebnis zuzüglich dem operativen Ergebnis aus At Equity bewerteten Anteilen im Verhältnis zum eingesetzten Kapital). Insofern repräsentieren die beiden Leistungsindikatoren EBT und ROCE die finanzielle Wertenwicklung des Aurubis-Konzerns und sind daher als wesentliche Leistungskriterien in der variablen Vergütung berücksichtigt. Zudem verfügt Aurubis über eine stabile und gut diversifizierte Aktionärsstruktur.

Um auch die Interessen unserer weiteren Aktionäre im Vergütungssystem zu berücksichtigen, ist ein Teil der variablen Vergütung von der Entwicklung der Aurubis-Aktie abhängig. Die Vorstandsmitglieder werden damit incentiviert, den Unternehmenswert für unsere Aktionäre sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt zu steigern. Im Rahmen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird auch der ökologischen und gesellschaftlichen Verantwortung Rechnung getragen und dies wird auch in den jährlichen Leistungskriterien abgebildet.

Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Als Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung des Vorstands werden die Unternehmen des MDAX und SDAX gewählt, da diese Unternehmen insbesondere in Größe und Komplexität vergleichbar sind. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat regelmäßig wie sich die wirtschaftliche Lage des Aurubis-Konzerns im Vergleich zu den Unternehmen des MDAX und SDAX entwickelt hat.

Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in seiner zeitlichen Entwicklung. Zum oberen Führungskreis zählen nach Definition des Aufsichtsrats die Senior Vice Presidents der Aurubis AG. Zur Belegschaft zählen sämtliche Mitarbeiter der Aurubis AG (tariflich und außertariflich). Die externe und interne Angemessenheit wird in regelmäßigen Abständen überprüft.

Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei Bedarf empfiehlt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen und Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung ein entsprechend überprüftes Vergütungssystem vorlegen.

In diesem Zusammenhang werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es wird gleichzeitig darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen worden sind.

Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zum Vergütungssystem gelten die grundsätzlich für die Behandlung von Interessenkonflikten gültigen Regelungen. Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, Interessenkonflikte insbesondere unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit des externen Vergütungsberaters und lässt sich diese regelmäßig bestätigen. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstands-Anstellungsvertrages.

Die Vergütungsbestandteile im Überblick

Das Vergütungssystem bei Aurubis besteht sowohl aus festen (Grundbezügen, Pensionszusagen und Nebenleistungen) als auch variablen Vergütungsbestandteilen (Jahresbonus, Aktien-Deferral und Performance Cash Plan). Darüber hinaus regelt das Vergütungssystem auch weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (z. B. Vertragslaufzeiten und Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit).

Das Vergütungssystem gilt für alle amtierenden sowie zukünftigen Vorstandsmitglieder bzw. es wurden die Vorstandsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2020/​21 auf dieses System umgestellt. Ausnahme bildet Herr Dr. Thomas Bünger, für ihn wird das vorherige System weiterhin gelten.

Festvergütung Grundbezüge Feste jährliche Grundbezüge, welche monatlich in gleichen Raten ausgezahlt werden
Pensionszusagen

Versorgungszusage zur betrieblichen Altersversorgung in Form einer Ruhegeldzusage, finanziert über eine Rückdeckungsversicherung

Beitragsorientierte betriebliche Altersversorgung in Form einer Kapitalzusage

Nebenleistungen Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert für Versicherungsprämien und der Dienstwagennutzung bestehen
Variable Vergütung Einjährige variable Vergütung

Typ: Jahresbonus

Leistungskriterien:

Operative Earnings before Taxes (EBT) (60 %)

Operative Earnings before Taxes (EBT) (60 %)

Cap: 125 % des Zielbetrags

Auszahlung:

2/​3 nach Ablauf des Geschäftsjahrs in bar

2/​3 nach Ablauf des Geschäftsjahrs in bar

Ein diskretionärer Sonderbonus ist nicht vereinbart

Mehrjährige variable Vergütung

Typ: Aktien-Deferral

Sperrfrist: 3 Jahre

Cap: 150 % des Ausgangswerts

Auszahlung: Am Ende der 3-jährigen Sperrfrist in bar

Typ: Performance Cash Plan

Performance-Periode: 4 Jahre

Leistungskriterium:

Return on Capital Employed (ROCE) (100 %)

Cap: 125 % des Zielbetrags

Auszahlung: Am Ende der 4-jährigen Performance-Periode in bar

Malus & Clawback Möglichkeit zur teilweisen oder vollständigen Reduzierung (Malus) oder Rückforderung (Clawback) der variablen Vergütung (einjährige und mehrjährige variable Vergütung) im Falle eines Compliance-Vergehens oder bei fehlerhaftem Konzernabschluss
Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund wird im Rahmen des Vergütungssystems eine Abfindung gezahlt, die auf zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt ist und keinen längeren Zeitraum als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet

Gesamt- und Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung setzt sich aus den Bestandteilen Grundbezüge, Pensionszusagen, Nebenleistungen sowie der variablen Vergütung (Jahresbonus, Aktien-Deferral, Performance Cash Plan) zusammen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Einzelfall neuen Vorstandsmitgliedern einmalig Zahlungen zum Amtsantritt zu gewähren, um z. B. Verluste aus verfallener variabler Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers zu kompensieren, die durch den Wechsel zu Aurubis entstehen. Die genannten Vergütungsbestandteile decken jegliche Vergütung für die Vorstandsmitglieder von Aurubis ab. Es ist keine Möglichkeit vorgesehen, dass diskretionäre Sonderboni für außerordentliche Leistungen gewährt werden können. Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für die variable Vergütung) gestalten sich im Vergütungssystem wie folgt:

Ziel-Vergütungsstruktur

Für die Summe der oben genannten Vergütungsbestandteile wurde eine Maximalvergütung gemäß § 87a AktG definiert. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 2.600.000 € und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 1.800.000 €. Sollte die Summe der Auszahlungen aus einem Geschäftsjahr diese festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird der zuletzt zur Auszahlung anstehende Vergütungsbestandteil (in der Regel Aktien-Deferral oder Performance Cash Plan) gekürzt.

Festvergütung

Die Festvergütung besteht aus den Grundbezügen, den Pensionszusagen und Nebenleistungen.

Die Grundbezüge werden monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.

Alle Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage zur betrieblichen Altersversorgung in Form einer Ruhegeldzusage. Außerdem erhalten alle Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte betriebliche Altersversorgung in Form einer Kapitalzusage. Die Beträge werden jeweils in Rückdeckungsversicherungen eingezahlt. Der jeweilige Vorstand kann frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahrs, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft, über den angesammelten Kapitalbetrag verfügen.

Zusätzlich erhalten Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert für Versicherungsprämien und der Dienstwagennutzung bestehen.

Variable Vergütung

Das System der variablen Vergütung umfasst eine einjährige variable Vergütung („Jahresbonus“) als auch eine mehrjährige, in die Zukunft gerichtete variable Vergütung. Die mehrjährige, in die Zukunft gerichtete variable Vergütung setzt sich aus einem Performance Cash Plan über vier Geschäftsjahre sowie einem Aktien-Deferral (virtuelle Aktien) über drei Geschäftsjahre zusammen. Das Verhältnis mehrjähriger zu einjähriger variabler Vergütung beträgt 60:40. Damit ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von Aurubis ausgerichtet.

Variable Vergütung

Jahresbonus

Die einjährige variable Vergütung (der Jahresbonus) wird zu zwei Dritteln nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausbezahlt. Das verbleibende Drittel des Jahresbonus wird in ein virtuelles Aktien-Deferral mit dreijähriger Sperrfrist überführt.

Funktionsweise Jahresbonus

Der Jahresbonus berechnet sich mit einer Gewichtung von 60 % nach der für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung für die operative EBT-Komponente sowie mit einer Gewichtung von 40 % nach der für das jeweilige Geschäftsjahr vorgenommenen Beurteilung der individuellen Leistung jedes Vorstandsmitglieds. Die gewichtete Zielerreichung der beiden Komponenten wird anschließend mit dem im Vorstandsvertrag festgelegten Zielbetrag multipliziert. Hierdurch wird sowohl die finanzielle, als auch die nichtfinanzielle Unternehmensentwicklung innerhalb des Geschäftsjahrs abgebildet. Der Jahresbonus sieht für Vorstandsmitglieder einen Cap bei 125 % des Zielbetrags vor.

Operative EBT-Komponente

Das operative EBT ist eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und einer langfristig erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft. Es zeigt die Ertragskraft eines Unternehmens und spiegelt somit den operativen Erfolg von Aurubis wider. Zudem trägt eine positive Entwicklung des EBT dazu bei, ein maßgebliches Ziel von Aurubis, die Steigerung des Unternehmenswertes, zu erreichen. Deshalb wurde als hauptsächliches Leistungskriterium für den Jahresbonus das Erreichen eines im Vergleich zum Vorjahr stabil positiven oder besseren EBT gewählt.

Die Zielerreichung für das operative EBT ermittelt sich auf Basis eines Ist/​Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des operativen EBT im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des operativen EBT des diesem Geschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahres („Vorjahr“) verglichen. Bei einem gleichbleibenden operativen EBT gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird das operative EBT um +20 % gesteigert, so wird der Maximalwert von 125 % Zielerreichung erreicht. Bei einem operativen EBT von -40 % gegenüber dem Vorjahr wird der Mindestwert von 62,5 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (62,5 %; 100 %; 125 %) werden linear interpoliert. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigerungen des operativen EBT zu keinem Anstieg der Zielerreichung. Wird der Mindestwert unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ist das operative EBT sowohl im Vorjahr als auch im jeweiligen Geschäftsjahr negativ, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zielerreichung nach billigem Ermessen sachgerecht festzusetzen. Wird im Vorjahr ein positives operatives EBT erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives EBT, so beträgt die Zielerreichung 0 %.

Kalibrierung der Erfolgsziele – EBT

Die Zielerreichung im Rahmen der operativen EBT-Komponente wird transparent im Vergütungsbericht erläutert. Eine erstmalige Darlegung der konkreten Zielerreichung wird im Vergütungsbericht 2020/​21 erfolgen.

Individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds

Daneben haben auch nichtfinanzielle Kriterien maßgeblichen Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt der Aufsichtsrat für die Gewährung des Jahresbonus zusätzlich jährlich konkrete Leistungskriterien fest.

Die Ziele zur Beurteilung der individuellen Leistung werden vom Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt und werden ex-post im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr veröffentlicht. Bei der Festlegung der Ziele für die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat unter anderem an den folgenden Kategorien:

Strategische Unternehmensentwicklung

Mitarbeiter

Führung und Unternehmenskultur

Corporate Social Responsibility

Ökologische Ziele

Es liegt im Ermessen des Aufsichtsrats, neben den genannten Aspekten weitere Kriterien festzulegen. Der Aufsichtsrat legt fest, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind. Die Leistungsbeurteilung des Vorstandsmitglieds erfolgt anhand zuvor festgelegter Kriterien durch den Aufsichtsrat: Neben einer Gewichtung der Ziele werden Zielwerte, die einer Zielerreichung von 100% entsprechen, festgelegt. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat linear oder abgestuft zwischen 0 % und maximal 125 % festgestellt werden.

Die Erfolgsziele und die Zielerreichung im Rahmen der individuellen Leistungsbewertung der Vorstandsmitglieder werden transparent im Vergütungsbericht erläutert. Eine erstmalige Darlegung der konkret berücksichtigten Erfolgsziele und der Zielerreichung wird im Vergütungsbericht 2020/​21 erfolgen.

Aktien-Deferral

Um eine Aktienorientierung der variablen Vergütung zu gewährleisten, fließt ein Drittel des erreichten Jahresbonus in ein virtuelles Aktien-Deferral. Das Aktien-Deferral sieht eine dreijährige, zukunftsbezogene Sperrfrist vor.

Die Überführung eines Teils der variablen Vergütung in ein Aktien-Deferral fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem es die Vorstandsmitglieder dazu anreizt, den Unternehmenswert zu steigern, die Interessen von Vorstand und Aktionären in direkten Einklang bringt sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt steigert.

Die Anzahl der virtuellen Aktien zu Beginn der dreijährigen Sperrfrist berechnet sich durch Division eines Drittels des erreichten Jahresbonus durch den Startaktienkurs. Der Startaktienkurs bezeichnet dabei das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der Aurubis-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der dreijährigen Sperrfrist des Deferrals.

Funktionsweise Aktien-Deferral

Nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist wird die Anzahl an virtuellen Aktien mit dem Endaktienkurs multipliziert. Der Endaktienkurs ergibt sich ebenfalls aus dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Aurubis-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage, diesmal vor Ende der Sperrfrist.

Der resultierende Betrag wird in bar am Ende der dreijährigen Sperrfrist an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt. Die Auszahlungshöhe ist jedoch auf 150 % des Ausgangswerts begrenzt.

Performance Cash Plan

Der Performance Cash Plan sieht eine, den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex entsprechende, vierjährige, zukunftsbezogene Performance-Periode vor. Maßgebliches Erfolgsziel ist der durchschnittliche operative Return on Capital Employed (ROCE) der Aurubis AG während der vierjährigen Performance-Periode. Mit dem ROCE als Leistungskriterium und dem ambitionierten Zielkorridor für die variable Vergütung wird die mehrjährige variable Vergütung direkt mit dem operativen Unternehmenserfolg verbunden und an der finanzwirtschaftlichen Zielsetzung der Gesellschaft, eine signifikante Prämie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften, ausgerichtet. Diese Zielsetzung reflektiert das kommunizierte Ziel, jährlich einen ROCE zu erwirtschaften, der deutlich über dem Kapitalkostensatz liegt.

Funktionsweise Performance Cash Plan

Zur Feststellung der endgültigen Zielerreichung des Performance Cash Plans wird am Ende der vierjährigen Performance-Periode der Durchschnitt des jährlich nach Ende der jeweiligen Geschäftsjahre erreichten operativen ROCE während der Performance-Periode bestimmt. Der Aufsichtsrat legt bei der Gewährung jeder Tranche einen Wert bei 100 % Zielerreichung („Zielwert“) für den durchschnittlichen operativen ROCE sowie Werte für 50 % Zielerreichung („Mindestwert“) und 125 % Zielerreichung („Maximalwert“) fest. Der Zielwert des durchschnittlichen operativen ROCE für die erste vierjährige Tranche 2020/​21 –2023/​24 beträgt 12 %, der Mindestwert 6 % und der Maximalwert 15 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 125 %) werden linear interpoliert. Wird der Mindestwert unterschritten, findet keine Auszahlung aus dem Performance Cash Plan statt. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigungen des durchschnittlichen operativen ROCE zu keinem Anstieg der Zielerreichung.

Die Auszahlung findet am Ende der jeweiligen vierjährigen Periode in bar statt.

Kalibrierung der Erfolgsziele – ROCE

Die zukünftigen Zielwerte sowie die Zielerreichung des durchschnittlichen operativen ROCE wird transparent im Vergütungsbericht erläutert.

Malus & Clawback

Des Weiteren sehen die Vorstandsverträge eine Malus- sowie Clawback-Regelung vor. Falls sich herausstellt, dass das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht, sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze des Gesellschaft, z.B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien verstoßen hat und dieser Verstoß die Voraussetzungen einer groben Pflichtverletzung erfüllt, die einen Widerruf der Bestellung zum Mitglied des Vorstands gemäß § 84 Abs. 3 AktG rechtfertigen, so kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig auf null reduzieren („Malus“) oder auch den Nettobetrag einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Clawback“).

Des Weiteren haben die Vorstandsmitglieder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzubezahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vertragslaufzeiten

Die Laufzeit der Anstellungsverträge entspricht der Dauer der Bestellung und verlängert sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Grundsätzlich beträgt die Bestelldauer und Vertragslaufzeit bei Erstbestellung zum Vorstandsmitglied drei Jahre. Jedoch kann die Erstbestellung und auch eine Wiederbestellung maximal für einen Zeitraum von fünf Jahren beschlossen werden.

Vorzeitige Beendigung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund wird im Rahmen des Vergütungssystems eine Abfindung gezahlt, die auf zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt ist und keinen längeren Zeitraum als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt regulär nach Ablauf der ursprünglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten – es erfolgt keine vorzeitige Auszahlung. Wird der Anstellungsvertrag aus einem zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

Zudem sind in den Anstellungsverträgen keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote enthalten. Daher wird die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem des Vorstands abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine solche Abweichung ist lediglich in Ausnahmefällen gestattet. Unter Ausnahmefällen werden außergewöhnliche Entwicklungen verstanden, wie z. B. außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/​Pandemien, disruptive Marktentscheidungen von Kunden oder eine Unternehmenskrise. Allgemein ungünstigen Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt. Im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat durch Beschluss von den folgenden Teilen des Vergütungssystems abweichen: Ziel-Vergütungsstruktur, Laufzeiten sowie Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung sowie Leistungskriterien der variablen Vergütung inkl. ihrer Gewichtung.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Die derzeitige Regelung der Gesellschaft zur Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt am 24. Februar 2016 von der Hauptversammlung im Wege der Satzungsänderung beschlossen.

Durch die Neufassung des § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG ist alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das in § 12 der Satzung der Aurubis AG vorgesehene Vergütungssystem für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen und folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Hauptversammlung bestätigt und billigt gemäß § 113 Abs. 3 AktG die nachstehend dargestellten und in § 12 der Satzung der Aurubis AG niedergelegten Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Satzungswortlaut

§ 12 der Satzung lautet:

„1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der bei der Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen eine feste Vergütung von 75.000,00 Euro/​Geschäftsjahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieses Betrages.

2. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Personal- und/​oder Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 15.000,00 Euro/​Geschäftsjahr pro Ausschuss. Aufsichtsratsmitglieder, die den weiteren Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 7.500,00 Euro/​Geschäftsjahr pro Ausschuss. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten pro Vorsitz in einem Ausschuss das Doppelte des Betrags/​Geschäftsjahr.

3. Die feste Vergütung für die Ausschusstätigkeit gemäß Abs. 2 wird für jedes Mitglied des Aufsichtsrats auf 25.000,00 Euro/​Geschäftsjahr begrenzt. Die Begrenzung für jeden Vorsitzenden eines Ausschusses beträgt 50.000,00 Euro/​Geschäftsjahr.

4. Die Vergütung nach Absätzen 1 und 2 ist fällig am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt.

5. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates und der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 Euro für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung.

6. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner die auf ihre Vergütung und den Ersatz von Auslagen entfallende Umsatzsteuer.

7. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse nicht während des vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihres Amtes.

8. Den Aufsichtsratsmitgliedern steht die Vergütung in der sich aus der jetzigen Fassung dieses § 12 ergebenden Höhe erstmals für das am 1. Oktober 2015 beginnende Geschäftsjahr zu.

9. Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen mit angemessenen Selbstbehalten unter Berücksichtigung der gesetzlichen Regelung, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert werden.“

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der Aufsichtsrat ist in erster Linie für die Beratung und Überwachung des Vorstands zuständig, weshalb entsprechend der Anregung in G.18 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ausschließlich, also zu 100 %, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen sind.

Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.

Vergütungsbestandteile gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG

Die beiden fixen Vergütungsbestandteile, die Basisvergütung und die Zusatzvergütung für die Ausschusstätigkeit, ergeben sich zusammengefasst wie folgt (siehe bereits Satzungswortlaut):

Vergütungsbestandteil AR-Vorsitzender Stellvertretender Vorsitzender Ordentliches AR-Mitglied
Basisvergütung 225.000,00 150.000,00 75.000,00
Vergütungsbestandteil Vorsitzender Prüfungs- und Personalausschuss Ordentliches Mitglied des Prüfungs- und Personalausschusses Vorsitzender übrige Ausschüsse Mitglied übrige Ausschüsse
Ausschusstätigkeit 30.000,00 15.000,00 15.000,00 7.500,00
Cap Max. 50.000,00 Max. 25.000,00 Max. 50.000,00 Max. 25.000,00

Hinzukommen ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00 pro Sitzung (bei durchschnittlich vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen i.d.R. EUR 4.000,00/​Jahr) und der tatsächlich angefallene Auslagenersatz.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner die auf ihre Vergütung und den Ersatz von Auslagen entfallende Umsatzsteuer.

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG.

Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Die Aufsichtsratsvergütung ist unmittelbar in der Satzung festgesetzt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind.

Aufschubzeiten gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG

Die Basisvergütung sowie die Vergütung der Ausschusstätigkeit sind am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt, fällig. Aufschubzeiten i.e.S., die vor allem bei variablen Vergütungsbestandteilen Sinn ergeben können, sind im Vergütungssystem bereits mangels variabler Vergütungsbestandteile demgegenüber nicht vorgesehen.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden in der Satzung festgesetzt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordern einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit, der neben der einfachen Stimmenmehrheit einer Kapitalmehrheit bedarf, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst (vgl. §§ 119 Abs. 1 Nr. 6, 133 Abs. 1, 179 f. AktG). Vorstand und Aufsichtsrat, und insbesondere der mit der Vergütung des Vorstands befasste Personalausschuss, überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, Erwartungen des Kapitalmarkts und auf ihre Marktangemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und schlagen dieses der Hauptversammlung gemäß § 124 Abs. 3 S. 1 AktG zur Abstimmung vor. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Gleichermaßen haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und korrespondierende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

8.1

Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister wird ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 4 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu geschaffen:

„2.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu € 57.544.604,16 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 22.478.361 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

a)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen.

b)

bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt € 23.017.840,64, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden.

c)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt € 11.508.920,32 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (der „Höchstbetrag) bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.

Auf den Höchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, welche zur Bedienung von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die nach dem 11. Februar 2021 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder eigene Aktien, die nach dem 11. Februar 2021 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

d)

bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt € 23.017.840,64 soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Die insgesamt auf Grund der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß lit. a) bis d) unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind anzurechnen (i) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert worden sind, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 20%-Grenze geführt hat, die betreffende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt, entfällt die bereits erfolgte Anrechnung.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und/​oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

8.2

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend zu Ziffer 8.1 beschlossene Ermächtigung unverzüglich, jedoch nicht vor dem 22. Februar 2021 zur Eintragung in das zuständige Handelsregister anzumelden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8.1 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:

Zu Punkt 8.1 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 11. Februar 2021 vorgeschlagen, die bestehende satzungsmäßige Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen (genehmigtes Kapital), die bis zum 23. Februar 2021 erteilt worden ist, aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital für die Dauer von fünf Jahren ab dem Tag der Eintragung der neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital zu schaffen.

Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, zum Zweck der Beschaffung weiterer finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen oder sonst aus Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass jeweils die Hauptversammlung befasst werden muss. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend optimal und flexibel nutzen kann, soll der Beschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag benannte Zwecke eine Ermächtigung vorsehen, das Bezugsrecht auszuschließen:

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe a) der Ermächtigung (Ausschluss von Spitzen) dient dem Zweck, ein glattes und handhabbares Bezugsverhältnis bei Kapitalerhöhungen zu ermöglichen, wodurch die Abwicklung der Kapitalmaßnahmen erleichtert wird. Die Spitzenbeträge werden jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs verwertet.

Die in Buchstabe b) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8.1 vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine immer üblicher werdende Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung, insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Beteiligungen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dabei könnte die Gesellschaft im Einzelfall z. B. für größere Übernahmen (insbesondere ihrerseits bereits börsennotierter Unternehmen) oder insgesamt ein sehr erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigen, womit sich der zur Beschlussfassung vorgeschlagene Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt. Allerdings bewegt sich die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen mit den vorgeschlagenen € 23.017.840,64 volumenmäßig deutlich unterhalb der gesetzlich möglichen Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals (entsprechend € 57.544.604,16). Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Mit Rücksicht auf das Interesse der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes beschränkt sich der Vorschlag zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auf maximal 20 % des Grundkapitals, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Um einen weitergehenden Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung zu gewährleisten, werden anderweitige Bezugsrechtsauschlüsse auf die vorstehende 20%-Grenze angerechnet.

Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen unter Buchstabe c) der Ermächtigung soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der jeweils zu treffenden organisatorischen Maßnahmen und zu wahrenden Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in Anspruch als Platzierungen unter Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den Bezugsrechtsausschluss unter den Voraussetzungen von Abschnitt c) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8.1 gerade auch aufgrund dieser Erwägungen für zulässig. Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts ist allerdings auf zehn vom Hundert des bei der erstmaligen Ausnutzung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals beschränkt. Durch diese Beschränkung ist eine (Wert-)Verwässerung der alten Aktien und ein Einflussverlust für die Aktionäre praktisch nicht zu befürchten. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist diese Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird.

Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut eigene Aktien oder Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)-Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht.

Der Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe d) der zu beschließenden Ermächtigung (Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten) soll es ermöglichen, den Inhabern bzw. Gläubigern von derartigen Rechten einen angemessenen Verwässerungsschutz im Fall von Kapitalerhöhungen zu gewähren. Die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten können durch Ermäßigung des jeweiligen Options- oder Wandlungspreises, der baren Zuzahlung oder durch Gewährung eines Bezugsrechts auf neue Aktien vor Verwässerung ihrer Umtausch- oder Optionsrechte geschützt werden. Welche der Möglichkeiten im Einzelfall sachgerecht ist, wird die Verwaltung zeitnah zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals entscheiden. Um nicht von vornherein auf die Alternativen der Verminderung des Options- oder Wandlungspreises oder der baren Zuzahlung beschränkt zu sein, wird üblicherweise eine Ermächtigung vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihren Bezugsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Betragsmäßig ist auch diese Ermächtigung auf maximal 20 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar wiederum sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Um einen weitergehenden Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung zu gewährleisten, werden auch hier anderweitige Bezugsrechtsauschlüsse auf die vorstehende 20%-Grenze angerechnet.

Durch die vorgeschlagene Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen bei Bar- und/​oder Sachkapitalerhöhungen auf insgesamt 20% des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung unter gleichzeitiger Anrechnung anderweitiger bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen, und die damit einhergehende quantitative Beschränkung, die über die bestehenden gesetzlichen Einschränkungen hinausgeht, wird eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen in engen Grenzen gehalten. Allerdings soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, wenn die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 20%-Grenze geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über einen etwaigen erfolgten Bezugsrechtsausschluss berichten.

Weitere Erläuterungen zur Einberufung

1. Voraussetzungen für die Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes und der COVID-19-Verordnung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Die Hauptversammlung findet insbesondere unter Anwesenheit des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Gesamtvorstands – ggf. teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz –, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in der Hovestraße 50 in 20539 Hamburg, statt.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre im Wege der Briefwahl einschließlich der elektronischen Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Des Weiteren wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären eine Möglichkeit gegeben, unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Abstimmung stellen zu lassen. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.

Zur Teilnahme (d.h. Verfolgung der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton) an der gesamten virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 04. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) unter der nachfolgend genannten Adresse (die Anmeldeadresse) zugehen:

Aurubis AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nachzuweisen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 21. Januar 2021, 00:00 Uhr (MEZ) (der Nachweisstichtag), zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme (d.h. Verfolgung der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton) an der gesamten Hauptversammlung im Internet und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit der Anmeldung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher, so dass Aktionäre auch nach erfolgter Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes weiterhin jederzeit frei über ihre Aktien verfügen können. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Verfolgung der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind zur Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nicht berechtigt.

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden.

Die Aktionäre werden daher gebeten, sich an ihr depotführendes Institut zu wenden.

Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind. Diese werden auf dem Postweg zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung (insbesondere der Zugangsdaten für das InvestorPortal) sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

2. InvestorPortal

Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

http:/​/​www.aurubis.com/​hauptversammlung

ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre per Post sogenannte Anmeldebestätigungen, auf denen Zugangsdaten abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 21. Januar 2021 zur Verfügung stehen.

3. Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am 11. Februar 2021 mit den Zugangsdaten ihrer Anmeldebestätigung über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

http:/​/​www.aurubis.com/​hauptversammlung

verfolgen.

Die interessierte Öffentlichkeit kann die einleitenden Ausführungen und die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden am 11. Februar 2021 ab 10:00 Uhr (MEZ) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.aurubis.com/​hauptversammlung

verfolgen.

4. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 115.089.210,88. Es ist eingeteilt in 44.956.723 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 44.956.723 Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 1.297.693 eigene Aktien. Aus diesen eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Stimmrechte zu.

5. Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

a. Briefwahl

Angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen vorbehaltlich der Möglichkeit der Bevollmächtigung ausschließlich im Wege der Briefwahl einschließlich der elektronischen Kommunikation abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Möglichkeit der elektronischen Briefwahl erfolgt mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

http:/​/​www.aurubis.com/​hauptversammlung

Alternativ können die Briefwahlstimmen schriftlich sowie in Textform, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis 10. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Aurubis AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: Aurubis-HV2021@computershare.de

Das Briefwahlformular, von dem bei der Briefwahl Gebrauch gemacht werden kann, ist auf der Anmeldebestätigung abgedruckt.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt im Rahmen der Abstimmungen erfolgt sein.

Für einen Widerruf der Stimmabgabe im Wege der Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Der Widerruf ist nach dem 10. Februar 2021, 24:00 (MEZ), nur elektronisch über das InvestorPortal möglich.

b. Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen möchten und/​oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch in diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig unter Nachweis des Anteilsbesitzes anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können auch elektronisch über das InvestorPortal mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung auch noch während der virtuellen Hauptversammlung, jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt im Rahmen der Abstimmungen erfolgen.

Alternativ genügt der Zugang der Erteilung der Vollmacht, ihres Widerrufs und des Nachweises der Bevollmächtigung bis zum 10. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) in Papierform, via Telefax oder E-Mail unter der nachfolgend genannten Adresse:

Aurubis AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: Aurubis-HV2021@computershare.de

In diesem Fall werden die Aktionäre gebeten, für die Erteilung der Vollmacht den auf der Anmeldebestätigung hierfür vorgesehenen Textabschnitt zu verwenden.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigungen, eines Stimmrechtsberatern oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können vom Vorstehenden abweichende Besonderheiten für die Form der Vollmacht gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

c. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht möglich.

Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis 10. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich) an die nachfolgend genannte Adresse erteilt werden:

Aurubis AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: Aurubis-HV2021@computershare.de

Die Vollmachts- und Weisungserteilung, ihre Änderung oder ihr Widerruf über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung unter

http:/​/​www.aurubis.com/​hauptversammlung

möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt im Rahmen der Abstimmungen erfolgt sein.

Gibt der Aktionär seine Stimme im Wege der Briefwahl ab (ggf. durch einen Bevollmächtigten) und erteilt zudem dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen, so ist allein die zeitlich letzte Handlung maßgeblich, die zugleich als Widerruf der vorherigen Stimmabgabe bzw. der zuvor erteilten Vollmacht und Weisungen gilt.

d. Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe
Aktionären oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des Artikels 7 Absatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im InvestorPortal der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt. Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.

e. Nachweis der Stimmzählung
Aktionäre oder deren Bevollmächtige können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, das heißt bis zum Donnerstag, den 11. März 2021, eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen Stimmen gezählt wurden. Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der Bestätigung beauftragter Dritter, wird dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten eine Bestätigung entsprechend den Anforderungen des Artikels 7 Absatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 übermitteln. Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG abgegeben und verlangt dieser die Übermittlung der vorgenannten Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der abgegebenen Stimmen unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

6. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG, § 1 COVID-19-Gesetz

a. Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von € 500.000,00 (entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – 195.313 Stückaktien) erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Der oder die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass er/​sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/​sind und dass er/​sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen hält/​halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 11. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu senden:

Aurubis AG
Vorstand
Hovestraße 50
20539 Hamburg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.aurubis.com/​hauptversammlung

veröffentlicht.

b. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionären wird auch in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend § 126 Absatz 1 AktG die Möglichkeit eingeräumt, gemäß § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Hierzu sind die Gegenanträge mit Begründung und unter Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 27. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) an folgende Adresse zu übermitteln:

Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefax: + 49 40 7883-39 90
E-Mail: Rechtsabteilunghv2021@aurubis.com

Anderweitig adressierte oder nach der vorstehenden Frist eingehende Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären (zu den Ausschlusstatbeständen siehe § 126 Abs. 2 AktG) werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

http:/​/​www.aurubis.com/​hauptversammlung

zugänglich gemacht. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

c. Möglichkeit zur Einreichung von Fragen nach § 1 COVID-19-Gesetz anstelle des Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Das Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG besteht in der präsenzlosen Hauptversammlung nicht. Der Vorstand hat aber mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Aktionären gemäß Art. 2, § 1 Absatz 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben hiernach die Möglichkeit, Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu stellen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Fragemöglichkeit umfasst die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung – also bis spätestens 08. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) – ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

http:/​/​www.aurubis.com/​hauptversammlung

einzureichen. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Es wird darauf hingewiesen, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des übermittelnden Aktionärs genannt wird. Möchte der Fragesteller anonym bleiben, muss er dieses jeweils ausdrücklich mit der Übermittlung der Frage erklären.

d. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitere Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.aurubis.com/​hauptversammlung

zur Verfügung.

7. Widerspruch

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht nach den vorstehend beschriebenen Möglichkeiten ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

http:/​/​www.aurubis.com/​hauptversammlung

auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären.

8. Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.aurubis.com/​hauptversammlung

zur Verfügung. Hierzu gehören insbesondere:

die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen;

das vom Aufsichtsrat beschlossene, der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung auf der vorgenannten Internetseite sowie über das Aktionärsportal zum Download zur Verfügung stehen.

9. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Aurubis AG, Hamburg, vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands, verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung durch Verfolgung der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuleitung in Bild und Ton zwingend erforderlich.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Aurubis AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Aurubis AG speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Die Dienstleister der Aurubis AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Aurubis AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Aurubis AG.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in der Einladung zur Hauptversammlung verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Aurubis AG Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Aurubis AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefon: +49 40 7883-39 93
Telefax: +49 40 7883-39 90
E-Mail: dataprotection@aurubis.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Freie und Hansestadt Hamburg, in dem die Aurubis AG ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Datenschutzbeauftragter der Aurubis AG
c/​o Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefon: +49 40 7883-39 93
Telefax: +49 40 7883-39 90
E-Mail: dataprotection@aurubis.com

 

Hamburg, im Dezember 2020

Aurubis AG

Der Vorstand

Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212

A2 Art der Mitteilung Neue Hauptversammlung
B1 ISIN DE0006766504
B2 Name des Emittenten Aurubis AG
C1 Datum der Hauptversammlung 11.02.2021
C2 Uhrzeit der Hauptversammlung 10:00 Uhr MEZ (09:00 Uhr UTC)
C3 Art der Hauptversammlung ordentliche Hauptversammlung
C4 Ort der Hauptversammlung URL der virtuellen Hauptversammlung: http:/​/​www.aurubis.com/​hauptversammlung Ort im Sinne des AktG: Aurubis AG, Hovestraße 50, 20539 Hamburg
C5 Aufzeichnungsdatum 20.01.2021
C6 Uniform Resource Locator (URL) http:/​/​www.aurubis.com/​hauptversammlung

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