Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Aurubis AG zum 30.09.2021, des für die Aurubis AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020/​21 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB), des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/​21

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 01.12.2021 gebilligt. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes im Vorfeld der Hauptversammlung das Recht, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Aurubis AG zum 30.09.2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 218.677.861,05 zur Ausschüttung einer Dividende von € 1,60 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt € 69.854.448,00 auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von € 111.767.116,80, an die Aktionäre zu verwenden und den Betrag von € 148.823.413.05 auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 01.12.2021 unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 1.297.693 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Die Gesellschaft hat die eigenen Aktien in der Zeit vom 19.03.2020 bis zum 02.11.2020 im Rahmen des am 18.03.2020 beschlossenen Aktienrückkaufprogramms erworben. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung von € 1,60 je dividendenberechtigter Stückaktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Zu diesem Vorschlag wird außerdem darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 22.02.2022 ausgezahlt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/​21

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/​21 (01.10.2020 bis 30.09.2021) Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/​21

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/​21 (01.10.2020 bis 30.09.2021) Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/​22 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2021/​22 sowie des Geschäftsjahrs 2022/​23 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2023

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/​2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​ oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), Neuschaffung eines korrespondierenden bedingten Kapitals und Satzungsänderungen

Die von der Hauptversammlung am 02.03.2017 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ist bis zum 01.03.2022 befristet. Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:

Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16.02.2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu € 500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu € 11.508.920,32 nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren.

Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung erreicht werden.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/​oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten und Andienungsrechte der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​ oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Der Vorstand der Gesellschaft ist nur berechtigt, Schuldverschreibungen auszugeben, soweit die Anzahl von Aktien, die zur Bedienung der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus bedingtem Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden. Dadurch soll verhindert werden, dass der Vorstand das Grundkapital durch Nutzung bestehender Ermächtigungen um mehr als 10 % erhöht. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung gem. § 202 oder § 221 AktG (in Verbindung mit einem bedingten Kapital gem. § 192 AktG) wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Die Ermächtigung sieht vor, dass der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen muss. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet der §§ 9 Abs. 1, 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z.B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:

Soweit die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor: Auf die Höchstgrenze von maximal 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich dieses Ermächtigungsbeschlusses zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (bzw. der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, Options-/​Wandlungspflicht oder Andienungsrecht) nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Schuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend nutzen können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalles anbieten.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten oder Optionspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Die in den vorstehenden Absätzen beschriebenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Erfasst davon sind Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital sowie die Ausgabe von Schuldverschreibungen.

Durch die Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch – falls dieser Wert niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Options-/​Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Die Schuldverschreibungsbedingungen können zudem vorsehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen, z.B. durch Barzahlung oder die Lieferung von Aktien anderer börsennotierter Unternehmen, bedient werden können. In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann weiterhin auch vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/​oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. Diese Gestaltungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und korrespondierende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:

Zu Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 17.02.2022 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital für die Dauer bis zum Ablauf des 16.02.2027 zu schaffen. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2021 beträgt ca. 20 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.

Der Vorstand der Gesellschaft ist nur berechtigt, das Genehmigte Kapital 2022 in Höhe von 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung auszunutzen. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus bedingtem Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeitz dieser Ermächtigung ausgegeben wurden. Dadurch soll verhindert werden, dass der Vorstand das Grundkapital durch Nutzung bestehender Ermächtigungen um mehr als 20 % erhöht. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung gemäß § 202 oder § 221 AktG (in Verbindung mit einem bedingten kapital gem. § 192 AktG) wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Die Verwaltung soll durch das Genehmigte Kapital 2022 in die Lage versetzt werden, zum Zweck der Beschaffung weiterer finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen oder sonst aus Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass jeweils die Hauptversammlung befasst werden muss. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend optimal und flexibel nutzen kann, soll der Beschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag benannte Zwecke eine Ermächtigung vorsehen, das Bezugsrecht auszuschließen:

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe a) der Ermächtigung (Ausschluss von Spitzen) dient dem Zweck, ein glattes und handhabbares Bezugsverhältnis bei Kapitalerhöhungen zu ermöglichen, wodurch die Abwicklung der Kapitalmaßnahmen erleichtert wird. Die Spitzenbeträge werden jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs verwertet.

Die in Buchstabe b) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine immer üblicher werdende Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung, insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Beteiligungen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dabei könnte die Gesellschaft im Einzelfall z. B. für größere Übernahmen (insbesondere ihrerseits bereits börsennotierter Unternehmen) oder insgesamt ein sehr erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigen, womit sich der zur Beschlussfassung vorgeschlagene Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt. Allerdings bewegt sich die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen mit den vorgeschlagenen € 11.508.920,32 volumenmäßig deutlich unterhalb der gesetzlich möglichen Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals (entsprechend € 57.544.604,16). Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Mit Rücksicht auf das Interesse der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes beschränkt sich der Vorschlag zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auf maximal 10 % des Grundkapitals, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen unter Buchstabe c) der Ermächtigung soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der jeweils zu treffenden organisatorischen Maßnahmen und zu wahrenden Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in Anspruch als Platzierungen unter Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den Bezugsrechtsausschluss unter den Voraussetzungen von Abschnitt c) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 gerade auch aufgrund dieser Erwägungen für zulässig. Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts ist allerdings auf 10 % des bei derzeitigen oder – sollte dieser Betrag niedriger sein – von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals beschränkt. Durch diese Beschränkung sind eine (Wert-)Verwässerung der alten Aktien und ein Einflussverlust für die Aktionäre praktisch nicht zu befürchten. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist diese Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird. Der gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstbetrag wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – sollte dieser Betrag niedriger sein – von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss eingetragenen Grundkapitals. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 weg.

Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Der Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe d) der zu beschließenden Ermächtigung (Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten) soll es ermöglichen, den Inhabern bzw. Gläubigern von derartigen Rechten einen angemessenen Verwässerungsschutz im Fall von Kapitalerhöhungen zu gewähren. Die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten können durch Ermäßigung des jeweiligen Options- oder Wandlungspreises, der baren Zuzahlung oder durch Gewährung eines Bezugsrechts auf neue Aktien vor Verwässerung ihrer Umtausch- oder Optionsrechte geschützt werden. Welche der Möglichkeiten im Einzelfall sachgerecht ist, wird die Verwaltung zeitnah zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals entscheiden. Um nicht von vornherein auf die Alternativen der Verminderung des Options- oder Wandlungspreises oder der baren Zuzahlung beschränkt zu sein, wird üblicherweise eine Ermächtigung vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihren Bezugsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Betragsmäßig ist auch diese Ermächtigung auf maximal 10 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar wiederum sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

Die in den vorstehenden Absätzen beschriebenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen sind insgesamt beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.

Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Erfasst davon sind Kapitalerhöhungen aus einem anderen genehmigten Kapital sowie die Ausgabe von Schuldverschreibungen.

Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den oben genannten Vorgaben. Denn in diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über einen Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über einen etwaigen erfolgten Bezugsrechtsausschluss berichten.

Wahl zum Aufsichtsrat

Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann, der mit dem altersbedingten Auslaufen seines Anstellungsvertrags als Vorstandsvorsitzender der Salzgitter AG planmäßig zum 30.06.2021 in den Ruhestand getreten ist, hat mit Ablauf des 30.09.2021 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der Aurubis AG niedergelegt.

Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses und auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft hat das Amtsgericht Hamburg mit Wirkung zum 01.10.2021 Herrn Dipl. Ing. Gunnar Groebler, Vorstandsvorsitzender der Salzgitter AG, Salzgitter, bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2022 als neues Aufsichtsratsmitglied bestellt.

Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, für die Restdauer der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021/​22 (01.10.2021 bis 30.09.2022) der Gesellschaft beschließen wird,

als Vertreter der Anteilseigner zu wählen.

Herr Gunnar Groebler hält die folgenden Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 6 Abs. 1 und 2, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer und zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Da der Gesamterfüllung dieser Quote nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der jeweilige Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt diese Mindestanteile. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der vorgenannte Vorschlag – wie auch die entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses – wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung abgegeben und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Das Konzept zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist unter

abrufbar.

Der Kandidat ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat legt folgende persönliche oder geschäftliche Beziehungen des Kandidaten gemäß C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen:

Herr Gunnar Groebler ist seit dem 01.07.2021 Vorstandsvorsitzender der Salzgitter AG. In ihrer Analystenkonferenz zum 1. Halbjahr 2019 veröffentlichte die Salzgitter AG, dass die Beteiligung an der Aurubis AG auf 30 % minus eine Aktie aufgestockt wurde.

Der Lebenslauf des Kandidaten mit Angaben zu Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen als auch die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie in der Anlage zu dieser Einladung sowie im Internet unter