Aurubis AG

Hamburg

WKN 676 650
ISIN DE 000 676 650 4

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 16. Februar 2023, um 10:00 Uhr (MEZ)

in der edel-optics.de Arena,
Kurt-Emmerich-Platz 10–12 in 21109 Hamburg,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2023

des Unternehmens ein.

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge

II. Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung

1. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​22 (TOP 6)

Der nachfolgende Vergütungsbericht erläutert die Struktur und Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Aurubis AG.

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die im Berichtsjahr 2021/​22 den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Aurubis AG gewährte und geschuldete Vergütung sowie über die für das Berichtsjahr zugesagten Zuwendungen. Der Vergütungsbericht wurde im Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt. Zudem entspricht er den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCKG) in seiner aktuellen Fassung vom 28.04.2022.

Der Vergütungsbericht wurde durch die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Internetseite der Aurubis AG zu finden. Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Aurubis AG sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt

www.aurubis.com/​ueber-uns/​management

EREIGNISSE IM VERGÜTUNGSJAHR 2021/​22

Im Geschäftsjahr 2021/​22 hat der Aurubis-Konzern ein hervorragendes operatives Ergebnis vor Steuern von 532 Mio. € erzielt. Wichtige Einflussfaktoren für das operative Ergebnis im Berichtszeitraum waren insbesondere ein deutlich höheres Metallergebnis bei gestiegenen Metallpreisen, signifikant gestiegene Schwefelsäureerlöse aufgrund wesentlich höherer Absatzpreise sowie eine sehr gute Nachfrage nach Kupferprodukten. Zusätzlich wirkten höhere Raffinierlöhne für sonstige Recyclingmaterialien positiv auf das operative Ergebnis. Der verlängerte Wartungsstillstand in Hamburg sowie deutlich niedrigere Raffinierlöhne für Altkupfer wirkten gegenläufig. Gleichwohl wirkten hohe Kosten für Energie belastend. Sowohl mit Kupferkonzentraten als auch mit Recyclingmaterialien konnte sich Aurubis im Geschäftsjahr anhaltend gut versorgen. Während der Konzentratdurchsatz des Aurubis-Konzerns, trotz des Wartungsstillstandes in Hamburg, auf hohem Niveau lag, bewegte sich der Durchsatz an Altkupfer und sonstigen Recyclingmaterialien auf Vorjahresniveau.

Mit Wirkung zum 01.10.2021 hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder eine Erhöhung der Zielvergütung beschlossen. Die Zielvergütung wurde über die letzten vier Jahre nicht angepasst. In diesem Zeitraum sind die Gehälter der außertariflichen und tariflichen Mitarbeiter um mehr als 10 % gestiegen. Entsprechend dieser Entwicklung wurde die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder um rund 9 % angehoben. Die Anpassung erfolgte gleichmäßig über die Grundvergütung sowie die variablen Vergütungsbestandteile, um die vorgesehene Vergütungsstruktur sowie die damit einhergehende Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von Aurubis beizubehalten. Die Pensionszusagen der Vorstandsmitglieder wurden nicht erhöht. Durch die Anpassung der Zielvergütung wird auch die Wettbewerbsfähigkeit des Vergütungspakets der Vorstandsmitglieder gewährleistet. Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit der neuen Zielvergütung sowohl durch einen Marktvergleich mit den Unternehmen des SDAX und MDAX als auch hinsichtlich der internen Vergütungsstruktur und Vergütungsentwicklung sichergestellt.

Sofern operative EBT- und ROCE-Werte aus dem Geschäftsjahr 2020/​21 in diesem Vergütungsbericht genannt werden, handelt es sich um die ursprünglich veröffentlichten Vorjahreswerte aus dem Geschäftsbericht 2020/​21 und nicht um die in dem Geschäftsbericht 2021/​22 angepassten Werte.

GRUNDSÄTZE DES SYSTEMS ZUR VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

Das für das Geschäftsjahr 2021/​22 gültige Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat der Aurubis AG in seiner Sitzung vom 29.07.2020 gemäß § 87a AktG beschlossen. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 11.02.2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit 96,04 % gebilligt. Es gilt für alle amtierenden Vorstandsmitglieder seit dem 01.10.2020 („Vergütungssystem 2021“).

Das Vergütungssystem für den Vorstand berücksichtigt die Anforderungen des Aktiengesetzes und den Großteil der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28.04.2022. Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem die Auszahlung an relevante und anspruchsvolle Leistungskriterien geknüpft wird. Ein wesentliches Ziel der Unternehmensstrategie ist der finanzielle Wertzuwachs auf Konzernebene. Wesentliche Treiber für den finanziellen Wertzuwachs sind die berücksichtigten Leistungsindikatoren in der Unternehmenssteuerung von Aurubis. Die Steuerung im Aurubis-Konzern erfolgt gesellschaftsübergreifend auf Konzernebene nach Segmenten mit den finanziellen Leistungsindikatoren „operatives EBT“ sowie „operativer ROCE“. Für die Definition verweisen wir auf den Zusammengefassten Lagebericht im Geschäftsbericht 2021/​22 Seite 111. Insofern repräsentieren die beiden Leistungsindikatoren operatives EBT und operativer ROCE die finanzielle Wertentwicklung des Aurubis-Konzerns und sind daher als wesentliche Leistungskriterien in der variablen Vergütung berücksichtigt. Zudem verfügt Aurubis über eine stabile und gut diversifizierte Aktionärsstruktur.

Um auch die Interessen unserer weiteren Aktionäre im Vergütungssystem zu berücksichtigen, ist ein Teil der variablen Vergütung von der Entwicklung der Aurubis-Aktie abhängig. Die Vorstandsmitglieder werden damit incentiviert, den Unternehmenswert für unsere Aktionäre sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt zu steigern. Im Rahmen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird auch der ökologischen und gesellschaftlichen Verantwortung Rechnung getragen und dies wird auch in den jährlichen Leistungskriterien abgebildet.

VERGÜTUNGS-GOVERNANCE

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei Bedarf empfiehlt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem 2021 gilt für alle amtierenden Vorstandsmitglieder seit dem 01.10.2020. Für das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Thomas Bünger, der nach Ablauf seines Vertrags am 30.09.2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, galt auch im Geschäftsjahr 2021/​22 das bisherige Vergütungssystem, welches die Hauptversammlung am 01.03.2018 gebilligt hat und erstmals im Geschäftsjahr 2017/​18 angewendet wurde („Vergütungssystem 2017“). Dieses wird ausführlich im Geschäftsbericht 2016/​17 erläutert. Diesbezügliche Abweichungen zum aktuellen Vergütungssystem werden transparent dargestellt.

Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft der Aufsichtsrat zum einen im Benchmark mit vergleichbaren Unternehmen (horizontal). Als Vergleichsgruppe zur horizontalen Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung des Vorstands werden die Unternehmen des MDAX und SDAX gewählt, da diese Unternehmen insbesondere in Größe und Komplexität vergleichbar sind. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat regelmäßig, wie sich die wirtschaftliche Lage des Aurubis-Konzerns im Vergleich zu den Unternehmen des MDAX und SDAX entwickelt hat. Zum anderen überprüft der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung des Vorstands hinsichtlich der internen Vergütungsstruktur (vertikal). Hierbei wird das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung, betrachtet. Zum oberen Führungskreis zählen nach Definition des Aufsichtsrats die Senior Vice Presidents der Aurubis AG. Zur Belegschaft zählen sämtliche Mitarbeiter der Aurubis AG (tariflich und außertariflich).

DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM ÜBERBLICK

Das Vergütungssystem 2021 besteht sowohl aus festen (Grundbezügen, Pensionszusagen und Nebenleistungen) als auch variablen Vergütungsbestandteilen (Jahresbonus, Aktien-Deferral und Performance Cash Plan). Darüber hinaus beinhaltet das Vergütungssystem auch weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (z. B. Malus- und Clawback-Regelungen und Regelungen bezüglich Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit).

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des geltenden Vergütungssystems:

Grundzüge des Vergütungssystems

In der Zielvergütung übersteigt hierbei der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile jenen der Festvergütung. Im Sinne der Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von Aurubis übersteigt der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Aktien-Deferral und Performance Cash Plan) stets jenen Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Jahresbonus).

NÄHERE ERLÄUTERUNGEN DER EINZELNEN VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

FIXE KOMPONENTEN

Die fixen Bestandteile der Vergütung bestehen aus den Festbezügen, den Pensionszusagen und Nebenleistungen. Die fixen Komponenten des Vergütungssystems 2021 sind mit dem Vergütungssystem 2017 identisch.

Grundbezüge
Die jährlichen Festbezüge werden monatlich in gleichen Raten ausgezahlt.

Pensionszusagen
Alle Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage zur betrieblichen Altersversorgung in Form einer Ruhegeldzusage. Der Versorgungsbeitrag der Aurubis AG beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 140.000 € pro Jahr und für ordentliche Vorstandsmitglieder 100.000 € pro Jahr. Die Beträge werden in Rückdeckungsversicherungen eingezahlt.

Zusätzlich erhalten alle Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte betriebliche Altersversorgung in Form einer Kapitalzusage. Der Versorgungsbeitrag der Aurubis AG beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 120.000 € pro Jahr und für ordentliche Vorstandsmitglieder 80.000 € pro Jahr. Die Beträge werden in Rückdeckungsversicherungen eingezahlt. Der jeweilige Vorstand kann frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft, über den angesammelten Kapitalbetrag verfügen.

Nebenleistungen
Zusätzlich erhalten Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert für Versicherungsprämien und der Dienstwagennutzung.

VARIABLE VERGÜTUNG

Das System der variablen Vergütung umfasst entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems 2021 sowohl eine einjährige variable Vergütung („Jahresbonus“) als auch eine mehrjährige, in die Zukunft gerichtete variable Vergütung. Die mehrjährige, in die Zukunft gerichtete variable Vergütung setzt sich aus einem Performance Cash Plan über vier Geschäftsjahre sowie einem Aktien-Deferral (virtuelle Aktien) über drei Geschäftsjahre zusammen. Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von Aurubis ausgerichtet.

Variable Vergütung
Die mehrjährigen variablen Vergütungselemente, deren Laufzeit im Geschäftsjahr 2021/​22 endete, umfassen noch laufende Programme aus dem Vergütungssystem 2017. Dieses unterscheidet sich vom aktuellen Vergütungssystem nur unwesentlich. Insbesondere sah das Vergütungssystem 2017 beim Aktien-Deferral eine zweijährige (heute dreijährige) Bemessungsgrundlage sowie beim Performance Cash Plan eine dreijährige (heute vierjährige) Bemessungsgrundlage vor. Im Übrigen sind die Komponenten des Vergütungssystems identisch.

VARIABLE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021/​22

Jahresbonus im Geschäftsjahr 2021/​22
Die einjährige variable Vergütung (der Jahresbonus) wird zu zwei Dritteln nach Ablauf des Geschäftsjahres ausbezahlt. Das verbleibende Drittel des Jahresbonus wird in ein virtuelles Aktien-Deferral mit dreijähriger Sperrfrist überführt.

Der Jahresbonus unterliegt einer Performance-Periode von einem Jahr und berechnet sich mit einer Gewichtung von 60 % nach der für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung für die operative EBT-Komponente sowie mit einer Gewichtung von 40 % nach der für das jeweilige Geschäftsjahr vorgenommenen Beurteilung der individuellen Leistung jedes Vorstandsmitglieds. Die gewichtete Zielerreichung der beiden Komponenten wird anschließend mit dem im Vorstandsvertrag festgelegten Zielbetrag multipliziert. Hierdurch wird sowohl die finanzielle als auch die nichtfinanzielle Unternehmensentwicklung innerhalb des Geschäftsjahres abgebildet. Der Jahresbonus sieht für Vorstandsmitglieder einen Cap bei 125 % des Zielbetrags vor.

Operative EBT-Komponente
Das operative EBT ist eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und eine langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft. Es zeigt die Ertragskraft eines Unternehmens und spiegelt somit den operativen Erfolg von Aurubis wider. Zudem trägt eine positive Entwicklung des operativen EBT dazu bei, ein maßgebliches Ziel von Aurubis, die Steigerung des Unternehmenswerts, zu erreichen. Deshalb wurde als hauptsächliches Leistungskriterium für den Jahresbonus das Erreichen eines im Vergleich zum Vorjahr stabil positiven oder besseren operativen EBT gewählt.

Die Zielerreichung für das operative EBT ermittelt sich auf Basis eines Ist-Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des operativen EBT im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des operativen EBT des diesem Geschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahres („Vorjahr“) verglichen. Bei einem gleichbleibenden operativen EBT gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird das operative EBT um 20 % gesteigert, so wird der Maximalwert von 125 % Zielerreichung erreicht. Bei einem operativen EBT von -40 % gegenüber dem Vorjahr wird der Mindestwert von 62,5 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (62,5 %; 100 %; 125 %) werden linear interpoliert. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigerungen des operativen EBT zu keinem Anstieg der Zielerreichung. Wird der Mindestwert unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ist das operative EBT sowohl im Vorjahr als auch im jeweiligen Geschäftsjahr negativ, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zielerreichung nach billigem Ermessen sachgerecht festzusetzen. Wird im Vorjahr ein positives operatives EBT erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives EBT, so beträgt die Zielerreichung 0 %.

Im Geschäftsjahr 2021/​22 betrug das operative EBT 532 Mio. €, im Vorjahr 353 Mio. €. Das operative EBT wurde somit um mehr als 50 % gesteigert. Die Zielerreichung beträgt für alle Vorstandsmitglieder 125 %.

Jahresbonus 2021/​22 – Zielerreichung operatives Ergebnis vor Steuern (EBT)

Der Jahresbonus des Vorjahres 2020/​21 kann der folgenden Tabelle entnommen werden.

Jahresbonus 2020/​21 – Zielerreichung operatives Ergebnis vor Steuern (EBT)

Individuelle Leistungen des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/​22
Daneben haben auch nichtfinanzielle Kriterien maßgeblichen Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt der Aufsichtsrat für die Gewährung des Jahresbonus zusätzlich jährlich konkrete Leistungskriterien fest, die individuell oder für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sein können.

Die Leistungsbeurteilung des Vorstandsmitglieds erfolgt anhand zuvor festgelegter Kriterien durch den Aufsichtsrat: Neben einer Gewichtung der Ziele werden Zielwerte, die einer Zielerreichung von 100 % entsprechen, festgelegt. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat linear oder abgestuft zwischen 0 % und maximal 125 % festgestellt werden.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2021/​22 hat der Aufsichtsrat im Einklang mit dem Vergütungssystem übergreifende Ziele mit folgender Gewichtung für den Gesamtvorstand festgelegt. Der Aufsichtsrat hat dabei darauf geachtet, dass die Zielsetzungen anspruchsvoll und ambitioniert sind.

Die konkreten Zielerreichungen für das Geschäftsjahr 2021/​22 können der nachfolgenden Tabelle entnommen werden:

Jahresbonus 2021/​22 – Zielerreichung individuelle Leistungen

Beim Kriterium Strategische Unternehmensentwicklung stellte der Aufsichtsrat aufgrund erfolgreicher Umsetzung des Ergebnisverbesserungsprogramms „PIP“ sowie der erfolgreichen Umsetzung der Strategie zur Sicherung und Stärkung des Kerngeschäfts und Verfolgung von Wachstumsoptionen eine Zielerreichung von 125 % fest. Für den letzten Punkt war insbesondere die Genehmigung des Baus einer Recyclinganlage in Richmond/​USA hervorzuheben. Beim Kriterium Mitarbeiter wurden die Ziele „Reduzierung der Unfälle“ sowie „Entwicklung eines Konzepts zur bedarfsorientierten Mitarbeiterentwicklung“, innerhalb dessen qualifizierte Konzernmitarbeiter mindestens einmal pro Jahr eine Weiterbildungsmaßnahme durchlaufen, mit 125 % bewertet, da beide Ziele übererfüllt wurden (Reduzierung von Unfällen um mehr als 25 %; Teilnahmequote von ca. 80 % aller qualifizierten Mitarbeiter). Beim Kriterium Digitalisierung stellte der Aufsichtsrat eine Zielerreichung von 100 % fest, da die Umsetzung der Digitalstrategie (S/​4HANA, Digital Factory sowie Digitale Kundenplattform) entsprechend den Vorgaben vorangeschritten ist. Beim Kriterium Corporate Social Responsibility hat der Aufsichtsrat aufgrund des erfolgreichen Copper-Mark-Roll-out zeitgleich in mehreren Werken ebenso eine Zielerreichung von 125 % festgestellt.

Auf der Grundlage der Zielerreichung für die beiden Komponenten (125 % bezüglich des operativen EBT und 122,5 % bezüglich der individuellen Leistung) errechnete sich nach dem Vergütungssystem der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021/​22 für jedes Vorstandsmitglied. Der erreichte Jahresbonus 2021/​22 eines jeden Vorstandsmitglieds wird entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems zu zwei Dritteln in bar ausgezahlt und zu einem Drittel virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt (Aktien-Deferral).

Jahresbonus 2021/​22 – Gesamtzielerreichung

Aktien-Deferral
Die Überführung eines Teils der variablen Vergütung in ein Aktien-Deferral fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem es die Vorstandsmitglieder dazu anreizt, den Unternehmenswert zu steigern, die Interessen von Vorstand und Aktionären in direkten Einklang zu bringen sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt zu steigern.

Ein Drittel des Jahresbonus eines jeden Vorstandsmitglieds wird entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt (Aktien-Deferral).

Die Anzahl der virtuellen Aktien zu Beginn der dreijährigen Sperrfrist berechnet sich durch Division eines Drittels des erreichten Jahresbonus durch den Startaktienkurs. Der Startaktienkurs bezeichnet dabei das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der Aurubis-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der dreijährigen Sperrfrist des Aktien-Deferral.

Nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist (unter dem Vergütungssystem 2017 nach Ablauf von zwei Jahren) wird die Anzahl an virtuellen Aktien mit dem Endaktienkurs multipliziert. Der Endaktienkurs ergibt sich ebenfalls aus dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Aurubis-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage, diesmal vor Ende der Sperrfrist. Der resultierende Betrag wird in bar an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt. Die Auszahlungshöhe ist jedoch auf 150 % des Ausgangswerts begrenzt.

Zuteilung des Aktien-Deferral 2021/​22
Für das Aktien-Deferral 2021/​22 lag der Startaktienkurs bei 59,15 €. Die Anzahl der den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr nach dem Vergütungssystem 2021 zugeteilten virtuellen Aktien ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

Aktien-Deferral 2021/​22 – Zuteilung

Gerundete Zahlen.

Auszahlung des Aktien-Deferral 2019/​20
Das Aktien-Deferral 2019/​20 kommt nach den Vorgaben des Vergütungssystems 2017 nach Ablauf der zweijährigen Sperrfrist zur Auszahlung und ist für das Geschäftsjahr 2021/​22 als gewährte Vergütung zu betrachten.

Aktien-Deferral 2019/​20

Gerundete Zahlen.

Auszahlung des Aktien-Deferral 2018/​19
Das Aktien-Deferral 2018/​19 unterliegt demselben Mechanismus wie das Aktien-Deferral 2019/​20. Die Sperrfrist lief mit Ablauf des Geschäftsjahres 2020/​21 ab. Das Aktien-Deferral ist entsprechend als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2020/​21 zu werten. Ein Ausweis erfolgt an dieser Stelle zusätzlich, um aufgrund der veränderten Ausweislogik im Zuge des § 162 AktG eine Ausweislücke zu vermeiden. Dies gewährleistet ein hohes Maß an Transparenz und einen kontinuierlichen Vergütungsausweis.

Aktien-Deferral 2018/​19

Gerundete Zahlen.

Performance Cash Plan
Der Performance Cash Plan sieht eine, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechende, vierjährige, zukunftsbezogene Performance-Periode vor (unter dem Vergütungssystem 2017 und für den ehemaligen Vorstand Dr. Thomas Bünger beträgt die Performance-Periode drei Jahre). Maßgebliches Erfolgsziel ist der durchschnittliche operative Return on Capital Employed (ROCE) des Aurubis-Konzerns während der Performance-Periode. Mit dem operativen ROCE als Leistungskriterium und dem ambitionierten Zielkorridor für die variable Vergütung wird die mehrjährige variable Vergütung direkt mit dem operativen Unternehmenserfolg verbunden und an der finanzwirtschaftlichen Zielsetzung der Gesellschaft, eine signifikante Prämie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften, ausgerichtet. Diese Zielsetzung reflektiert das kommunizierte Ziel, jährlich einen operativen ROCE zu erwirtschaften, der deutlich über dem Kapitalkostensatz liegt.

Funktionsweise Performance Cash Plan
Zur Feststellung der endgültigen Zielerreichung des Performance Cash Plan wird am Ende der Performance-Periode der Durchschnitt des jährlich nach Ende der jeweiligen Geschäftsjahre erreichten operativen ROCE während der Performance-Periode bestimmt. Der Aufsichtsrat legt bei der Gewährung jeder Tranche einen Wert bei 100 % Zielerreichung („Zielwert“) für den durchschnittlichen operativen ROCE sowie Werte für 50 % Zielerreichung („Mindestwert“) und 125 % Zielerreichung („Maximalwert“) fest.

Die Auszahlung findet nach Ende der jeweiligen vierjährigen Periode in bar statt.

Zuteilung des Performance Cash Plan 2021/​22
Der Zielwert des durchschnittlichen operativen ROCE für die vierjährige Tranche 2021/​22–2024/​25 beträgt 12 %, der Mindestwert 6 % und der Maximalwert 15 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %, 100 %, 125 %) werden linear interpoliert. Wird der Mindestwert unterschritten, findet keine Auszahlung aus dem Performance Cash Plan statt. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigungen des durchschnittlichen operativen ROCE zu keinem Anstieg der Zielerreichung.

Die Auszahlung des Performance Cash Plan 2021/​22 erfolgt entsprechend nach Ablauf der Performance-Periode 2021/​22 bis 2024/​25 in bar.

Auszahlung des Performance Cash Plan 2019/​20
Gemäß den Vorgaben des Vergütungssystems 2017 lief mit Ende des Geschäftsjahres 2021/​22 die dreijährige Performance-Periode des Performance Cash Plan 2019/​20 ab. Damit wurde der Performance Cash Plan 2019/​20 mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021/​22 vollständig erdient und ist für dieses als gewährte oder geschuldete Vergütung zu verstehen.

Der Zielwert sowie die Zielerreichung des durchschnittlichen operativen ROCE für die dreijährige Tranche des Performance Cash Plan 2019/​20 stellt sich wie folgt dar:

Performance Cash Plan 2019/​20 – Zielerreichung operativer ROCE

Entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems 2017 resultieren für das Geschäftsjahr 2021/​22 folgende Auszahlungen aus dem Performance Cash Plan 2019/​20:

Performance Cash Plan 2019/​20 – Gesamtzielerreichung

Auszahlung des Performance Cash Plan 2018/​19
Gemäß den Vorgaben des Vergütungssystems 2017 lief mit Ende des Geschäftsjahres 2020/​21 die dreijährige Performance-Periode des Performance Cash Plan 2018/​19 ab. Damit wurde der Performance Cash Plan 2018/​19 mit Ablauf des Geschäftsjahres 2020/​21 vollständig erdient und ist für dieses als gewährte oder geschuldete Vergütung zu verstehen. Ein Ausweis erfolgt an dieser Stelle zusätzlich, um aufgrund der veränderten Ausweislogik im Zuge des § 162 AktG eine Ausweislücke zu vermeiden. Dies gewährleistet ein hohes Maß an Transparenz und einen kontinuierlichen Vergütungsausweis.

Der Zielwert sowie die Zielerreichung des durchschnittlichen operativen ROCE für die dreijährige Tranche des Performance Cash Plan 2018/​19 stellt sich wie folgt dar:

Performance Cash Plan 2018/​19 – Zielerreichung operativer ROCE

Entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems 2017 resultieren für das Geschäftsjahr 2020/​21 folgende Auszahlungen aus dem Performance Cash Plan 2018/​19:

Performance Cash Plan 2018/​19 – Gesamtzielerreichung

¹ pro rata aufgrund unterjährigen Eintritts.

MALUS & CLAWBACK

Des Weiteren sehen die Vorstandsverträge eine Malus- sowie eine Clawback-Regelung vor. Falls sich herausstellt, dass das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien, verstoßen hat und dieser Verstoß die Voraussetzungen einer groben Pflichtverletzung erfüllt, die einen Widerruf der Bestellung zum Mitglied des Vorstands gemäß § 84 Abs. 3 AktG rechtfertigen, so kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig auf null reduzieren („Malus“) oder auch den Nettobetrag einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Clawback“).

Zudem haben die Vorstandsmitglieder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzubezahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.

Im Geschäftsjahr 2021/​22 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

LEISTUNGEN IM FALL DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund wird im Rahmen des Vergütungssystems eine Abfindung gezahlt, die auf zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt ist und keinen längeren Zeitraum als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt regulär nach Ablauf der ursprünglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkte – es erfolgt keine vorzeitige Auszahlung. Wird der Anstellungsvertrag aus einem zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen.

Im Geschäftsjahr 2021/​22 wurden keine Abfindungszahlungen geleistet.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

Zudem sind in den Anstellungsverträgen keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote enthalten. Daher ist die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

KEINE ABWEICHUNG VOM VERGÜTUNGSSYSTEM

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem des Vorstands abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Die Festsetzung der festen und variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2021/​22 entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems; Abweichungen gab es keine.

INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS

ZIELVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021/​22

In der nachfolgenden Tabelle sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/​22 zugesagten vertraglichen Zuwendungen individuell dargestellt. Als „vertragliche Zuwendung“ wird die variable Vergütung jeweils mit dem Wert zum Zeitpunkt der Zusage für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesen (Zielvergütung). Dies entspricht für den Jahresbonus dem Zuteilungswert bei der Zusage abzüglich des in das Aktien-Deferral zu überführenden Betrags, für das Aktien-Deferral dem anteiligen Zuteilungswert des Jahresbonus bei Zusage und für den Performance Cash Plan dem Zielwert bei Zusage.

Mit Wirkung zum 01.10.2021 hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder eine Erhöhung der Zielvergütung beschlossen. Die Zielvergütung wurde über die letzten vier Jahre nicht angepasst. In diesem Zeitraum sind die Gehälter der außertariflichen und tariflichen Mitarbeiter um mehr als 10 % gestiegen. Entsprechend dieser Entwicklung wurde die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder um rund 9 % angehoben. Die Anpassung erfolgte gleichmäßig über die Grundvergütung sowie die variablen Vergütungsbestandteile, um die vorgesehene Vergütungsstruktur sowie die damit einhergehende Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von Aurubis beizubehalten. Die Pensionszusagen der Vorstandsmitglieder wurden nicht erhöht. Durch die Anpassung der Zielvergütung wird auch die Wettbewerbsfähigkeit des Vergütungspakets der Vorstandsmitglieder gewährleistet. Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit der neuen Zielvergütung sowohl durch einen Marktvergleich mit den Unternehmen des SDAX und MDAX als auch hinsichtlich der internen Vergütungsstruktur und Vergütungsentwicklung sichergestellt.

Zielvergütung des Geschäftsjahres 2021/​22

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 AKTG

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021/​22 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie die jeweiligen relativen Anteile an der Gesamtvergütung. Die gewährte und geschuldete Vergütung eines Geschäftsjahres umfasst die Vergütungsbestandteile, die mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erdient worden sind. Dies betrifft alle Vergütungsbestandteile, deren zugrunde liegende Leistung mit Ablauf des Geschäftsjahres erbracht wurde bzw. deren Performance-Messung mit Ablauf des Geschäftsjahres endete, auch wenn die tatsächliche Auszahlung erst im nachfolgenden Geschäftsjahr erfolgt. Auf diese Weise kann der Zusammenhang zwischen der Geschäftsentwicklung und der daraus resultierenden Vergütung transparent nachvollzogen werden.

Für das Geschäftsjahr 2021/​22 umfasst die gewährte und geschuldete Vergütung die folgenden Bestandteile:

Im Geschäftsjahr 2021/​22 gewährte und geschuldete Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG

¹ Aufgrund des unterjährigen Eintritts in GJ 2019/​20 wurde bei Herrn Dr. Heiko Arnold der Performance Cash Plan aus dem GJ 2019/​20 als Einmalzahlung ausbezahlt.

EINHALTUNG VERGÜTUNGSOBERGRENZEN

Für das Geschäftsjahr 2021/​22 ist zusätzlich neben den betragsmäßigen Höchstgrenzen für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Vergütung des Geschäftsjahres insgesamt (inklusive Nebenleistungen und Versorgungszusage) vorgesehen. Diese Maximalvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 2.600.000 € und für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei 1.800.000 €. Sollte die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/​22 die genannte Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der zuletzt zur Auszahlung anstehenden Vergütungsbestandteile (in der Regel Aktien-Deferral oder Performance Cash Plan).

Die Summe aller Auszahlungen bzw. Aufwendungen, die aus Zusagen für das Geschäftsjahr 2021/​22 resultieren, kann erst nach Ablauf des dreijährigen Aktien-Deferral sowie des vierjährigen Performance Cash Plan ermittelt werden. Bereits heute kann die Einhaltung der Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG sichergestellt werden, da selbst im Fall einer Auszahlung des Aktien-Deferral in Höhe von 150 % des maximalen Ausgangsbetrags (Cap) und des Performance Cash Plan in Höhe von 125 % des Zielbetrags (Cap) die Summe aller Vergütungsbestandteile unterhalb der Maximalvergütung liegen würde.

INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG FRÜHERER VORSTANDSMITGLIEDER

Die nachfolgenden Tabellen enthalten die für das Geschäftsjahr 2021/​22 jedem einzelnen früheren Mitglied des Vorstands der Aurubis AG, das innerhalb der letzten zehn Jahre aus dem Vorstand ausschied, gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG. Dies umfasst für das Geschäftsjahr 2021/​22 für Dr. Thomas Bünger Zuflüsse aus dem Aktien-Deferral und dem Performance Cash Plan. Weiteren früheren Vorstandsmitgliedern fließen lediglich Rentenzahlungen zu.

Im Geschäftsjahr 2021/​22 gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG

Im Geschäftsjahr 2021/​22 gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

GRUNDSÄTZE DES SYSTEMS ZUR VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 2 der Satzung der Aurubis AG geregelt. Sie orientiert sich an der unterschiedlichen Beanspruchung im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen. Die Hauptversammlung hat gemäß § 113 Abs. 3 AktG am 11.02.2021 über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss gefasst und dieses mit 99,78 % Zustimmung gebilligt.

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.04.2022. Der Aufsichtsrat ist in erster Linie für die Beratung und Überwachung des Vorstands zuständig, weshalb entsprechend der Anregung in G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex ausschließlich, also zu 100 %, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen sind. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die Förderung der Geschäftsstrategie einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (gemäß D.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der bei der Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen eine feste Vergütung von 75.000 €/​Geschäftsjahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieses Betrags.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Personal- und/​oder Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 15.000 €/​Geschäftsjahr pro Ausschuss. Aufsichtsratsmitglieder, die den weiteren Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 7.500 €/​Geschäftsjahr pro Ausschuss. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten pro Vorsitz in einem Ausschuss das Doppelte des Betrags/​Geschäftsjahr.

Die feste Vergütung für die Ausschusstätigkeiten wird gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung für jedes Mitglied des Aufsichtsrats auf 25.000 €/​Geschäftsjahr begrenzt. Die Begrenzung für jeden Vorsitzenden eines Ausschusses beträgt 50.000 €/​Geschäftsjahr.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse nicht während des vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihres Amtes. Des Weiteren erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2021/​22

Die Aufsichtsratsmitglieder wurden in Übereinstimmung mit dem in der Satzung niedergelegten und vorstehend dargestellten Vergütungssystem vergütet. Sie erhielten im Geschäftsjahr 2021/​22 insgesamt 1.564.890 €.

Die individuelle Vergütung kann folgender Tabelle entnommen werden:

Im Geschäftsjahr 2021/​22 gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 162 AktG

Im Geschäftsjahr 2020/​21 gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 162 AktG

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

In Übereinstimmung mit § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist nachfolgend die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die Vergütungsentwicklung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter dargestellt. Die Darstellung der jährlichen Veränderung wird in den folgenden Jahren kontinuierlich aufgebaut und erfolgt vollständig über den Fünfjahreszeitraum mit dem Vergütungsbericht 2025/​26.

Die Entwicklung der Vorstandsvergütung sowie der Aufsichtsratsvergütung bezieht sich auf die im Vergütungsbericht ausgewiesene gewährte und geschuldete Vergütung der Geschäftsjahre 2021/​22 und 2020/​21 gemäß § 162 AktG. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften und bei Beschäftigten im Ausland variieren können, wurde für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Aurubis AG auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten, berücksichtigt. Als Ertragsgröße wird das operative EBT des Aurubis-Konzerns herangezogen.

Vergleichende Darstellung

AUSBLICK AUF DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS AB DEM GESCHÄFTSJAHR 2023/​24

Die Strategie der Gesellschaft wurde seit dem Geschäftsjahr 2020/​21 umfassend überarbeitet und damit ein Fahrplan für das nächste Jahrzehnt aufgestellt. Vor dem Hintergrund der weiterentwickelten Strategie der Aurubis AG hat der Personalausschuss auch das Vergütungssystem 2021, das noch im Einklang mit der 2017 ausgearbeiteten Vision 2025 entwickelt wurde, einer Überprüfung unterzogen. Kernaspekte waren die Sicherstellung eines optimalen Strategiebezugs sowie die Verbesserung der Anreizwirkung hinsichtlich der Förderung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Zudem wurden auch die Anmerkungen unserer Aktionäre bezüglich des Vergütungssystems 2021 sowie die generellen Erwartungen von institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern an die Ausgestaltung eines Vorstandsvergütungssystems einbezogen. Die Überprüfung erfolgte mit Unterstützung eines unabhängigen Vergütungsberaters. Auf Basis der Ergebnisse der Überprüfung hat der Personalausschuss konkrete Anpassungen des Vergütungssystems 2021 erarbeitet. Das überarbeitete Vergütungssystem (Vergütungssystem 2023) wurde auf Vorschlag des Personalausschusses vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 13.09.2022 beschlossen. Das überarbeitete Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung der Aurubis AG am 16.02.2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt. Es soll nach dem Beschluss der Hauptversammlung zum 01.10.2023 für das Geschäftsjahr 2023/​24 in Krafttreten.

Die folgende Übersicht fasst die Bestandteile des Vergütungssystems 2023 zusammen und stellt zur besseren Vergleichbarkeit insbesondere auch die wesentlichen Änderungen im Vergleich zum Vergütungssystem 2021 heraus:

Grundzüge des Vergütungssystems

Hamburg, den 20.12.2022

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr. Fritz Vahrenholt
Vorsitzender

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Aurubis AG, Hamburg

PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben den Vergütungsbericht der Aurubis AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 01.10.2021 bis zum 30.09.2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

VERANTWORTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

UMGANG MIT ETWAIGEN IRREFÜHRENDEN DARSTELLUNGEN

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, den 20.12.2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

2. Vergütungssystem des Vorstands mit Wirkung zum 01.10.2023 (Vergütungssystem 2023, TOP 7)

PRÄAMBEL

Das aktuelle Vergütungssystem (im Folgenden „Vergütungssystem 2021“) für den Vorstand der Aurubis AG (im Folgenden auch „Aurubis“ oder die „Gesellschaft“) wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung der Aurubis AG vom 11.02.2021 mit einer Zustimmungsquote von 96,04 % gebilligt und ist seit dem Geschäftsjahr 2020/​21 in Kraft.

Die Strategie der Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr 2020/​21 umfassend überarbeitet und damit ein Fahrplan für das nächste Jahrzehnt aufgestellt. Vor dem Hintergrund der weiterentwickelten Strategie der Aurubis AG hat der Personalausschuss auch das Vergütungssystem 2021, das noch im Einklang mit der 2017 ausgearbeiteten Vision 2025 entwickelt wurde, einer Überprüfung unterzogen. Kernaspekte waren die Sicherstellung eines optimalen Strategiebezugs sowie die Verbesserung der Anreizwirkung hinsichtlich der Förderung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Zudem wurden auch die Anmerkungen unserer Aktionäre bezüglich des Vergütungssystems 2021 sowie die generellen Erwartungen von institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern an die Ausgestaltung eines Vorstandsvergütungssystems einbezogen. Die Überprüfung erfolgte mit Unterstützung eines unabhängigen Vergütungsberaters.

Auf Basis der Ergebnisse der Überprüfung hat der Personalausschuss konkrete Anpassungen des Vergütungssystems 2021 erarbeitet. Das überarbeitete Vergütungssystem 2023 (im Folgenden auch das „Vergütungssystem oder Vergütungssystem 2023“) wurde auf Vorschlag des Personalausschusses vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 13.09.2022 beschlossen. Das überarbeitete Vergütungssystem wird im Folgenden im Detail beschrieben und der ordentlichen Hauptversammlung der Aurubis AG am 16.02.2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt. Es soll nach dem Beschluss der Hauptversammlung zum 01.10.2023 für das Geschäftsjahr 2023/​24 in Kraft treten.

GRUNDSÄTZE DES SYSTEMS ZUR VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

Unser Kerngeschäft ist die Verarbeitung von metallhaltigen Rohstoffen – Konzentraten und Recyclingmaterialien. Für die Zukunft erwarten wir eine weitere Zunahme der regionalen und weltweiten Nachfrage nach den Metallen, die wir produziere. Zur Befriedigung dieses Bedarfes werden langfristig primäre und sekundäre Rohstoffe benötigt, daher bleibt insbesondere auch die Verhüttung von Konzentraten wichtiger Bestandteil unserer Strategie. Vor dem Hintergrund des globalen Wettbewerbs werden wir unser Kerngeschäft sichern und stärken. Ausgehend davon verfolgen wir neue Wachstumsprojekte. Ein zentraler Wachstumstreiber ist für uns das Recycling. Steigende Recyclingquoten, geschlossene Materialkreisläufe und E-Mobilität verstärken in Zukunft das Angebot an komplexen Recyclingmaterialien. Damit einher geht auch die stark steigende Nachfrage nach emissionsarmen Lieferketten. Mit unseren strategischen Projekten setzen wir genau hier an, um diese Potenziale für Aurubis zu erschließen.

Die drei zentralen Säulen unserer Strategie – das Kerngeschäft sichern und stärken, Wachstumsoptionen verfolgen und die industrielle Vorreiterrolle im Bereich Nachhaltigkeit ausbauen – geben eine klare Antwort darauf, wie wir unser langfristiges Ziel eines nachhaltig profitablen Wachstums erreichen werden.

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem die Auszahlung an relevante und anspruchsvolle Leistungskriterien geknüpft wird. Ein wesentliches Ziel der Unternehmensstrategie ist der finanzielle Wertzuwachs auf Konzernebene. Wesentlicher Treiber für den finanziellen Wertzuwachs sind die berücksichtigten Leistungsindikatoren in der Unternehmenssteuerung von Aurubis. Die Steuerung im Aurubis-Konzern erfolgt gesellschaftsübergreifend auf Konzernebene nach Segmenten mit den finanziellen Leistungsindikatoren „operatives EBT“ (operatives Ergebnis vor Steuern) sowie „operativer ROCE“ (Verhältnis des Ergebnisses vor Steuern und Finanzergebnis zuzüglich des operativen Ergebnisses aus At Equity bewerteten Anteilen im Verhältnis zum eingesetzten Kapital). Insofern repräsentieren die beiden Leistungsindikatoren operatives EBT und operativer ROCE die finanzielle Wertenwicklung des Aurubis-Konzerns und sind daher als wesentliche Leistungskriterien in der variablen Vergütung berücksichtigt.

Um die Interessen unserer Aktionäre im Vergütungssystem zu berücksichtigen, wird ein Großteil der variablen Vergütung aktienbasiert zugesagt und ist damit von der Entwicklung der Aurubis-Aktie abhängig. Die Vorstandsmitglieder werden damit incentiviert, den Unternehmenswert für unsere Aktionäre sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt zu steigern. Durch die Berücksichtigung des relativen Total Shareholder Return („relativer TSR“) erfolgt dies auch im direkten Vergleich zu den Unternehmen des MDAX.

Über die im Rahmen der Unternehmensstrategie forcierte Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird der ökologischen und gesellschaftlichen Verantwortung von Aurubis Rechnung getragen. Dies wird durch die explizite Berücksichtigung von Zielen aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance) (kurz: ESG) in der variablen Vergütung abgebildet.

Das Vergütungssystem für den Vorstand steht im Einklang mit den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28.04.2022.

Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Als Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung des Vorstands werden die Unternehmen des MDAX und SDAX gewählt, da diese Unternehmen insbesondere in Größe und Komplexität vergleichbar sind. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat regelmäßig wie sich die wirtschaftliche Lage des Aurubis-Konzerns im Vergleich zu den Unternehmen des MDAX und SDAX entwickelt hat.

Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in seiner zeitlichen Entwicklung. Zum oberen Führungskreis zählen nach Definition des Aufsichtsrats die Senior Vice Presidents der Aurubis AG. Zur Belegschaft zählen sämtliche Mitarbeiter der Aurubis AG (tariflich und außertariflich). Die externe und interne Angemessenheit wird in regelmäßigen Abständen überprüft.

VERFAHREN ZUR FESTSETZUNG, UMSETZUNG UND ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei Bedarf empfiehlt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen und Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung ein entsprechend überprüftes Vergütungssystem vorlegen.

In diesem Zusammenhang werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es wird gleichzeitig darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen worden sind.

Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zum Vergütungssystem gelten die grundsätzlich für die Behandlung von Interessenkonflikten gültigen Regelungen. Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, Interessenkonflikte insbesondere unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit des externen Vergütungsberaters und lässt sich diese regelmäßig bestätigen. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstands-Anstellungsvertrages.

DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM ÜBERBLICK

Das Vergütungssystem bei Aurubis besteht sowohl aus festen (Grundbezügen, Pensionszusagen und Nebenleistungen) als auch variablen Vergütungsbestandteilen (Jahresbonus und Performance Share Plan). Darüber hinaus regelt das Vergütungssystem auch weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (z. B. Vertragslaufzeiten und Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit).

Das neue Vergütungssystem soll das aktuell zur Anwendung kommende Vergütungssystem 2020/​21 mit Wirkung zum 01.10.2023 sowohl für alle amtierenden als auch zukünftigen Vorstandsmitglieder ablösen. Dafür werden die Vorstandsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023/​24 auf dieses System umgestellt.

Die folgende Übersicht fasst die Bestandteile des Vergütungssystems zusammen und stellt zur besseren Vergleichbarkeit insbesondere auch die wesentlichen Änderungen zum Vergütungssystem 2020/​21 heraus:

Grundzüge des Vergütungssystems

Die wesentlichen Änderungen, die im Rahmen des neuen Vergütungssystems beschlossen wurden, sowie deren Hintergründe werden nachstehend beschrieben und erläutert:

GESAMT- UND MAXIMALVERGÜTUNG

Die Gesamtvergütung setzt sich aus den Bestandteilen Grundbezüge, Pensionszusagen, Nebenleistungen sowie der einjährigen (Jahresbonus) und mehrjährigen (Performance Share Plan) variablen Vergütung zusammen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Einzelfall neuen Vorstandsmitgliedern einmalig Zahlungen zum Amtsantritt zu gewähren, um z. B. Verluste aus verfallener variabler Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers zu kompensieren, die durch den Wechsel zu Aurubis entstehen. Die genannten Vergütungsbestandteile decken jegliche Vergütung für die Vorstandsmitglieder von Aurubis ab. Es ist keine Möglichkeit vorgesehen, dass diskretionäre Sonderboni für außerordentliche Leistungen gewährt werden können. Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für die variable Vergütung) gestalten sich im Vergütungssystem wie folgt:

Für die Summe der oben genannten Vergütungsbestandteile wurde eine Maximalvergütung gemäß § 87a AktG definiert. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.300.000 € und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 2.300.000 €. Sollte die Summe der Auszahlungen aus einem Geschäftsjahr diese festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird der zuletzt zur Auszahlung anstehende Vergütungsbestandteil (in der Regel der Performance Share Plan) gekürzt.

DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM DETAIL

FESTVERGÜTUNG

Die Festvergütung besteht aus den Grundbezügen, Nebenleistungen und den Pensionszusagen.

Grundbezüge
Die Grundbezüge werden monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.

Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert für Versicherungsprämien und der Dienstwagennutzung bestehen.

Pensionszusagen
Alle Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage zur betrieblichen Altersversorgung in Form einer Ruhegeldzusage. Außerdem erhalten alle Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte betriebliche Altersversorgung in Form einer Kapitalzusage. Die Beträge werden jeweils in Rückdeckungsversicherungen eingezahlt. Der jeweilige Vorstand kann frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahrs, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft, über den angesammelten Kapitalbetrag verfügen.

VARIABLE VERGÜTUNG

Das System der variablen Vergütung umfasst sowohl eine einjährige variable Vergütung („Jahresbonus“) als auch eine mehrjährige, in die Zukunft gerichtete variable Vergütung. Die mehrjährige variable Vergütung ist als Performance Share Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode und vollständig aktienbasiert ausgestaltet. Das Verhältnis mehrjähriger zu einjähriger variabler Vergütung beträgt 60:40. Damit ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von Aurubis ausgerichtet.

Jahresbonus
Der Jahresbonus berechnet sich mit einer Gewichtung von 70 % nach der für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung für die operative EBT-Komponente sowie mit einer Gewichtung von 20 % nach der für das jeweilige Geschäftsjahr vorgenommenen Beurteilung der individuellen Leistung jedes Vorstandsmitglieds. Zusätzlich fließen mit einer Gewichtung von 10 % relevante und messbare ESG-Ziele in die Berechnung ein. Die gewichtete Zielerreichung der drei Komponenten wird anschließend mit dem im Vorstandsvertrag festgelegten Zielbetrag multipliziert. Hierdurch wird sowohl die finanzielle als auch die nichtfinanzielle und nachhaltige Unternehmensentwicklung innerhalb des Geschäftsjahrs abgebildet. Der Jahresbonus wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs in bar ausbezahlt. Die maximale Auszahlung ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

Operative EBT-Komponente

Das operative EBT ist eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und einer langfristig erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft. Es zeigt die Ertragskraft eines Unternehmens und spiegelt somit den operativen Erfolg von Aurubis wider. Zudem trägt eine positive Entwicklung des EBT dazu bei, ein maßgebliches Ziel von Aurubis, die Steigerung des Unternehmenswertes, zu erreichen. Deshalb wurde als hauptsächliches Leistungskriterium für den Jahresbonus das Erreichen eines im Vergleich zum Vorjahr stabil positiven oder besseren EBT gewählt.

Die Zielerreichung für das operative EBT ermittelt sich auf Basis eines Ist/​Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des operativen EBT im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des operativen EBT des diesem Geschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahres („Vorjahr“) verglichen. Bei einem gleichbleibenden operativen EBT gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird das operative EBT um +40 % gesteigert, so wird der Maximalwert von 150 % Zielerreichung erreicht. Bei einem operativen EBT von -40 % gegenüber dem Vorjahr wird der Mindestwert von 50 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigerungen des operativen EBT zu keinem Anstieg der Zielerreichung. Wird der Mindestwert unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ist das operative EBT sowohl im Vorjahr als auch im jeweiligen Geschäftsjahr negativ, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zielerreichung nach billigem Ermessen sachgerecht festzusetzen. Wird im Vorjahr ein positives operatives EBT erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives EBT, so beträgt die Zielerreichung 0 %.

Die Zielerreichung im Rahmen der operativen EBT-Komponente wird transparent im Vergütungsbericht erläutert.

Individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds
Daneben haben auch nichtfinanzielle Kriterien maßgeblichen Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt der Aufsichtsrat für die Gewährung des Jahresbonus zusätzlich jährlich konkrete Leistungskriterien fest.

Die Ziele zur Beurteilung der individuellen Leistung werden vom Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt und werden ex-post im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr veröffentlicht. Bei der Festlegung der Ziele für die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat u. a. an den folgenden Kategorien:

Es liegt im Ermessen des Aufsichtsrats, neben den genannten Aspekten weitere Kriterien festzulegen. Der Aufsichtsrat legt fest, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Die Leistungsbeurteilung des Vorstandsmitglieds erfolgt anhand zuvor festgelegter Kriterien durch den Aufsichtsrat: Neben einer Gewichtung der Ziele werden Zielwerte, die einer Zielerreichung von 100 % entsprechen, festgelegt. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat linear oder abgestuft zwischen 0 % und maximal 150 % festgestellt werden.

Die Erfolgsziele und die Zielerreichung im Rahmen der individuellen Leistungsbewertung der Vorstandsmitglieder werden transparent im Vergütungsbericht erläutert.

ESG-Ziele

Um das strategische Ziel, die industrielle Vorreiterrolle von Aurubis im Bereich Nachhaltigkeit auszubauen und fest im Vergütungssystem des Vorstands zu verankern, werden ESG-Ziele im Rahmen des Jahresbonus explizit berücksichtigt.

Die Kriterien zur Beurteilung der ESG-Komponente werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat an einem aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleiteten Kriterienkatalog. Die darin enthaltenen Kriterien sind konsequent auf die Aurubis-Nachhaltigkeitsziele 2030 ausgerichtet.

Nach der Festlegung der Kriterien definiert der Aufsichtsrat konkrete Ziele für jedes Kriterium und achtet dabei auf deren Messbarkeit. Für jedes Ziel werden entsprechende Ziel-, Mindest- und Maximalwerte festgelegt, anhand derer die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres berechnet wird. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % betragen.

Über die vom Aufsichtsrat festgesetzten ESG-Ziele, die Ziel-, Mindest- und Maximalwerte sowie die Zielerreichung wird transparent im Vergütungsbericht für das entsprechende Geschäftsjahr berichtet.

Performance Share Plan
Der Performance Share Plan sieht eine, den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex entsprechende, vierjährige, zukunftsbezogene Performance-Periode vor. Die Zuteilung einer neuen Tranche des Performance Share Plan erfolgt jährlich zum 01.10. Durch die Verknüpfung über virtuelle Performance Shares an die absolute Aktienkursentwicklung der Aurubis AG ist der Performance Share Plan vollständig aktienbasiert ausgestaltet und setzt einen Anreiz zur langfristigen und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts.

Zu Beginn einer Tranche des Performance Share Plan wird jedem Vorstandsmitglied eine Anzahl virtueller Performance Shares vorläufig zugeteilt. Diese Anzahl berechnet sich mittels Division des Zielbetrags durch den „Startaktienkurs“ (arithmetisches Mittel des Xetra-Schlusskurses der Aurubis-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performance-Periode). Die finale Anzahl von Performance Shares ergibt sich nach Ende der vierjährigen Performance-Periode durch Multiplikation der Anzahl vorläufig zugeteilter Performance Shares mit der festgestellten Zielerreichung.

Die maßgeblichen Leistungskriterien für die Bemessung der Zielerreichung sind der durchschnittliche operative Return on Capital Employed (ROCE) der Aurubis AG während der vierjährigen Performance-Periode sowie der Total Shareholder Return (TSR) der Aurubis AG im Vergleich zum MDAX. Beide Leistungskriterien werden mit einer Gewichtung von jeweils 50 % berücksichtigt. Die Zielerreichung ist abhängig vom Grad der Zielerfüllung und kann je Leistungskriterium zwischen 0 % und 150 % betragen.

Der finale Auszahlungsbetrag ergibt sich durch Multiplikation der finalen Anzahl von Performance Shares mit dem „Endaktienkurs“ (arithmetisches Mittel des Xetra-Schlusskurses der Aurubis-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 60 Handelstage vor Ende der Performance-Periode) zzgl. der während der Performance-Periode für die Aktie der Aurubis AG gezahlten Dividenden („Dividendenäquivalent“). Die Auszahlung erfolgt in bar binnen vier Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, in dem die Performance-Periode endet, und ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

ROCE

Mit dem ROCE als Leistungskriterium inklusive eines ambitionierten Zielkorridors wird die mehrjährige variable Vergütung direkt mit dem operativen Unternehmenserfolg verbunden und an der finanzwirtschaftlichen Zielsetzung der Gesellschaft, eine signifikante Prämie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften, ausgerichtet. Diese Zielsetzung reflektiert das kommunizierte Ziel, jährlich einen ROCE zu erwirtschaften, der deutlich über dem Kapitalkostensatz liegt.

Zur Feststellung der Zielerreichung wird am Ende der vierjährigen Performance-Periode der Durchschnitt des jährlich nach Ende der jeweiligen Geschäftsjahre erreichten operativen ROCE während der Performance-Periode bestimmt. Der Aufsichtsrat legt bei der Gewährung jeder Tranche einen Wert bei 100 % Zielerreichung („Zielwert“) für den durchschnittlichen operativen ROCE sowie Werte für 50 % Zielerreichung („Mindestwert“) und 150 % Zielerreichung („Maximalwert“) fest. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert. Wird der Mindestwert unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigungen des durchschnittlichen operativen ROCE zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung.

Der Mindest-, Ziel- und Maximalwert sowie die Zielerreichung des durchschnittlichen operativen ROCE werden transparent im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Relativer TSR

Durch die Berücksichtigung der TSR-Performance der Aurubis AG im Vergleich zum MDAX werden wirksame Anreize für eine überdurchschnittliche Kapitalmarktperformance gesetzt, um Aurubis für seine bestehenden Aktionäre sowie auch für potentielle Investoren zu einem attraktiven Investment zu machen. Der MDAX wurde als Vergleichsindex gewählt, um den Vergleich der Kapitalmarktperformance zum einen auf einer breiten und stabilen Basis von ähnlich großen Unternehmen wie Aurubis zu stellen sowie zum anderen einfach berechenbar und öffentlich nachvollziehbar zu machen.

Zur Feststellung der Zielerreichung des relativen TSR wird die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiver reinvestierter Brutto-Dividenden der Aurubis AG sowie des Vergleichsindex MDAX über die vierjährige Performance-Periode ermittelt. Zu Glättungszwecken wird dazu das arithmetische Mittel über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn bzw. vor Ende der Performance-Periode verwendet. Zur Bestimmung des relativen TSR wird die Differenz zwischen dem TSR des relevanten Vergleichsindex MDAX und dem TSR der Aurubis AG über die Performance-Periode gebildet. Die Differenz drückt die Outperformance der Aurubis AG gegenüber dem Vergleichsindex MDAX in Prozentpunkten aus.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der relative TSR 0 Prozentpunkte („Zielwert“) beträgt, d.h. der TSR der Aurubis AG jenem des relevanten Vergleichsindex MDAX entspricht. Ein relativer TSR von minus 25 Prozentpunkten („Mindestwert“) oder weniger resultiert in einer Zielerreichung von 0 %. Bei einem relativen TSR von plus 25 Prozentpunkten oder mehr beträgt die Zielerreichung 150 % („Maximalwert“). Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert.

Die Zielerreichung für das Erfolgskriterium relativer TSR wird jeweils nach Ende einer Tranche des Performance Share Plan transparent im Vergütungsbericht erläutert.

MALUS & CLAWBACK

Des Weiteren sehen die Vorstandsverträge eine Malus- sowie Clawback-Regelung vor. Falls sich herausstellt, dass das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht, sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze des Gesellschaft, z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien verstoßen hat und dieser Verstoß die Voraussetzungen einer groben Pflichtverletzung erfüllt, die einen Widerruf der Bestellung zum Mitglied des Vorstands gemäß § 84 Abs. 3 AktG rechtfertigen, so kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig auf null reduzieren („Malus“) oder auch den Nettobetrag einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Clawback“).

Des Weiteren haben die Vorstandsmitglieder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzubezahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.

VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

Vertragslaufzeiten

Die Laufzeit der Anstellungsverträge entspricht der Dauer der Bestellung und verlängert sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Grundsätzlich beträgt die Bestelldauer und Vertragslaufzeit bei Erstbestellung zum Vorstandsmitglied drei Jahre. Jedoch kann die Erstbestellung und auch eine Wiederbestellung maximal für einen Zeitraum von fünf Jahren beschlossen werden.

Vorzeitige Beendigung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund wird im Rahmen des Vergütungssystems eine Abfindung gezahlt, die auf zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt ist und keinen längeren Zeitraum als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt regulär nach Ablauf der ursprünglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkte – es erfolgt keine vorzeitige Auszahlung. Wird der Anstellungsvertrag aus einem zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

Zudem sind in den Anstellungsverträgen keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote enthalten. Daher wird die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem des Vorstands abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine solche Abweichung ist lediglich in Ausnahmefällen gestattet. Unter Ausnahmefällen werden außergewöhnliche Entwicklungen verstanden, wie z. B. außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/​Pandemien, disruptive Marktentscheidungen von Kunden oder eine Unternehmenskrise. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt. Im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat durch Beschluss von den folgenden Teilen des Vergütungssystems abweichen: Ziel-Vergütungsstruktur, Laufzeiten sowie Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung sowie Leistungskriterien der variablen Vergütung inkl. ihrer Gewichtung.

3. Informationen über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten (TOP 9)

KATHRIN DAHNKE

Selbständige Unternehmensberaterin

Persönliche Daten

Mandate

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

^* Börsennotiertes Unternehmen

GUNNAR GROEBLER

Vorstandsvorsitzender der Salzgitter AG

Persönliche Daten

Mandate

Ilsenburger Grobblech GmbH, Ilsenburg^**
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Ilsenburger Grobblech GmbH, Ilsenburg, und
Salzgitter Mannesmann Grobblech GmbH, Mülheim/​Ruhr ^**
Vorsitzender des gemeinsamen Beirats

KHS GmbH, Dortmund ^**
Mitglied des Aufsichtsrats

Mannesmann Precision Tubes GmbH, Mülheim/​Ruhr ^**
Mitglied des Aufsichtsrats

Peiner Träger GmbH, Peine ^**
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Salzgitter Flachstahl GmbH, Salzgitter ^**
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Salzgitter Mannesmann Grobblech GmbH, Mülheim/​Ruhr ^**
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Salzgitter Mannesmann Handel GmbH, Düsseldorf ^**
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Semco Maritime A/​S, Esbjerg, Dänemark
Mitglied Board of Directors

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

^* Börsennotiertes Unternehmen
^** Konzerngesellschaften der Salzgitter AG

PROF. DR. MARKUS KRAMER

Executive Director KMH Optimum GmbH, Heidelberg

Persönliche Daten

Mandate

BCT Technology AG, Willstätt
Mitglied des Aufsichtsrats

JMBG Verwaltung GmbH, Dortmund
Mitglied des Beirats

Institut für Marketing und Costumer Insight, Universität St. Gallen, Schweiz
Mitglied des Geschäftsleitenden Ausschusses

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

DR. STEPHAN KRÜMMER

Derzeit keine ausgeübte Berufstätigkeit

Persönliche Daten

Mandate

Keine

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

DR. SANDRA REICH

Selbständige Unternehmensberaterin für Sustainable Finance

Persönliche Daten

Mandate

Chance eG, Berlin
Mitglied des Aufsichtsrats

HDI Global SE, Hannover
Mitglied des Beirats

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

PROF. DR. FRITZ VAHRENHOLT

Derzeit keine ausgeübte Berufstätigkeit

Persönliche Daten

Mandate

Encavis AG, Hamburg ^*
Mitglied des Aufsichtsrats

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

^* Börsennotiertes Unternehmen

4. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG (TOP 10)

Zu Punkt 10 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 15.02.2026 zu ermächtigen, unter Einbeziehung anderer Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und besitzt oder der Gesellschaft zuzurechnender Aktien, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 01.03.2018 erteilt wurde. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 15.02.2026 nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Aurubis AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/​oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der Aurubis AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals bei Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barleistung nicht wesentlich unterhalb des maßgeblichen Börsenpreises sind neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass während der Laufzeit der Ermächtigung insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Aurubis AG über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.

Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen eines genehmigten Kapitals oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung damit im Zusammenspiel mit den gleichlautenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen der anderweitigen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 17.02.2022 und bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 17.02.2022 dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-) Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss für bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigten Kapital, der Begebung von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) gegen Barzahlung oder der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Zu den gleichlautenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 17.02.2022 zu Punkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderungen) siehe den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 17.02.2022. Zu der ebenfalls gleichlautenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 17.02.2022 zu Punkt 6 dieser Hauptversammlung siehe den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 17.02.2022. Die Berichte sind als Teil der Einberufung im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de einsehbar und können als Bestandteil des notariellen Protokolls der Hauptversammlung vom 17.02.2022 im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingesehen werden.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter, insbesondere für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), insbesondere aufgrund der unter Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17.02.2022 beschlossenen Ermächtigung, zu verwenden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die Einzelheiten der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sind unter Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17.02.2022 wiedergegeben und können im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de sowie als Bestandteil des notariellen Protokolls der Hauptversammlung vom 17.02.2022 im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingesehen werden.

Die in den vorstehenden Absätzen beschriebenen Ermächtigungen zur bezugsrechtsfreien Veräußerung erworbener eigener Aktien sind insgesamt auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Erfasst davon sind insbesondere Schuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung der von der Hauptversammlung am 17.02.2022 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Durch diese zusätzliche quantitative Beschränkung wird eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen aufgrund von Bezugsrechtsausschlüssen in engen Grenzen gehalten. Allerdings soll auch hier eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, wenn die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 10-%-Grenze geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann jeweils nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

III. Weitere Erläuterungen zur Einberufung

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 09.02.2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachfolgend genannten Adresse (die Anmeldeadresse) zugehen:

Aurubis AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bedarf es eines durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis durch den Letztintermediär in Textform gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Anteilsnachweis“) aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 26.01.2023, 00:00 Uhr (MEZ), (der Nachweisstichtag) zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der gesamten Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit der Anmeldung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher, so dass Aktionäre auch nach erfolgter Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes weiterhin jederzeit frei über ihre Aktien verfügen können. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nicht berechtigt.

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden.

Die Aktionäre werden daher gebeten, sich an ihr depotführendes Institut zu wenden.

Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Eintrittskarte von der Anmeldestelle. Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Aufgrund der nach wie vor andauernden Covid-19-Pandemie ist nicht auszuschließen, dass am Tag der Hauptversammlung der Zugang zum Versammlungsraum von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher Voraussetzungen abhängig ist. Die Pandemie-Situation und die diesbezüglichen Vorgaben können sich bis zum Tag der Hauptversammlung ändern. Den aktuellen Stand und Einzelheiten finden sich unter

www.aurubis.com/​hauptversammlung

2. InvestorPortal

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter

www.aurubis.com/​hauptversammlung

ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte sogenannte Eintrittskarten, auf denen Zugangsdaten abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht durch Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 23.01.2023 zur Verfügung stehen.

3. Übertragung der Reden im Internet

Die interessierte Öffentlichkeit kann die einleitenden Ausführungen und die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden am 16.02.2023 ab 10:00 Uhr (MEZ) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aurubis.com/​hauptversammlung

verfolgen.

Die Hauptversammlung wird nicht – auch nicht für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre – im Internet übertragen. Es handelt sich um eine Präsenzhauptversammlung.

4. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 115.089.210,88. Es ist eingeteilt in 44.956.723 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 44.956.723 Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 1.297.693 eigene Aktien. Aus diesen eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Stimmrechte zu.

5. Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

A. AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN, VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und/​oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch in diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig unter Nachweis des Anteilsbesitzes anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen vorbehaltlich abweichender Regelungen für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigungen, eines Stimmrechtsberatern oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person der Textform.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ebenso kann der Widerruf durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können im Übrigen vorab elektronisch über das InvestorPortal mit den Zugangsdaten der Eintrittskarte bis zum 15.02.2023, 18:00 Uhr (MEZ), erfolgen.

Alternativ genügt der Zugang der Erteilung der Vollmacht, ihres Widerrufs und des Nachweises der Bevollmächtigung bis zum 15.02.2023, 18:00 Uhr (MEZ), in Papierform oder E-Mail unter der nachfolgend genannten Adresse:

Aurubis AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: Aurubis-HV2023@computershare.de

In diesem Fall werden die Aktionäre gebeten, für die Erteilung der Vollmacht das auf der Eintrittskarte hierfür vorgesehenen Formular zu verwenden.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigungen, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können vom Vorstehenden abweichende Besonderheiten für die Form der Vollmacht gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

B. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht möglich.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung, ihre Änderung oder ihr Widerruf über das InvestorPortal ist bis zum 15.02.2023, 18:00 Uhr (MEZ) möglich.

Außerhalb des Investorportals kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.

Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die unter Verwendung des Antwortbogens außerhalb des Investorportals erteilt werden, müssen der Gesellschaft schriftlich, in Textform oder per E-Mail spätestens bis 15.02.2023, 18:00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), an die nachfolgend genannte Adresse erteilt werden:

Aurubis AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: Aurubis-HV2023@computershare.de

C. ERGÄNZENDE INFORMATIONEN ZUR STIMMRECHTSAUSÜBUNG

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/​1212)) durch Vollmacht und ggf. Weisungserteilung ausgeübt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1. elektronisch über das InvestorPortal,
2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/​1212),
3. per E-Mail,
4. per Brief,
5. auf andere in der Einladung genannte Wege.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Die Stimmabgaben per Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

6. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

A. RECHT AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG NACH § 122 ABS. 2 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € (entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – 195.313 Stückaktien) erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Der oder die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass er/​sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/​sind und dass er/​sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen hält/​halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 16.01.2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu senden:

Aurubis AG
Vorstand
Hovestraße 50
20539 Hamburg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aurubis.com/​hauptversammlung

veröffentlicht.

B. ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN GEMÄSS §§ 126 ABSATZ 1, 127 AKTG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge sind mit Begründung und unter Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 01.02.2023, 24:00 Uhr (MEZ), schriftlich oder in Textform per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
E-Mail: Rechtsabteilunghv2023@aurubis.com

Anderweitig adressierte oder nach der vorstehenden Frist eingehende Anträge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.aurubis.com/​hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds bzw. des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.

C. AUSKUNFTSRECHT GEMÄSS § 131 ABS. 1 AKTG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).

Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die in Ziffer 1 dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist 09.02.2023, 24:00 Uhr (MEZ), zu beachten.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

D. WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE

Weitere Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aurubis.com/​hauptversammlung

zur Verfügung.

7. Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aurubis.com/​hauptversammlung

zur Verfügung. Hierzu gehören insbesondere:

TOP 1: Die dort genannten Unterlagen;

TOP 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​22;

TOP 7: Vergütungssystem des Vorstands mit Wirkung zum 01.10.2023 (Vergütungssystem 2023);

TOP 8: Aktuelle Satzung der Aurubis AG sowie eine Synopse zu den unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderungen;

TOP 9: Lebensläufe der Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat;

TOP 10: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG.

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung auf der vorgenannten Internetseite und im Saal am Wortmeldetisch als Abschriften zur Verfügung stehen.

UTC ZEITEN (ANGABEN GEMÄSS TABELLE 3 EU-DVO)

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind, soweit nicht ausdrücklich anders gekennzeichnet, in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.

VERBINDLICHER CHARAKTER DER ABSTIMMUNGEN (ANGABEN GEMÄSS TABELLE 3 EU-DVO)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht persönlich in der Hauptversammlung oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie vorstehend näher beschrieben auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 8 bis 10 haben verbindlichen Charakter. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 7 haben empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

8. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Aurubis AG, Hamburg, vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands, verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten ist für ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Aurubis AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Aurubis AG speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Die Dienstleister der Aurubis AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Aurubis AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Aurubis AG.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in der Einladung zur Hauptversammlung verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Aurubis AG Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Aurubis AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefon: +49 40 7883-39 93
Telefax: +49 40 7883-39 90
E-Mail: dataprotection@aurubis.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Freie und Hansestadt Hamburg, in dem die Aurubis AG ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Datenschutzbeauftragter der Aurubis AG
c/​o Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefon: +49 40 7883-39 93
Telefax: +49 40 7883-39 90
E-Mail: dataprotection@aurubis.com