Donnerstag, 18.08.2022

Automobilgruppe Nord AG – Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Automobilgruppe Nord AG

Hamburg

Amtsgericht Hamburg, HRB 11023

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
der Automobilgruppe Nord AG am 07. Mai 2022

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Automobilgruppe Nord AG, Sitz
Hamburg, am Samstag, den 07.05.2022, 11:00 Uhr (Einlass bzw. Zugang ab 10:30 Uhr möglich) in das Bilderberg Bellevue Hotel Dresden, Große Meißner Straße 15, 01097 Dresden.

Im Hinblick auf die Corona-Pandemie und die damit einhergehenden Besonderheiten erlauben
wir uns den nachfolgenden Hinweis:

Die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft wird als reguläre Präsenzveranstaltung
abgehalten. Die Hauptversammlung wird selbstverständlich unter Berücksichtigung der
aktuellen Abstands- und Hygienevorkehrungen durchgeführt.

Sofern Sie Ihre Stimmrechte auf einen Bevollmächtigten übertragen möchten, weisen
wir darauf hin, dass die Satzung der Gesellschaft zu diesem Zwecke eine schriftliche Vollmachtserteilung (eigenhändig unterschrieben und als Fax oder im Original vorgelegt)
vorsieht (§ 18 Abs. (1) S. 2).

Dementsprechende Vollmachten müssen Sie der/​dem Bevollmächtigten (direkt) und der Automobilgruppe Nord AG zur Verfügung stellen (Fax: 04102-45457 66).

Ein entsprechendes (unverbindliches) Muster einer Vollmacht, welches Sie gerne für
die Erteilung einer Vollmacht nutzen können, stellen wir Ihnen zur Verfügung.

Als Tagesordnung ist wie folgt vorgesehen:

Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung
der Automobilgruppe Nord AG, Hamburg
am 07.05.2022

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Jahresabschluss, der Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats liegen in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Eine
Abschrift des Jahresabschlusses als Geschäftsbericht liegt dieser Einladung bei.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss in seiner Sitzung
vom 22.02.2022 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist
zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Gewinn des Geschäftsjahres 2021 nach Steuern
in Höhe von 885.961,50 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 150,00 EUR je Vorzugsaktie an die Vorzugsaktionäre,
insgesamt also von 29.100,00 EUR auf die Vorzugsaktien und Ausschüttung einer Dividende
von 60,00 EUR je Stammaktie an die Stammaktionäre, insgesamt also von 49.200,00 EUR.

Die Auszahlung der Dividenden findet am 15.06.2022 statt.

Der nach Ausschüttung verbleibende Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von
807.661,50 EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Einziehung eigener Aktien und dementsprechende Herabsetzung
des Grundkapitals um 100.000,00 EUR auf 1.014.000,00 EUR

Der Vorstand ist durch Beschluss Hauptversammlung vom 10.11.2020 für einen Zeitraum
von 5 Jahren, d. h. bis zum 9.11.2025, ermächtigt, eigene Aktien im Umfang von bis
zu 10 % des Grundkapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu erwerben.

Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und per Stand 31.03.2022
100 Stück eigene Aktien, davon 70 Stück Stammaktien mit den Aktiennummern 141 bis
150, 191 bis 200, 351 bis 360, 401 bis 410, 411 bis 420, 631 bis 640, 721 bis 730
und 30 Stück Vorzugsaktien mit den Aktiennummern 37 bis 41, 94 bis 98, 139 bis 143,
149 bis 153, 174 bis 178, 200 bis 204 erworben. Diese eigenen Aktien sollen nun eingezogen
und das Grundkapital der Gesellschaft dementsprechend gemäß § 237 AktG herabgesetzt
werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von derzeit 1.114.000,00 EUR um 100.000,00
EUR auf 1.014.000,00 EUR herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Einziehung
der von der Gesellschaft selbst gehaltenen Stammaktien mit den Nummern 141 bis 150,
191 bis 200, 351 bis 360, 401 bis 410, 411 bis 420, 631 bis 640, 721 bis 730.

§ 4 der Satzung (Grundkapital) wird aufgehoben und erhält folgenden neuen Wortlaut:

㤠4 Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.014.000,00 EUR (in Worten: eine Million
vierzehntausend Euro). Es ist eingeteilt in 820 Stück Stammaktien und 194 Stück stimmrechtslose
Vorzugsaktien, die mit einem Dividendenvorzug in Höhe von 150,00 EUR je Vorzugsaktie
ausgestattet sind.“

5a)

Zustimmung der Vorzugsaktionäre gemäß § 141 Abs. 1 AktG zur Einziehung eigener Aktien
und dementsprechender Herabsetzung des Grundkapitals gemäß vorstehendem TOP 5

Unter der Prämisse, dass die Hauptversammlung den Beschlussantrag zu TOP 5 dieser
Hauptversammlung annimmt und mit der notwendigen Mehrheit beschließt, sind mit dem
Einziehungsbeschluss 30 Stück Vorzugsaktien mit den Aktiennummern 37 bis 41, 94 bis
98, 139 bis 143, 149 bis 153, 174 bis 178, 200 bis 204 betroffen. Der Einziehungs-
und Kapitalherabsetzungsbeschluss bedarf deshalb der Zustimmung der Vorzugsaktionäre
gemäß § 141 AktG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Unter der Maßgabe, dass die Hauptversammlung den Beschlussantrag des Vorstandes und
des Aufsichtsrates zu TOP 5 über die Einziehung eigener Aktien, die damit verbundene
Herabsetzung des Grundkapitals von 1.114.000,00 EUR um 100.000,00 EUR auf 1.014.000,00
EUR und die Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital) angenommen und beschlossen
hat, stimmen die Vorzugsaktionäre diesem Beschluss in gesonderter Abstimmung zu.

 
6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Prüfungs- und Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Insterburger Straße 16, 60487 Frankfurt am Main, zur Abschlussprüferin des Geschäftsjahres
2022 zu bestellen.

7.

Wahl des Aufsichtsrats

Mit dem Ende der für den 7. Mai 2022 einberufenen Hauptversammlung endet die Amtszeit
sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats, dessen Zusammensetzung sich nach § 96 AktG
i. V. m. § 9 der Satzung bestimmt. Der Aufsichtsrat setzt sich demnach aus 6 Mitgliedern
als Vertreter der Anteilseigner zusammen, welche durch die Hauptversammlung gewählt
werden.

Der jetzige Aufsichtsrat schlägt zur Wahl gemäß § 9 der Satzung für eine weitere turnusmäßige
Amtsperiode, welche mit dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung, welche über die
Entlastung für den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, die folgenden
Personen vor:

a.

Frank Brümmer, Geschäftsführer, Nienburg

b.

Frank Dingeldey, Geschäftsführer, Seedorf OT Groß Zecher

c.

Joachim Ernst, Geschäftsführer, Coburg

d.

Christian Klinke, Geschäftsführer, Loxstedt

e.

Rüdiger Koch, Geschäftsführer, Oberursel

f.

Denny Kurz, Prokurist, Woltersdorf

g.

Ralf Labusga, Geschäftsführer, Selent

h.

Markus Ruhe, Geschäftsführer, Dinklage

i.

Matthias Schröer, Geschäftsführer, Fürstenau

An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.

Die vorgeschlagenen Kandidaten haben folgende Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

Frank Brümmer: Aufsichtsratsvorsitzender der Volksbank eG, Nienburg

Christian Klinke: Vertreter in der genossenschaftlich organisierten Volksbank

Die Wahl wird als Listenwahl durchgeführt, wobei die sechs Kandidaten gewählt sind,
die die meisten Stimmen auf sich vereinigen.

Die insoweit nicht gewählten verbleibenden Kandidaten, die in der Wahlliste die drei
niedrigsten Stimmen erhalten haben, rücken als Ersatzmitglieder an die Stelle eines
vorzeitig aus dem Amt ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds in den Aufsichtsrat nach,
und zwar in der Reihenfolge ihres Abstimmungsergebnisses.

Zur Teilnahme an unserer Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind nach § 16 unserer Satzung alle Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt,
welche im Aktienregister unserer Gesellschaft eingetragen sind.

Aktionärinnen und Aktionäre können gemäß § 18 unserer Satzung ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Vollmacht bedarf
der Schriftform.

Zur Ausübung des Stimmrechts über die Beschluss-/​Wahlanträge zu den Tagesordnungspunkten
1 bis 7 sind alle Stammaktionäre berechtigt.

Zur Ausübung des Stimmrechts über den Beschlussantrag zu Tagesordnungspunkt 5 a) sind
ausschließlich die Vorzugsaktionäre berechtigt, die hierüber in gesonderter Abstimmung
beschließen werden.

Anträge der Aktionärinnen und Aktionäre i.S.d. § 126 AktG sind an eine der folgenden
Adressen der Automobilgruppe Nord AG zu senden:

Fax: 04102 – 45 45 7-66 oder E-Mail: info@anag.net

Rechtzeitig unter einer dieser Adressen eingegangene Anträge i.S.d. § 126 AktG werden
den Aktionärinnen und Aktionären unverzüglich per E-Mail zur Verfügung gestellt.

Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Vorzugsaktien gewähren
ein Stimmrecht in der Sonderabstimmung der Vorzugsaktionäre. Sie haben in der Hauptversammlung
der Stammaktionäre kein Stimmrecht.

Für weitere Fragen stehen wir Ihnen gerne und jederzeit zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen

 

Hamburg, im März 2022

Automobilgruppe Nord AG

Michaela Friedrich
Vorstand

Ähnliche Beiträge