Montag, 26.09.2022

Avacon AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Avacon AG
Helmstedt
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 26.03.2019

Avacon AG

Helmstedt

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 7. Mai 2019, um 15:00 Uhr,
in der Zentrale der Avacon AG, Schillerstraße 3, 38350 Helmstedt,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I. Tagesordnung der Hauptversammlung

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 mit dem Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats

Eine Beschlussfassung ist nicht erforderlich.

TOP 2:

Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von € 168,7 Mio. auf Basis des dividendenberechtigten Kapitals zum 31. Dezember 2018 einen Betrag in Höhe von € 130,9 Mio. (€ 0,91 je dividendenberechtigte Aktie) auszuschütten und den verbleibenden Betrag in Höhe von € 37,8 Mio. auf neue Rechnung vorzutragen.

TOP 3:

Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

TOP 5:

Beschluss über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Hannover) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

TOP 6:

Beschluss über die Zustimmung zum Entwurf des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Avacon Connect GmbH als zur Gewinnabführung verpflichtetem Unternehmen und der Avacon AG als anderem Vertragsteil

Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrages hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Wesentlicher Gegenstand des Gewinnabführungsvertrages ist, dass sich die Avacon Connect GmbH verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Avacon AG abzuführen. Abzuführen ist grundsätzlich der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um ausschüttungsgesperrte Beträge (§ 268 Abs. 8 HGB). Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Avacon AG von der Avacon Connect GmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines Fehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (Kapitalrücklagen, Gewinnrücklagen), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, sowie von Kapitalrücklagen, die während der Vertragsdauer gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

Im Gegenzug verpflichtet sich die Avacon AG, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen i.S.v. § 302 AktG Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

Die Avacon Connect GmbH darf mit Zustimmung der Avacon AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung nachweislich wirtschaftlich begründet ist.

Die Avacon AG kann Vorab-Gewinnabführungen von der Avacon Connect GmbH verlangen, wenn der voraussichtlich abzuführende Gewinn der Avacon Connect GmbH den Gesamtbetrag der Vorababführungen erreicht und wenn sich die Avacon AG zur Rückzahlung der Vorab-Gewinnabführungen verpflichtet, soweit diese den abzuführenden Gewinn übersteigen.

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Avacon Connect GmbH wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Avacon Connect GmbH, in dem der Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister der Avacon Connect GmbH eingetragen wird. Der Vertrag wird zunächst für eine feste Laufzeit von sechs Zeitjahren ab dem Beginn seiner Geltung geschlossen. Nach Ablauf der Mindestlaufzeit verlängert sich der Gewinnabführungsvertrag jeweils um ein weiteres Jahr, falls er nicht von einem der Vertragsteile spätestens drei Monate vor Ablauf eines Kalenderjahres gekündigt wird. Unabhängig hiervon kann der Vertrag jederzeit aus wichtigem Grund gekündigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Entwurf des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Avacon Connect GmbH als zur Gewinnabführung verpflichtetem Unternehmen und der Avacon AG als anderem Vertragsteil zu.

TOP 7:

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 MitbestG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Avacon AG aus zehn Mitgliedern der Anteilseigner und zehn Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Amtszeit der Mitglieder der Anteilseigner läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, so dass eine Neuwahl zu erfolgen hat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der Anteilseigner

Cord Bockhop, Landrat des Landkreises Diepholz, wohnhaft in 28816 Stuhr,

Dr. Thomas König, Mitglied des Vorstands der E.ON SE, wohnhaft in 47259 Duisburg,

Dr. Ingo Luge, ehemaliger Country Chairman Germany, E.ON SE, wohnhaft in 30167 Hannover,

Ulrich Mädge, Oberbürgermeister der Hansestadt Lüneburg, wohnhaft in 21337 Lüneburg,

Dr. Alexander Montebaur, Vorsitzender des Vorstands der E.DIS AG, wohnhaft in 38304 Wolfenbüttel,

Sigrid Nagl, Geschäftsführerin / HR Director der E.ON Country Hub Germany GmbH, wohnhaft in 81377 München,

Dr. Jörg Nigge, Oberbürgermeister der Stadt Celle, wohnhaft in 29223 Celle,

Anike Ostrowski, Geschäftsführerin der KBA Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbH an der AVACON AG, wohnhaft in 39112 Magdeburg,

Christiana Steinbrügge, Landrätin des Landkreises Wolfenbüttel, wohnhaft in 38302 Wolfenbüttel,

Annette Walter, Vice President Structured Finance, E.ON SE, wohnhaft in 41564 Kaarst

als Mitglieder in den Aufsichtsrat der Avacon AG zu wählen.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

II. Ausliegende Unterlagen

Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Avacon AG, Schillerstraße 3, 38350 Helmstedt, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

Entwurf des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Avacon AG und der Avacon Connect GmbH;

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Avacon AG für die letzten drei Geschäftsjahre, also jeweils für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018;

Jahresabschluss der Avacon Connect GmbH für das Geschäftsjahr 2018;

Bericht des Vorstands der Avacon AG über den Gewinnabführungsvertrag gem. § 293a AktG.

Diese Unterlagen werden ferner während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme für die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften dieser Unterlagen zugesandt.

III. Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsvertretung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 3. Mai 2019, 24:00 Uhr, unter der nachfolgenden Adresse zugegangen sein:

Avacon AG
Vorstandsbüro
Schillerstraße 3
38350 Helmstedt
Telefaxnummer: 05351/123-40359
E-Mail: AVA-Korrespondenz-Vorstandsbuero@avacon.de

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Einzelheiten zur Vollmachterteilung sind in der Einladung beschrieben, die den Aktionären noch gesondert zugesandt wird.

IV. Gegenanträge

Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Avacon AG
Vorstandsbüro
Schillerstraße 3
38350 Helmstedt
Telefaxnummer: 05351/123-40359
E-Mail: AVA-Korrespondenz-Vorstandsbuero@avacon.de

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die der Gesellschaft bis spätestens Montag, 22. April 2019, 24:00 Uhr, zugehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen werden ebenfalls dort veröffentlicht.

 

Helmstedt, im März 2019

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge