Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts, Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der ordentlichen Barkapitalerhöhung

Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der wesentliche Inhalt des Vorstandsberichts wird wie folgt bekannt gemacht:

Der Vorstand hat den Aktionären auf der vergangenen, ordentlichen Hauptversammlung am 19. Dezember 2017 von der Neuausrichtung der AVW Immobilien AG berichtet. In diesem Bericht wurde auch auf die Verlustsituation der Gesellschaft und deren Ursachen eingegangen. Im Ergebnis hat diese Verlustsituation der vergangenen Jahre dazu geführt, dass bereits zum 30. April 2017 das Grundkapital auf rund 60% des gezeichneten Kapitals reduziert worden war. Dieser Trend konnte kurzfristig bisher nicht umgekehrt werden, da die Erträge aus der bestehenden Projektpipeline überwiegend erst mit Realisierung dieser Projekte eintreten, so dass zwischenzeitlich fast das halbe Grundkapital aufgebraucht ist.

Prioritäres Ziel des aktuellen Vorstands ist es, die Verlustsituation zu beenden und die Gesellschaft wieder in die nachhaltige Profitabilität zu führen. Hierzu ist es insbesondere notwendig, neue Immobilienprojekte wirtschaftlich erfolgreich zu realisieren. Damit dies gelingt, sind verschiedene Voraussetzungen zu schaffen. Eine der Voraussetzungen ist es, über die notwendigen Ressourcen zu verfügen. Die AVW Immobilien AG verfügt über eine sehr vielversprechende Projektpipeline, bei der die erforderlichen Grundstücke bereits gesichert sind. Zudem verfügt die AVW Immobilien AG über das qualifizierte Personal, welches erforderlich ist, um die Immobilienprojekte wirtschaftlich erfolgreich zu realisieren. Bei der Ressource Kapital haben die Verluste der vergangenen Jahre dazu geführt, das die Kapitalbasis geschwächt ist. Damit stellt das benötigte Kapital den entscheidenden Engpassfaktor dar, um über die Realisierung von Immobilienprojekten wieder in die Gewinnzone zu gelangen. Dies ist insbesondere deshalb relevant, weil eine solide Kapitalbasis die Grundlage dafür bildet, dass kompetitive Fremdkapitalfinanzierungen für die einzelnen Projekte am Markt akquiriert werden können. Zudem steht die Gesellschaft vor der Herausforderung, dass aufgrund der in Teilen ausgebliebenen Projektentwicklungserfolge der vergangenen drei Geschäftsjahre sich die durch den aktuellen Vorstand angeschobenen Projekte überwiegend in einem ähnlichen Entwicklungsstadium befinden. Dies führt dazu, dass, im Vergleich zu einem eingeschwungenen Zustand, der Kapital- und Liquiditätsbedarf erhöht ist, um die Projekte parallel umzusetzen und zugleich Kapital bereitzustellen, um neue Projekte zu akquirieren.

Angesichts dieser Situation ist die Gesellschaft darauf angewiesen, ihr Eigenkapital möglichst zeitnah zu stärken, um über die Realisierung der Projektpipeline wieder in die Gewinnzone zu gelangen. Dies wird durch eine Beteiligung der Volksbank eG Braunschweig Wolfsburg („Volksbank“) aber ermöglicht, die aufgrund der bisherigen Zusammenarbeit die Gesellschaft bereits kennt und deshalb bereit wäre, auch kurzfristig in dieser substantiellen Größenordnung zu investieren. Eine Barkapitalerhöhung mit einem langwierigen Bezugsrechtsangebot und einer damit verbundenen Prospektpflicht widerspricht in dieser Situation dem mit der Kapitalerhöhung verfolgten Ziel.

Der Bezugsrechtsausschluss dient aber nicht nur einer schnelleren Finanzierung, sondern vor allem auch dem Interesse der Gesellschaft an der Gewinnung der Volksbank als strategischem Investor. Durch die geplante Beteiligung der Volksbank im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss wird nicht nur die kurzfristige Kapitalgewinnung und Verbesserung der Eigenkapital- und Bilanzsituation der Gesellschaft gewährleistet, was für sich genommen schon allein den Ausschluss des Bezugsrechts rechtfertigen würde. Vor allem aber wird mit der Volksbank als Aktionär ein strategischer Ankerinvestor gewonnen, den die Gesellschaft schon länger aus der Zusammenarbeit kennt und der selbst seit vielen Jahren in der Projektentwicklung und -finanzierung erfolgreich agiert. Die Beteiligung der Volksbank an der Gesellschaft ist langfristig angelegt und bietet aus Sicht der Gesellschaft erhebliches Potential. Mit einer Bank als Ankerinvestor wird es der Gesellschaft deutlich leichter fallen als bisher, die erforderlichen Eigenmittel im Rahmen von Projektfinanzierungen zur Verfügung zu stellen. Darüber hinaus erschließt sich die Gesellschaft mit der Volksbank über deren Netzwerk einen zusätzlichen Vertriebskanal signifikanter Reichweite. Die Volksbank wiederum ist aber nur zu einer Beteiligung bereit, wenn sie eine substantielle Beteiligungsquote erhält.

Der festgesetzte Ausgabebetrag der Neuen Aktien entspricht auch dem aktuellen Wert pro Aktie. Bereits die bilanzielle Situation verdeutlicht, dass sich die Gesellschaft aktuell in einer Umbruchphase befindet.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts; Satzungsänderung

Nach § 5 Abs. 3 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 6.413.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug, auch im Wege des mittelbaren Bezugs nach § 186 Abs. 5 AktG, anzubieten. Der Vorstand ist überdies ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre aus den in der Satzung bestimmten Gründen auszuschließen und den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die Ermächtigung läuft am 31. November 2019 aus.

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen ordentlichen Kapitalerhöhung soll das derzeit in § 5 Abs. 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2014 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018 ersetzt werden. Den Aktionären soll für das Genehmigte Kapital 2018 grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 2 über die Gründe zur Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 2 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

Grundsätzlich soll den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann dies auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien an ein oder mehrere oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung ausgegeben werden, den Aktionären die neuen Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG).

Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich am Markt ergebende Erfordernisse in folgenden Fällen flexibel und zeitnah reagieren zu können:

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.