Februar 24, 2020

Axiogenesis AG Köln – Hauptversammlung

Axiogenesis AG

Köln

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der

ordentlichen Hauptversammlung

am

Dienstag, den 19. August 2014, um 13:00 Uhr

in den Räumlichkeiten
der Gesellschaft

Nattermannallee 1
50829 Köln

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 sowie des Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013.

Diese Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSRG DORNBACH GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2014 zu wählen.

5.

Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Michael Vogel, Köln, Kaufmann, mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung für die restliche Dauer der Amtszeit des Aufsichtsrats als Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied des Aufsichtsrats Graf Dürckheim-Ketelhodt in den Aufsichtsrat zu wählen.

6.

Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 13 Abs. 2 Satz 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26.08.2013 zu Tagesordnungspunkt 5 gefasste Beschluss mit nachfolgendem Inhalt wird gemäß § 244 AktG zugestimmt:

„a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 70.000 durch Ausgabe von bis zu 70.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im Nennwert von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zehn vom Hundert des Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen Sacheinlagen; oder

(iii)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital abzuändern.

b)

In die Satzung wird folgender § 5 Abs. 10 neu eingefügt:

“Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR [70.000] durch Ausgabe von bis zu 70.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im Nennwert von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zehn vom Hundert des Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen Sacheinlagen; oder

(iii)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital abzuändern.”

8.

Zustimmung zur Übertragung einer stillen Beteiligung von der Vertriebsgesellschaft deutscher Brauereien mbH auf Christian Graf Dürckheim-Ketelhodt

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26.08.2013 zu Tagesordnungspunkt 5 gefasste Beschluss mit nachfolgendem Inhalt wird gemäß § 244 AktG zugestimmt:

„Der Übertragung des Vertrags über eine stille Gesellschaft vom 24./25. Mai 2005 von der Vertriebsgesellschaft deutscher Brauereien mbH als stiller Gesellschafter auf Christian Graf Dürckheim-Ketelhodt als stiller Gesellschafter wird zugestimmt.“

9.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26.08.2013 zu Tagesordnungspunkt 2 gefasste Beschluss mit nachfolgendem Inhalt wird gemäß § 244 AktG zugestimmt:

„Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung erteilt.“

10.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26.08.2013 zu Tagesordnungspunkt 3 gefasste Beschluss mit nachfolgendem Inhalt wird gemäß § 244 AktG zugestimmt:

„Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung erteilt.“

11.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26.08.2013 zu Tagesordnungspunkt 4 gefasste Beschluss mit nachfolgendem Inhalt wird gemäß § 244 AktG zugestimmt:

„Die MSRG DORNBACH GmbH, Wirtschaftprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013 gewählt.“

Anträge von Aktionären

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG für die Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an:

Axiogenesis AG
Nattermannallee 1
50829 Köln

Telefax: (+49)-221-998818-10
E-Mail: office@axiogenesis.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden bis spätestens zum Ablauf des 3. August 2014 eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

http://www.axiogenesis.com

veröffentlichen.

 

Köln, im Juli 2014

Axiogenesis AG

Der Vorstand

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