B-A-L Germany AG
Meißen
An die Aktionärinnen
und Aktionäre der
B-A-L Germany AG
Einladung zur Hauptversammlung B-A-L Germany AG
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der B-A-L Germany AG ein, die
am 17. Dezember 2019 um 09:00 Uhr in den Räumlichkeiten der Gesellschaft an ihrem Sitz in der Poststraße 5, 01662 Meißen (GER) stattfindet.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2018, des Lageberichtes sowie des Berichts des Aufsichtsrates
Der Vorstand macht der Hauptversammlung gem. § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2018
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den festgestellten Jahresabschluss der B-A-L Germany AG
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den Bericht des Aufsichtsrats gem. § 172 Abs. 2 AktG
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den Lagebericht
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den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzergebnisses
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zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter:
| https://bal-ag.de/company-financial-reports-de/ |
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt und ein Beschluss nicht erforderlich.
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| 2. |
Verwendung des Bilanzergebnisses (Verlustes) für das Geschäftsjahre 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der Bilanzverlust der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 wird auf neue Rechnung vorgetragen und der Verlust aus Rücklagen gedeckt.
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| 3. |
Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Vorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der B-A-L AG besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Nr. 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt drei Mitgliedern und gem. § 96 AktG lediglich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre.
Gemäß § 7 der Satzung endet mit Beendigung der Hauptversammlung die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrates Herr Bernd Albrecht und Herr Frank Richter.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die beiden Genannten erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrates für die Dauer gem. § 7 Abs. 2 der Satzung zu wählen:
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Als zweites Mitglied: Herr Bernd Albrecht, Geschäftsführer, Moskau
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| ― |
Als drittes Mitglied: Herr Frank Richter, Prokurist, Riesa
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Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge nicht gebunden.
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen:
Herrn Dipl.-Kfm. Johannes Weßling, M.I. Tax, Wirtschaftsprüfer, 48268 Greven
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| 7. |
Stand der Kapitalerhöhungen / ergänzende vorsorgliche Entlastung Vorstand und Aufsichtsrat
Im Handelsregister sind folgende Kapitalerhöhungen als wirksam eingetragen:
7.1 Eintragung vom 27.02.2018: Durchführung der Erhöhung der Stammaktien um 500.000,00 EUR durch Schaffung von 500.00,00 Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR
7.2 Eintragung vom 19.12.2018: Durchführung der Erhöhung der Vorzugsaktien um 500.000,00 EUR durch Schaffung von 500.000,00 Vorzugsaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR
7.3 Eintragung vom 10.12.2018: Erhöhung der Stammaktien um 50.000,00 EUR durch Schaffung von 50.000,00 Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR
7.4 Eintragung vom 10.12.2018: Durchführung der Erhöhung der Stammaktien um 200.000,00 EUR durch Schaffung von 200.00,00 Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR
7.5 Eintragung vom 21.08.2019: Durchführung der Erhöhung der Vorzugsaktien um 300.000,00 EUR durch Schaffung von 500.00,00 Vorzugsaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR
Ferner steht folgende Kapitalerhöhung voraussichtlich vor einer alsbaldigen Eintragung, die beantragt, aber noch nicht erfolgt ist:
7.6 Erhöhung der Stammaktien um 400.000,00 EUR durch Schaffung von 400.00,00 Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR durch Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals per Vorstandsbeschluss und Genehmigung des Aufsichtsrats jeweils vom 28. August 2019 und durch Zeichnungsschein, den der Erwerber Marc-Philip Heintze am 25.10.2019 unterzeichnet hat. Eine Anmeldung zur Eintragung beim Handelsregister steht noch aus und erfolgt nach Eingang der Zeichnungssumme.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Die Entlastung des Vorstandes gem. Top 3 bezieht sich insbesondere auch auf die Anmeldungen und Eintragungen der unter 7.1 – 7.6 dargestellten Kapitalerhöhungen.
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| b) |
Die Entlastung des Aufsichtsrates gem. Top 4 bezieht sich insbesondere auch auf die Anmeldungen und Eintragungen der unter 7.1 – 7.6 dargestellten Kapitalerhöhungen.
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| 8. |
Beschluss über ordentliche Kapitalerhöhung (Sachkapitalerhöhung)
8.1. Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, ein für das Wachstum der Gesellschaft sinnvolles und dienliches aus 36 im Verhältnis zueinander selbstständigen Wohnungen bestehendes “Immobilienpaket” von dem Aktionär USK Chomutov s.r.o. im Wege einer Sacheinlage gegen Gewährung von Aktien (Sachkapitalerhöhung) zu erwerben. Der Erwerb des Immobilienpaketes ist für die Gesellschaft insbesondere aus folgenden Gründen erstrebenswert:
Die 36 Wohnungen befinden sich in Mitteldeutschland und liegen damit im Gebiet der bisherigen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird aktuell im Rahmen eines Erwerbs und einer Bewirtschaftung von Wohnungen schwerpunktmäßig in Mitteldeutschland tätig. Die Wohnungen fügen sich im Hinblick auf ihren Zustand und die zu erzielenden Mieteinnahmen sehr gut in den bisherigen Immobilienbestand der Gesellschaft ein. Eine Vielzahl der Wohnungen befindet sich in Objekten, in denen die Gesellschaft bereits andere Wohnungen im Eigentum hält. Insoweit besteht auch bereits guter Kontakt zu den die Objekte betreuenden WEG-Verwaltungen. Der Erwerb des Immobilienpaketes im Rahmen einer Sacheinlage schont die Liquidität der Gesellschaft und vermeidet die Notwendigkeit einer Fremdfinanzierung. Gleichzeitig wird das Ziel der Gesellschaft, den Umfang des eigenen Immobilienbestandes maßgeblich auszubauen, gefördert.
8.2. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, wie folgt zu beschließen:
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Das satzungsmäßige Grundkapital der Gesellschaft wird von derzeit im Handelsregister eingetragener EUR 1.600.000,00, eingeteilt in 800.000 auf den Inhaber lautender nennwertloser Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (Stückaktien) und 800.000,00 auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien als Vorzugsaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 800.000,00 um 1.000.000,00 EUR durch Ausgabe von 1.000.000,00 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die ‚Neue Aktien‘) gegen Sacheinlage erhöht. Zum Bezug dieser Neuen Aktien gegen Sacheinlage ist ausschließlich der bisherige Aktionär USK Chomutov s.r.o. berechtigt. Das Bezugsrecht aller anderen Aktionäre wird ausgeschlossen. Gegenstand der Sacheinlage ist die Übertragung des Eigentums an folgenden 36 Wohnungen:
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1. Wohnung EG rechts, 80,78 m², 3 Zimmer, Zwingerstraße 14, 04720 Döbeln, Grundbuch Doebeln, Blatt 6667; Flurstück 53/1, Gemarkung Döbeln; Miteigentumsanteil (1/1000): 245,4; Wohnungsnummer: 001
2. Wohnung EG links, 38,52 m², 1 Zimmer, Zwingerstraße 14, 04720 Döbeln, Grundbuch Doebeln, Blatt 6668; Flurstück 53/1, Gemarkung Döbeln; Miteigentumsanteil (1/1000): 95,9; Wohnungsnummer: 002
3. Wohnung 2. OG, Mitte, 25,34 m², 1 Zimmer, 1 Garage, Gartenstraße 36, 01458 Ottendorf Okrilla, Grundbuch Ottendorf Okrilla, Blatt 1644; Flurstück 309/17 und 3019/18, Gemarkung Cunnersdorf; Miteigentumsanteil (1/1000): 8,9; Wohnungsnummer: 053
4. Wohnung EG rechts, 36,00 m², 1 Zimmer, Gaswerkstraße 21, 01458 Ottendorf Okrilla, Grundbuch Ottendorf Okrilla, Blatt 1683; Flurstück 263/42 und 263/49, Gemarkung Cunnersdorf und 634/53, 634/50 und 634/52, Gemarkung Ottendorf; Miteigentumsanteil (1/1000): 8,8; Wohnungsnummer: 032
5. Wohnung DG rechts, 34,14 m², 2 Zimmer, 1 Balkon, 1 Garage, Bohraer Straße 59, 01936 Königsbrück, Grundbuch Königsbrück, Blatt 1775; Flurstück 327/3, Gemarkung Königsbrück; Miteigentumsanteil (1/1000): 72,0; Wohnungsnummer: 013
6. Wohnung 1. OG, rechts, 25,84 m², 1 Zimmer, 1 Balkon, 1 Garage, Bohraer Straße 59, 01936 Königsbrück, Grundbuch Königsbrück, Blatt 1770; Flurstück 327/3, Gemarkung Königsbrück; Miteigentumsanteil (1/1000): 54,0; Wohnungsnummer: 008
7. Wohnung 1. OG, links, 23,51 m², 1 Zimmer, 1 Balkon, 1 Garage, Bohraer Straße 59, 01936 Königsbrück, Grundbuch Königsbrück, Blatt 1774; Flurstück 327/3, Gemarkung Königsbrück; Miteigentumsanteil (1/1000): 49,0; Wohnungsnummer: 012
8. Wohnung EG, links, 18,37 m², 1 Zimmer, 1 Garage, Troppauer Straße 19, 01279 Dresden, Grundbuch Laubegast, Blatt 1456; Flurstück 276/5, Gemarkung Laubegast; Miteigentumsanteil (1/1000): 4,8; Wohnungsnummer: 008
9. Wohnung 1. OG, Mitte, 26,12 m², 1 Zimmer, 1 Balkon, 1 Garage, Bohraer Straße 59, 01936 Königsbrück, Grundbuch Königsbrück, Blatt 1772; Flurstück 327/3, Gemarkung Königsbrück; Miteigentumsanteil (1/1000): 55,0; Wohnungsnummer: 010
10. Wohnung EG, rechts, 44,64 m², 2 Zimmer, 1 Balkon, 1 Garage, Großenhainer Straße 31 a, 01936 Königsbrück, Grundbuch Königsbrück, Blatt 1919; Flurstück 34/5, Gemarkung Königsbrück; Miteigentumsanteil (1/1000): 16,9; Wohnungsnummer: 001
11. Wohnung 1. OG, rechts, 44,64 m², 2 Zimmer, 1 Balkon, 1 Garage, Großenhainer Straße 31 a, 01936 Königsbrück, Grundbuch Königsbrück, Blatt 1925; Flurstück 34/5, Gemarkung Königsbrück; Miteigentumsanteil (1/1000): 16,9; Wohnungsnummer: 007
12. Wohnung EG, Mitte, 24,10 m², 1 Zimmer, 1 Garage, Robert Blum Straße 18, 01640 Coswig, Grundbuch Coswig, Blatt 6580; Flurstück 189/2, 189/3, 190/2, 190/4, 191/2, 191/4, 192/2 und 192/4, Gemarkung Coswig Sa.; Miteigentumsanteil (1/1000): 4,0; Wohnungsnummer: 038
13. Wohnung 3. OG, rechts, 45,84 m², 2 Zimmer, Goethestraße 31, 04651 Bad Lausick, Grundbuch Reichersdorf, Blatt 381; Flurstück 332/3, Gemarkung Reichersdorf; Miteigentumsanteil (1/1000): 27,6; Wohnungsnummer: 031
14. Wohnung EG, 108,90 m², 4 Zimmer, 1 Balkon, Dorfstraße 8b, 04720 Großweitzschen/ Döschütz, Grundbuch Gadewitz, Blatt 204; Flurstück 19/3 und 5/4, Gemarkung Döschütz; Miteigentumsanteil (1/1000): 330,0; Wohnungsnummer: 001
15. Wohnung 1. OG, 34,30 m², 1 Zimmer, 1 Balkon, 1 Garage, An den Dorfwiesen 9, 01454 Seifersdorf, Grundbuch Seifersdorf, Blatt 501; Flurstück 76/3, Gemarkung Seifersdorf; Miteigentumsanteil (1/1000): 3,2; Wohnungsnummer: 084
16. Wohnung EG, rechts, 52,80 m², 2 Zimmer, Schönborner Straße 24, 09669 Sachsenburg, Grundbuch Sachsenburg, Blatt 307; Flurstück 108/3, Gemarkung Sachsenburg; Miteigentumsanteil (1/1000): 37,8; Wohnungsnummer: 014
17. Wohnung 2. OG, links, 63,26 m², 3 Zimmer, 1 Garage, Schönborner Straße 24, 09669 Sachsenburg, Grundbuch Sachsenburg, Blatt 314; Flurstück 108/3, Gemarkung Sachsenburg; Miteigentumsanteil (1/1000): 45,5; Wohnungsnummer: 021
18. Wohnung EG, links, 63,26 m², 3 Zimmer, 1 Garage, Schönborner Straße 25, 09669 Sachsenburg, Grundbuch Sachsenburg, Blatt 308; Flurstück 108/3, Gemarkung Sachsenburg; Miteigentumsanteil (1/1000): 45,5; Wohnungsnummer: 015
19. Wohnung 4. OG, Mitte, 24,00 m², 1 Zimmer, 1 Garage, Robert-Blum-Straße 16, 01640 Coswig, Grundbuch Coswig, Blatt 6577; Flurstück 189/2, 189/3, 190/2, 190/4, 191/2, 191/4, 192/2 und 192/4, Gemarkung Coswig Sa.; Miteigentumsanteil (1/1000): 4,0; Wohnungsnummer: 035
20. Wohnung 1. OG, links,90,32 m², 4 Zimmer, 1 Balkon, 1 Garage, Gärtitzer Weg 11 c, 04720 Döbeln, Grundbuch Döbeln, Blatt 4705; Flurstück 74 und 75/2, Gemarkung Gärtitz; Miteigentumsanteil (1/1000): 60,0; Wohnungsnummer: 010
21. Wohnung 1. OG, links, 63,26 m², 3 Zimmer, Schönborner Straße 22, 09669 Sachsenburg, Grundbuch Sachsenburg, Blatt 298; Flurstück 108/3, Gemarkung Sachsenburg; Miteigentumsanteil (1/1000): 45,5; Wohnungsnummer: 005
22. Wohnung 2. OG, links, 61,71 m², 2 Zimmer, 1 Balkon, Poststraße 5, 01662 Meissen, Grundbuch Meißen l.d.E. Blatt 4344; Flurstück 568g, Gemarkung Meißen; Miteigentumsanteil (1/1000): 108,5; Wohnungsnummer: 006
23. Wohnung EG, rechts, 63,50 m², 3 Zimmer, 2 Garagen, Uferstraße 3, 01662 Meissen, Grundbuch Meißen l.d.E. Blatt 5036; Flurstück 352, Gemarkung Meißen; Miteigentumsanteil (1/1000): 107,0; Wohnungsnummer: 001
24. Wohnung 2. OG, links, 60,94 m², 2 Zimmer, 2 Garagen, Uferstraße 3, 01662 Meissen, Grundbuch Meißen l.d.E. Blatt 5040; Flurstück 352, Gemarkung Meißen; Miteigentumsanteil (1/1000): 109,0; Wohnungsnummer: 005
25. Wohnung 3. OG, links, 63,50 m², 2 Zimmer, 2 Garagen, Uferstraße 3,01662 Meissen, Grundbuch Meißen l.d.E. Blatt 5042; Flurstück 352, Gemarkung Meißen; Miteigentumsanteil (1/1000): 109,0; Wohnungsnummer: 007
26. Wohnung 3. OG, links, 76,00 m², 2 Zimmer, 1 Balkon, Uferstraße 1, 01662 Meissen, Grundbuch Meißen l.d.E. Blatt 5050; Flurstück 352c, Gemarkung Meißen; Miteigentumsanteil (1/1000): 179,0; Wohnungsnummer: 007
27. Wohnung EG, rechts, 59,00 m², 2 Zimmer, Schulstraße 6, 04769 Schweta, Grundbuch Niedergoseln, Blatt 662; Flurstück 485/1 und 486, Gemarkung Schweta; Miteigentumsanteil (1/1000): 83,3; Wohnungsnummer: 002
28. Wohnung 4. OG, rechts, 30,00 m², 1 Zimmer, 1 Garage, Gaswerkstraße 25, 01458 Ottendorf Okrilla, Grundbuch Ottendorf Okrilla, Blatt 1724; Flurstück 263/42 und 263/49, Gemarkung Cunnersdorf und 634/53, 634/50 und 634/52, Gemarkung Ottendorf; Miteigentumsanteil (1/1000): 6,5; Wohnungsnummer: 073
29. Wohnung 1. OG, rechts, 52,80 m², 2 Zimmer, kein Balkon, keine Garage, Schönborner Straße 24, 09669 Sachsenburg, Grundbuch Sachsenburg, Blatt 311; Flurstück 108/3, Gemarkung Sachsenburg; Miteigentumsanteil (1/1000): 37,8; Wohnungsnummer: 018
30. Wohnung 1. OG, rechts, 78,41 m², 2 Zimmer, kein Balkon, keine Garage, Wettinplatz 6, 04720 Döbeln, Grundbuch Döbeln, Blatt 5625; Flurstück 541f, Gemarkung Döbeln; Miteigentumsanteil (1/1000): 83,6; Wohnungsnummer: 005
31. Wohnung EG, links, 76,00 m², 3 Zimmer, kein Balkon, keine Garage, Wettinplatz 6, 04720 Döbeln, Grundbuch Döbeln, Blatt 5621; Flurstück 541f, Gemarkung Döbeln; Miteigentumsanteil (1/1000): 81,5; Wohnungsnummer: 001
32. Wohnung EG, rechts, 54,00 m², 2 Zimmer, 1 Balkon, 1 Garage, Grundstraße 25, 01619 Röderau, Grundbuch Röderau, Blatt 776; Flurstück 102/2 und 102/7, Gemarkung Röderau; Miteigentumsanteil (1/1000): 200,0; Wohnungsnummer: 001
33. Wohnung EG, links, 54,00 m², 2 Zimmer, 1 Balkon, 1 Garage, Grundstraße 25, 01619 Röderau, Grundbuch Röderau, Blatt 776; Flurstück 102/2 und 102/7, Gemarkung Röderau; Miteigentumsanteil (1/1000): 200,0; Wohnungsnummer: 002
34. Wohnung 1. OG, rechts, 54,00 m², 2 Zimmer, 1 Balkon, 1 Garage, Grundstraße 25, 01619 Röderau, Grundbuch Röderau, Blatt 776; Flurstück 102/2 und 102/7, Gemarkung Röderau; Miteigentumsanteil (1/1000): 200,0; Wohnungsnummer: 003
35. Wohnung, 1. OG , links, 70,00 m², 3 Zimmer, 2 Balkone, 1 Garage, Grundstraße 25, 01619 Röderau, Grundbuch Röderau, Blatt 776; Flurstück 102/2 und 102/7, Gemarkung Röderau; Miteigentumsanteil (1/1000): 200,0; Wohnungsnummer: 004
36. Wohnung, DG, rechts, 54,00 m², 2 Zimmer, 1 Balkon, 1 Garage, Grundstraße 25, 01619 Röderau, Grundbuch Röderau, Blatt 776; Flurstück 102/2 und 102/7, Gemarkung Röderau; Miteigentumsanteil (1/1000): 200,0; Wohnungsnummer: 005
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Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,50. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden. Die Kapitalerhöhung ist binnen 6 Monaten ab Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses ins Handeslregister durchzuführen.
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Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB ermächtigt, zur Umsetzung der Sachkapitalerhöhung einen notariellen Einbringungs- und Übertragungsvertrag mit der USK Chomutov s.r.o. zu schließen, der eine Übertragung der Gegenstände der Sacheinlage gegen Gewährung von 1.000.000,00 Aktien zum Gegenstand hat. Der Vorstand ist ermächtigt, den Vertrag nach eigenem Ermessen zu marktüblichen Bedingungen auszugestalten, insbesondere Regelungen zu einer angemessenen gegenseitigen Besicherung der Vertragsparteien zu vereinbaren. Der Vorstand ist nicht ermächtigt, für den Gegenstand der Sacheinlage neben den zu gewährenden 1.000.000,00 Aktien eine weitere Gegenleistung zu vereinbaren.
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| 9. |
Barkapitalerhöhung (Vorzugsaktien)
9.1 Die Gesellschaft erhält aktuell verstärkt Nachfragen zum Erwerb von Aktien durch Dritte. Im Rahmen der seitens der Gesellschaft weiter angestrebten Kapitalisierungs- und Wachstumsabsichten sowie in Anbetracht des beabsichtigten Handels der Vorzugsaktien am geregelten Markt (vgl. Top 11) halten der Vorstand und der Aufsichtsrat die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer weiteren Kapitalerhöhung für sinnvoll.
9.2 Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen daher, zu beschließen:
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Das satzungsmäßige Grundkapital der Gesellschaft wird über die unter Top 8.2 in dieser Hauptversammlung gegenständliche Kapitalerhöhung unter Berücksichtigung des dort dargestellten aktuellen Stammkapitals um weitere 1.400.000,00 EUR durch Ausgabe von 1.400.000 neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien als Vorzugsaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlage erhöht. Die Stammaktionäre haben kein Bezugsrecht. Der Ausgabebetrag beträgt mindestens 1,00 EUR und wird im Übrigen in das Ermessen des Vorstandes gestellt. Die Kapitalerhöhung ist binnen 6 Monaten ab Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses ins Handelsregister durchzuführen.
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| 10. |
Beschluss über die Schaffung genehmigten Kapitals i.H.v. 2.000.000,00 EUR „Genehmigtes Kapital 2019 Stammaktien und Vorzugsaktien“ mit der Ermächtigung zum gekreuzten Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand und der Aufsichtsrat empfehlen, der Gesellschaft zum Zwecke einer kurzfristigen Reaktion auf Kapitalisierungsmöglichkeiten folgende Beschlüsse zu fassen:
10.1 Schaffung Genehmigtes Kapital 1.000.000,00 EUR (Stammaktien)
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Der Vorstand wird unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 01.12.2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 1.000,000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien als Stammaktien ohne Nennwert gegen Bareinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019 Stammaktien“). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
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10.2 Schaffung Genehmigtes Kapital 1.000.000,00 (Vorzugsaktien)
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Der Vorstand wird unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 01.12.2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 1.000,000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien als Vorzugsaktie ohne Nennwert gegen Bareinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019 Vorzugsaktien“). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
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10.3 Gekreuzter Bezugsrechtsausschluss
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Der Vorstand wird mit dem Erfordernis der Zustimmung durch den Aufsichtsrat ermächtigt, bei der Ausgabe neuer Aktien einer Gattung auf Grundlage des „Genehmigten Kapitals 2019 Stammaktien“ und des „Genehmigten Kapitals 2019 Vorzugsaktien“ gem. Top 10.2 und 10.3 das Bezugsrecht der jeweils anderen Gattung auszuschließen. Diese Ermächtigung gilt nur, wenn den Aktionären einer Gattung in gleicher Höhe des Nennwertes, wie sie vom Bezug von Aktien der anderen Gattung ausgeschlossen sind, Aktien ihrer eigenen Gattung auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2019 (Top 10.2 und 10.3) angeboten werden (Gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Das Bezugsverhältnis entspricht für beide Aktiengattungen jeweils dem Verhältnis der am Tag vor Veröffentlichung des Bezugsangebotes vorhandenen Anzahl von Stammaktien bzw. stimmrechtslosen Vorzugsaktien zu den neu auszugebenden Aktien.
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| 11. |
Beschluss über den Wechsel in den amtlichen Handel (Standard Market)
11.1 Die Vorzugsaktien der Gesellschaft sind bereits zum Handel am Dritten Markt der Wiener Börse (Vienna MTF) zugelassen. Die Gesellschaft begehrt nunmehr, die Zulassung des Handels der Vorzugsaktien an einem geregelten Markt (Amtlicher Handel) zu beantragen.
11.2 Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen daher, wie folgt zu beschließen:
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Der Vorstand wird ermächtigt, die Zulassung des Handels der Vorzugsaktien der Gesellschaft an einem geregelten Markt gem. Art. 4 Abs. 1 Nr. 21 Richtlinie 2014/65/EU an einer oder mehreren Börsen mit Sitz innerhalb der EU zu beantragen und alle dafür dienlichen Maßnahmen, wie z.B. das Erstellen eines Wertpapierprospekt, vorzunehmen oder entgeltlich in Auftrag zu geben.
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| 12. |
Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern und dem Aufsichtsrat folgende Befugnisse zu erteilen:
12.1
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Der bisherige § 4 Abs. (3a) der Satzung (betreffend das genehmigte Kapital 2017) wird aufgrund Erledigung gestrichen und durch den bisherigen (3b) wortgenau ersetzt. § 4 Abs. (3b) lautet künftig „entfällt“, wenn der Inhalt von § 4 Abs. (3b) nicht durch Top 12.2.2. neu gefasst wird.
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12.2 Umsetzung von TOP 10 / Ermächtigung Aufsichtsrat zur Satzungsänderung
12.2.1 Nach Ansicht des Vorstandes und des Aufsichtsrates ist der Beschluss einer Satzungsänderung zu einer satzungsgemäßen Umsetzung der in dieser Hauptversammlung gegenständlichen Kapitalmaßnahmen nicht oder nur mit verbleibender Rechtsunsicherheit möglich, da derzeit nicht absehbar ist, welche Kapitalmaßnahme zuerst abgeschlossen bzw. durchgeführt sein wird und damit eine Anpassung der Satzung an die geänderten tatsächlichen Umstände zum Umfang des Grundkapitals notwendig macht. Es ist daher nicht möglich, einen konkreten Inhalt der Satzungsänderung im Hinblick auf Höhe und Aufteilung des Grundkapitals zu beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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Der Aufsichtsrat wird gemäß § 179 Abs. 1 S. 2 AktG ermächtigt, die Fassung der Satzung einmalig oder mehrfach im Hinblick auf Höhe und Aufteilung des Grundkapitals nach Durchführung der in dieser Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhungen anzupassen. Eine entsprechende Anpassung ist dem Aufsichtsrat insbesondere auch nach nur teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 (Stammaktien und Vorzugsaktien) sowie nach Durchführung der in Top 7.6 dargestellten Kapitalerhöhung erlaubt.
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Ferner ist der Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum Beginn der nächsten ordentlichen Hauptversammlung die Satzung in § 4 Abs. 3 zu ändern, soweit damit lediglich eine Änderung der Fassung verbunden ist. Das gilt insbesondere für ein Entfernen hinfällig gewordener Inhalte zu einem genehmigten Kapital, sobald dieses durch Eintragung einer oder mehrerer Kapitalerhöhung/en in das Handelsregister vollständig ausgeschöpft ist sowie im Hinblick auf eine Änderung der Reihenfolge der Unterabsätze in § 4 Abs. 3 der Satzung.
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12.2.2
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§ 4 Abs. (3b) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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(3b) Der Vorstand wird unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 01.12.2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 1.000,000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.000.000,00 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien als Stammaktien ohne Nennwert gegen Bareinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019 Stammaktien“). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
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12.2.3.
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§ 4 Abs. (3c) der Satzung wird wie folgt neu geschaffen:
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(3c) Der Vorstand wird unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 01.12.2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 1.000,000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.000.000,00 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien als Vorzugsaktien ohne Nennwert gegen Bareinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019 Vorzugsaktien“). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
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12.2.4
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§ 4 Abs. (3d) der Satzung wird wie folgt neu geschaffen:
(3d) Der Vorstand wird mit dem Erfordernis der Zustimmung durch den Aufsichtsrat ermächtigt, bei der Ausgabe neuer Aktien einer Gattung auf Grundlage des „Genehmigten Kapitals 2019 Stammaktien“ und des „Genehmigten Kapitals 2019 Vorzugsaktien“ gem. 4 Abs. (3b) und (3c) der Satzung das Bezugsrecht der jeweils anderen Gattung auszuschließen. Diese Ermächtigung gilt nur, wenn den Aktionären einer Gattung in gleicher Höhe des Nennwertes, wie sie vom Bezug von Aktien der anderen Gattung ausgeschlossen sind, Aktien ihrer eigenen Gattung auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2019 (§ 4 Abs. (3b) und (3c)) angeboten werden (Gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Das Bezugsverhältnis entspricht für beide Aktiengattungen jeweils dem Verhältnis der am Tag vor Veröffentlichung des Bezugsangebotes vorhandenen Anzahl von Stammaktien bzw. stimmrechtslosen Vorzugsaktien zu den neu auszugebenden Aktien.
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12.3
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Die Satzung wird zu § 4 Abs. (4) und Abs. (5) wie folgt neu gefasst [Unterstreichungen lediglich zur Kenntlichmachung der Änderungen]:
| (4) |
Die Aktien lauten auf den Inhaber.
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| (5) |
Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelaktien). Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.
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12.4
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Die Satzung wird in § 8 Abs. (1) durch die Streichung der Wörter „“der Aktionäre““ wie folgt berichtigt. § 8 Abs. 1 lautet nunmehr:
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Der Aufsichtsrat wählt für die Dauer seiner Amtszeit unter Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter.
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12.5
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In § 6 Abs. (1) wird die Satzung im neunten Wort „Gesellschaff“ um einen Schreibfehler berichtigt. Das neunte Wort des § 6 Abs. (1) lautet nunmehr „Gesellschaft“.
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Angaben gem. § 121 Abs. 3 AktG / weitere Angaben
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.600.000,- und ist eingeteilt in 1.600.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. 800.000 Aktien sind Stammaktien, die je eine Stimme gewähren, und 800.000 sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit insgesamt 800.000 Stimmrechte.
Es ist (vgl. Top. 7.6) geplant, bis zur Hauptversammlung das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 2.000.000,- zu erhöhen, eingeteilt in 2.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. 1.200.000 Aktien sind dann Stammaktien, die je eine Stimme gewähren, und 800.000 sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bestünden dann insgesamt 1.200.000 Stimmrechte. Der Vorstand wird die Aktionäre zu Beginn der Hauptversammlung darüber informieren, ob eine Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister bereits erfolgt ist.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktionärsstellung bis zum Beginn der Hauptversammlung gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen haben. Für Stammaktionäre erfolgt dies durch Vorlage der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktienurkunde. Für Vorzugsaktionäre genügt ein durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes per E-Mail an:
hv@bal-ag.de
oder per Fax an: +49 3521 4071975 oder postalisch an die Geschäftsanschrift der Gesellschaft. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft bis spätestens zum Beginn der Hauptversammlung erbracht werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat.
In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind schriftlich oder per Fax (mit auf dem Original enthaltener Unterschrift) an die Postanschrift: Poststraße 5, 01662 Meißen, oder per Fax an: +49 3521 4071975 zu übersenden. Ein Vollmachtsformular können Sie der Homepage der Gesellschaft entnehmen.
Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen (§ 18 Abs. 3 der Satzung). Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Auch eine solche Vollmacht samt Weisung bedarf der o.g. Form. Ein entsprechendes Formular können Sie ebenfalls der Homepage der Gesellschaft entnehmen.
Die vorgenannten Formulare finden Sie unter:
https://bal-ag.de/investor-relations-shareholders-meeting-de/
Die Stimmrechte werden wahrgenommen von Herrn Frank Richter.
Weitere Aktionärsrechte
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jeder Aktionär kann Gegenanträge stellen, die zu begründen sind (§ 126 Abs. 1 AktG). Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen nicht begründet werden (§ 127 AktG).
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 AktG). Gemäß § 19 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken und ist berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Versammlung oder für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragezeit generell oder für den einzelnen Redner angemessen festzusetzen.
Bericht des Vorstandes zu den Tagesordnungspunkten 8-10 gem. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
1. Zu Top 8
Im Rahmen der Sachkapitalerhöhung gem. Top 8 soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten dies für erforderlich, um die Kapitalerhöhung gegen die seitens der Gesellschaft begehrte Sachleistung begeben zu können. Der Verkäufer besteht darauf, eine Gegenleistung in Form von Aktien zu erhalten. Die Sachkapitalerhöhung durch Erwerb der betreffenden Wohnungen i.V.m. dem diesbezüglichen Bezugsrechtsausschluss, liegt nach Ansicht des Vorstandes und Aufsichtsrates im überwiegenden Interesse der Gesellschaft. Ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch einen Kauf gegen Gewährung eines Kaufpreises, kommt hier aus tatsächlichen Gründen nicht in Betracht. Der Erwerb des Immobilienpaketes liegt insbesondere im Interesse der Gesellschaft, da hierdurch das Immobilienportfolio der Gesellschaft maßgeblich erweitert wird. Das Immobilienpaket besteht nach Ansicht des Vorstands und Aufsichtsrats aus werthaltigen und in gutem Zustand befindlichen Immobilien. Der Gesellschaft wäre es auf anderem Wege nicht möglich, kurzfristig am Markt ein ähnlich qualitatives und rentables Immobilienpaket zu erwerben. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Sacheinlage gem. 183 f. AktG angemessen werthaltig sein muss. Der Erwerb des Immobilienpaketes im Rahmen einer Sacheinlage schont zudem die Liquidität der Gesellschaft und vermeidet die Notwendigkeit einer Fremdfinanzierung. Gleichzeitig wird das Ziel der Gesellschaft, den Umfang des eigenen Immobilienbestandes maßgeblich auszubauen, gefördert. Der Erwerb der Immobilie – und damit mittelbar der Bezugsrechtsausschluss zur Ermöglichung der Sachkapitalerhöhung – ist für die Gesellschaft insbesondere aus folgenden Gründen erstrebenswert: Die 36 Wohnungen befinden sich in Mitteldeutschland und liegen damit im Gebiet der bisherigen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird aktuell im Rahmen eines Erwerbs und einer Bewirtschaftung von Wohnungen schwerpunktmäßig in Mitteldeutschland tätig. Die Wohnungen fügen sich im Hinblick auf ihren Zustand und die zu erzielenden Mieteinnahmen sehr gut in den bisherigen Immobilienbestand der Gesellschaft ein. Eine Vielzahl der Wohnungen befindet sich in Objekten, in denen die Gesellschaft bereits andere Wohnungen im Eigentum hält. Insoweit besteht auch bereits guter Kontakt zu den die Objekte betreuenden WEG-Verwaltungen.
2. Zu Top 9
Die Stammaktionäre haben unter Berücksichtigung des Interesses der Gesellschaft, die verschiedenen Aktiengattungen nicht zu vermischen (vgl. auch Begründung zu Top 10.3), auf ihr Bezugsrecht zu den Vorzugsaktien gem. Top 9 der Tagesordnung verzichtet. Diese Bezugsrechtseinschränkung bedarf grundsätzlich keiner weiteren Rechtfertigung oder Begründung, insbesondere da sie freiwillig erfolgte. Sie dient allerdings (mittelbar) als ergänzende und hilfsweise Rechtfertigung der Bezugsrechtsausschlüsse gem. Top 10.3.
3. Zu Top 10.3
Top 10 beinhaltet in 10.1. und 10.2. eine Ermächtigung des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu Vornahme von Kapitalerhöhungen zu insgesamt 2.000.000,00 EUR, wobei 1.000.000,00 auf die potentielle Ausgabe von Stammaktien und 1.000.000,00 EUR auf die potentielle Ausgabe von Vorzugsaktien entfallen.
Der Möglichkeit des Ausschlusses eines gegenseitigen Bezugsrechts der Aktionäre der jeweiligen anderen Gattung liegt im Interesse der Gesellschaft, insbesondere um die Aktiengattungen nicht gegenseitig zu verwässern. Zweck des hiesigen zu ermöglichenden gekreuzten Bezugsrechtsausschlusses ist es, eine Vermischung der bloßen Vermögensrechtsbeteiligung und der Stimmrechtsbeteiligung zu vermeiden.
Dies liegt im Interesse der Gesellschaft, da davon auszugehen ist, dass die Gesamtheit, jedenfalls aber die Mehrheit der Aktionäre daran interessiert ist, die ihr mit der konkreten Beteiligung zustehenden Rechte, d. h. ihren status quo, zu erhalten. Es liegt im gebotenen Interesse der Stammaktionäre, ihre bisherigen Stimmrechte quotal erhalten zu wollen, während es im Interesse der Vozugsaktionäre liegen dürfte, auch nach der Kapitalerhöhung im gleichen quotalen Umfang eine bevorzugte Verzinsung ihres Kapitals zu erreichen. Der gekreuzte Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, eine diese Ziele beeinträchtigende Mischung zwischen Stimmrechts- und Vermögensrechtsbeteiligung zu vermeiden. Es ist auch kein milderes Mittel zur Erreichung dieses Zwecks ersichtlich. Die Beschränkung des Bezugsrechts auf die eigene Gattung ist daher das einzige wirksame Mittel, um den Besitzstand der Aktionärsgruppen unverändert zu erhalten.
Im Übrigen dürfte schon keine Einschränkung der gesetzlichen Rechte der Aktionäre durch den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss anzunehmen sein. Durch den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss wird das Verhältnis der beiden Aktiengattungen, d.h. der Stammaktien und der stimmrechtslosen Vorzugsaktien, zueinander und die relative Beteiligung der Aktionäre der jeweiligen Gattungen an der Gesellschaft beibehalten. Durch den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss wird gerade der Funktion des Bezugsrechts, die Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte der Aktionäre zu ermöglichen, am besten Rechnung getragen.
Eine Umgehung des Wesensgehaltes des gekreuzten Bezugsrechtsausschluss ist auf Grundlage der beabsichtigten Beschlussinhalte nicht möglich, da eine Ausgabe neuer Aktien einer Gattung, zu denen die Aktionäre der anderen Gattung vom Bezug ausgeschlossen werden können, dem Vorstand nur möglich ist, wenn er durch eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals in gleichem Umfang im Rahmen einer Kapitalerhöhung auf Grundlage des genehmigten Kapitals auch Aktien der jeweils anderen Gattung an die Aktionäre dieser Gattung ausgibt.
Meißen, der 08.11.2019
B-A-L Germany AG
Der Vorstand
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