Montag, 06.02.2023

Aktuell:

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG – Hauptversammlung 2017

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG

Zwingenberg

WKN 520394
ISIN DE0005203947

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 9. März 2017, um 11 Uhr in der Melibokushalle, Melibokusstraße 10, 64673 Zwingenberg, stattfinden wird.

A.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG zum 30. September 2016, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis zum 30. September 2016 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben gemäß § 289 Absatz (4) und § 315 Absatz (4) des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis zum 30. September 2016

Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen eingesehen und abgerufen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Die Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser somit bereits festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis zum 30. September 2016

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis zum 30. September 2016 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis zum 30. September 2016

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis zum 30. September 2016 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Artikel 16 Absatz (2) der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission

die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

und

die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

empfohlen und dabei eine Präferenz für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, mitgeteilt.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Holger Zinke und Prof. Dr. Klaus-Peter Koller endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 9. März 2017. Mit Wirkung zum selben Zeitpunkt haben die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Matthias Kromayer und Siegfried Drueker ihr Amt niedergelegt. Von der Hauptversammlung sind folglich vier Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz (1) AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 95 AktG, § 9 Absatz (1) der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen jeweils mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 9. März 2017 zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen:

a)

Frau Dr. Anna Carina Eichhorn, Frankfurt am Main, Vorstand der Humatrix Aktiengesellschaft, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 beschließt;

b)

Herrn Dr. Martin Jager, Enkenbach-Alsenborn, Geschäftsführender Direktor der Döhler Group SE, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 beschließt;

c)

Herrn Prof. Dr. Klaus-Peter Koller, Bad Soden, selbständiger Unternehmensberater, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 beschließt;

d)

Herrn Dr. Georg Kellinghusen, München, Mitglied des Vorstandes der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG (bis zum Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 9. März 2017), für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019 beschließt.

Gemäß § 9 Absatz (4) der Satzung erfolgt die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Da die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Matthias Kromayer und Siegfried Drueker vor dem Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden, soll die Amtszeit der Kandidaten Prof. Dr. Klaus-Peter Koller sowie Dr. Georg Kellinghusen im Zuge der Wahlen gemäß den vorgenannten Wahlvorschlägen zu lit. c) bzw. lit. d) wie folgt festgelegt werden:

Die Wahl von Herrn Prof. Dr. Klaus-Peter Koller soll aus Altersgründen und aufgrund seiner bereits langjährigen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat abweichend von der verbleibenden Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds Dr. Matthias Kromayer lediglich für eine Amtszeit bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 beschließt, erfolgen.

Die Wahl von Herrn Dr. Georg Kellinghusen soll für die verbleibende Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds Siegfried Drueker erfolgen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, insbesondere auch hinsichtlich der Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat dabei sein besonderes Augenmerk auf Kontinuität, Erfahrung und notwendige Expertise gelegt, und zwar insbesondere auch hinsichtlich der unabdingbaren Branchen-, Fach- und Unternehmenskenntnisse der Kandidaten. Alle Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrates mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, in hohem Maße vertraut.

Der Vorschlag, Herrn Dr. Georg Kellinghusen zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen, stützt sich auf den Vorschlag der Aktionärin MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft hält (vergl. hierzu die Angaben im Geschäftsbericht 2015 / 2016 auf Seite 88). Der Aufsichtsrat hat sich diesen Vorschlag der MP Beteiligungs-GmbH zu eigen gemacht. Herr Dr. Georg Kellinghusen verfügt in besonders hohem Maße über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung und erfüllt die an einen Finanzexperten im Sinne des § 100 Absatz (5) AktG gestellten Anforderungen.

Ergänzende Angaben und Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere die Angaben gemäß § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG sowie weitere Angaben im Hinblick auf Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind in Abschnitt C Ziffer 6 dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

einzusehen.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 / I, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 / I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die hierfür erforderliche Satzungsänderung

Die Gesellschaft hat die in § 5 Absatz (2) der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2015 / I) im Zuge der Börseneinführung ihrer Aktien in Höhe von 3.500.000,00 Euro teilweise ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital steht daher nur noch in Höhe von 2.862.909,00 Euro zur Verfügung. Um der Gesellschaft zu ermöglichen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch eine Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2015 / I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2017 / I in Höhe der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals mit einer Laufzeit bis zum 8. März 2022 geschaffen werden, das im Übrigen inhaltlich weitgehend dem Genehmigten Kapital 2015 / I entspricht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2015 / I gemäß § 5 Absatz (2) der Satzung wird, soweit es noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2017 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 8. März 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 8.207.174,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 8.207.174 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017 / I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz (1) AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

(i)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;

(ii)

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(iii)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

(iv)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.

c)

§ 5 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 8. März 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 8.207.174,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 8.207.174 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017 / I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz (1) AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

(i)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;

(ii)

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(iii)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

(iv)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.“

B.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Absatz (2) Satz 2, 186 Absatz (4) Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 / I auszuschließen

Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag der Verwaltung, das Genehmigte Kapital 2015 / I aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2017 / I zu schaffen, das eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre umfassen soll.

Das Genehmigte Kapital 2015 / I war von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juli 2015 in Höhe von ursprünglich 6.362.909,00 Euro beschlossen worden. Im Zuge der Börseneinführung der Aktien der Gesellschaft wurde es gemäß der Beschlussfassung des Vorstands vom 3. Februar 2016 mit der Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tage in Höhe von 3.500.000,00 Euro unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts teilweise ausgenutzt. Die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital wurde am 4. Februar 2016 im Handelsregister eingetragen. Sonach steht das Genehmigte Kapital 2015 / I gemäß § 5 Absatz (2) der Satzung derzeit nur noch in Höhe von 2.862.909,00 Euro zur Verfügung, was einem Betrag in Höhe von 17,44 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht; es kann in dieser Höhe nur noch bis zum 7. Juli 2020 ausgenutzt werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln und etwaigen Finanzbedarf gegebenenfalls auch ohne den mit ordentlichen Kapitalerhöhungen einschließlich eines Bezugsrechtsverfahrens verbundenen Aufwand und Zeitverlust zu decken. Eine wesentliche Grundlage hierfür ist ein der Höhe nach ausreichendes genehmigtes Kapital. Die Verwaltung schlägt den Aktionärinnen und Aktionären daher vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2015 / I aufzuheben, soweit es noch nicht ausgenutzt wurde, und ein neues genehmigtes Kapital 2017 / I zu schaffen, dessen Höhe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften an das seit dem Börsengang der Gesellschaft erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasst ist und das bis zum 8. März 2022 ausgenutzt werden kann, inhaltlich im Übrigen jedoch weitgehend dem derzeit noch bestehenden Genehmigten Kapital 2015 / I entspricht. Der Vorstand soll folglich ermächtigt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 8. März 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 8.207.174,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 8.207.174 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen. Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2017 / I sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.

Grundsätzlich soll allen Aktionärinnen und Aktionären bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 / I ein Bezugsrecht gemäß den gesetzlichen Vorschriften eingeräumt werden. Dem Vorstand der Gesellschaft soll jedoch in den in der Beschlussvorlage aufgeführten Fällen die Möglichkeit eingeräumt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft einerseits auf kurzfristige Finanzierungserfordernisse reagieren und andererseits strategische Entscheidungen zügig umsetzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage nur erlaubt sein,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss möchte der Vorstand für die vorgenannten Fälle wie folgt erläutern:

a)

Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage möglich sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt.

Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb und muss stets darauf bedacht sein, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Hierzu kann es sinnvoll sein, andere Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder attraktive Sachwerte – beispielsweise Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehen – zu erwerben. Bietet sich hierzu eine Gelegenheit, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen solchen Erwerb auch im Interesse ihrer Aktionärinnen und Aktionäre schnell, flexibel und liquiditätsschonend realisieren zu können. In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, dass im Rahmen solcher Transaktionen meist sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen, die nicht immer in Geld erfüllt werden sollen oder erfüllt werden können. Zudem verlangen auch die Inhaber der zum Verkauf stehenden Unternehmen oder Akquisitionsobjekte zuweilen von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Erwerbers. Damit die Gesellschaft auch in solchen Fällen attraktive Unternehmen bzw. Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, bei dessen Ausnutzung der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausschließen kann. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses eröffnet der Gesellschaft somit den notwendigen Handlungsspielraum, um Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder andere Sachwerte im Zusammenhang mit einer Akquisition erwerben zu können.

Ein Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals führt im Ergebnis zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionärinnen und Aktionäre, jedoch wäre im Falle der Einräumung des gesetzlichen Bezugsrechts der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Sachwerten im Zusammenhang mit einer Akquisition aus den dargelegten Gründen regelmäßig nicht möglich. Die mit dem Erwerb für die Gesellschaft und ihre Aktionärinnen und Aktionäre verbundenen Vorteile wären mithin nicht erreichbar. Der Vorstand wird im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses bei der Festlegung der Bewertungsrelationen allerdings sicherstellen, dass die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt bleiben; er wird hierbei auch den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen, wobei eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis jedoch nicht vorgesehen ist.

Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben im dargestellten Sinne, die eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals und einen Bezugsrechtsausschluss erfordern, bestehen derzeit nicht.

b)

Das Bezugsrecht soll ferner für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis ermöglichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Ein denkbarer Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge nur sehr gering.

c)

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten – hier im Folgenden gemeinsam „Schuldverschreibungen“ genannt – zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit, den Verwässerungsschutz zu gewährleisten, besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch sehr viel aufwändiger und jedenfalls mit höheren Kosten verbunden. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten mindern. Eine Begebung von Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz wäre für den Markt wesentlich unattraktiver und würde daher nicht den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre an einer angemessenen und kohärenten Finanzausstattung der Gesellschaft dienen.

d)

Schließlich soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die neuen Aktien gemäß §§ 203 Absatz (1), 186 Absatz (3) Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Gesellschaft kann auf diese Weise zusätzliches Eigenkapital bei etwaigem Finanzbedarf kurzfristig beschaffen und zugleich schnell und flexibel Marktchancen für eine optimale Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre nutzen, ohne das mit einem hohen Aufwand verbundene Bezugsrechtsverfahren durchführen zu müssen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient auch dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines möglichst hohen Ausgabekurses, da eine Platzierung der neuen Aktien nahe am Börsenkurs ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag ermöglicht wird. Zudem können auch neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen binnen kürzester Zeit nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein noch nicht festgelegt werden, ob hierfür ein aktueller, nur wenige Tage umfassender Durchschnittskurs vor der Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder ein tagesaktueller Kurs als Grundlage genommen wird. Ein Abschlag auf den Börsenkurs wird jedoch keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden die Festlegung des Ausgabepreises im Einzelfall unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Verhältnisse sorgfältig prüfen. Der Vorstand wird dabei bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen, und einen Abschlag auf den Preis, zu dem die bisherigen Aktionärinnen und Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ist zudem auf 10 Prozent des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung beziehungsweise, wenn dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss begrenzt. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionärinnen und Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss zwangsläufig verbundene Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils können Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil erhalten möchten, im Übrigen durch einen Erwerb neuer Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen kompensieren.

Unter Berücksichtigung aller erwähnten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre in den genannten Fällen aus den jeweils dargelegten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionärinnen und Aktionären für angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

C.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss gemäß § 18 Absatz (2) der Satzung in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

Donnerstag, dem 2. März 2017, bis 24:00 Uhr

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

Aktionäre, die die Möglichkeit der Anmeldung über das Aktionärsportal nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten. Diese Zugangsdaten können den Unterlagen entnommen werden, die den Aktionären zusammen mit der Einladung auf dem Postweg übermittelt werden. Aktionären, die sich für den elektronischen Versand registriert haben, werden die Zugangsdaten per E-Mail übersandt. Der Anmeldebogen kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen abgerufen und zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz (2) Satz 1 des Aktiengesetzes nur derjenige als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Daher ist für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass gemäß § 18 Absatz (4) der Satzung im Zeitraum vom Ablauf des letzten Anmeldetages (Donnerstag, den 2. März 2017; sogenannter Technical Record Date) bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibungsstopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dessen Stand am Donnerstag, dem 2. März 2017, um 24:00 Uhr.

Aktionäre können trotz des Umschreibungsstopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge erst nach dem 2. März 2017 bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich hierzu von dem noch im Aktienregister eingetragenen und zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so schnell wie möglich zu stellen.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform als der gesetzlich für börsennotierte Gesellschaften vorgeschriebenen Form. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist oder der Gesellschaft der Nachweis übersandt wird. Die Vorschriften des § 135 des Aktiengesetzes bleiben unberührt.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

Desgleichen steht hierfür das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen zur Verfügung. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die die Einladung auf dem Postweg erhalten, mit dieser übersandt. Das Formular ist auch auf der Eintrittskarte abgedruckt und kann außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen abgerufen werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen in § 135 Absatz (8) und Absatz (10) in Verbindung mit § 125 Absatz (5) des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären, die die Einladung auf dem Postweg erhalten, mit dieser übersandt. Das Formular ist auch auf der Eintrittskarte abgedruckt und kann außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

abgerufen oder in elektronischer Form über das passwortgeschützte Aktionärsportal ausgefüllt und übermittelt werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt werden, soweit die Übermittlung nicht über das passwortgeschützte Aktionärsportal erfolgt.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorgenannten Bestimmungen spätestens bis Mittwoch, den 8. März 2017, 18 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

zu übermitteln.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die für die Bevollmächtigung zur Verfügung gestellten Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor. Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

einsehbar.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Den Aktionären ist gemäß § 19 Absatz (3) der Satzung die Möglichkeit eröffnet, in der nachfolgend beschriebenen Weise ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Bitte beachten Sie, dass die Abgabe von Stimmen im Wege der Briefwahl auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekanntgemachten Beschlussvorschläge des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates sowie auf etwaige Beschlussvorschläge von Aktionären, die im Zuge einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz (2) des Aktiengesetzes bekannt gemacht wurden, beschränkt sind.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis Mittwoch, den 8. März 2017, 18 Uhr (Eingang), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre, die ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen, werden gebeten, für die Briefwahl entweder das ihnen mit der Einladung auf dem Postweg übersandte Formular, das Formular auf der Eintrittskarte oder das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

abrufbare Formular zu verwenden und dieses vollständig ausgefüllt per Post oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

oder ihre Briefwahlstimme elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

abzugeben. In allen Fällen gilt die vorgenannte Eingangsfrist. Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt auf gleichem Wege möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem mit der Einladung auf dem Postweg übersandten Formular. Die Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen abrufbar.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Die für die Briefwahl zu verwendenden Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Absatz (8) und Absatz (10) in Verbindung mit § 125 Absatz (5) des Aktiengesetzes gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

5.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz (2) AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz (2) des Aktiengesetzes verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

Montag, dem 6. Februar 2017, bis 24:00 Uhr

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
Vorstand
Darmstädter Straße 34–36
64673 Zwingenberg

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz (1), 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz (1) des Aktiengesetzes Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

Mittwoch, dem 22. Februar 2017, bis 24:00 Uhr

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 des Aktiengesetzes sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären müssen jedoch nicht begründet werden. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Absatz (2) des Aktiengesetzes genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) muss seitens der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Absatz (2) des Aktiengesetzes genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und die in § 125 Absatz (1) Satz 5 des Aktiengesetzes aufgeführten Angaben enthält.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz (1) AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz (1) des Aktiengesetzes auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz (3) des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Gemäß § 20 Absatz (2) der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie eines einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a des Aktiengesetzes auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

zugänglich.

6.

Ergänzende Angaben und Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahlen zum Aufsichtsrat)

Angaben gemäß § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

a)

Frau Dr. Anna Carina Eichhorn ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Sie ist Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie (FIZ), Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrates

b)

Herr Dr. Martin B. Jager ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie (FIZ), Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrates

c)

Herr Prof. Dr. Klaus-Peter Koller ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch Mitglied in anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

d)

Herr Dr. Georg Kellinghusen ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

WIV Wein International Aktiengesellschaft, Burg Layen, Mitglied des Aufsichtsrates (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)

Er ist Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

NWB Verlag GmbH & Co. KG, Herne, Mitglied des Beirates

Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 Absätze (4) bis (7) des Deutschen Corporate Governance Kodex

Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat Dr. Georg Kellinghusen war seit dem Jahre 2013 bis zum Ende des Jahres 2015 Geschäftsführer der Aktionärin MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern. Im Zeitraum vom 17. März 2015 bis zum 31. Dezember 2015 war Herr Dr. Georg Kellinghusen Mitglied des Aufsichtsrates der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG. Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2016 wurde er zum Mitglied des Vorstandes (CFO) der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG bestellt. Herr Dr. Georg Kellinghusen wird mit der Beendigung der Hauptversammlung am 9. März 2017 planmäßig wieder aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden.

Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat Herr Prof. Dr. Klaus-Peter Koller ist seit dem 21. Mai 2001 Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft.

Darüber hinaus stehen die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung und Kenntnis des Aufsichtsrates in keiner gemäß Ziffer 5.4.1 Absätze (4) und (5) des Deutschen Corporate Governance Kodex mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich deren Lebensläufe können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

eingesehen werden.

7.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung 16.414.348,00 Euro und ist in 16.414.348 Aktien eingeteilt, die alle in gleichem Umfang stimmberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 16.414.348 Stück.

 

Zwingenberg, im Januar 2017

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG

Der Vorstand

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