Mittwoch, 28.09.2022

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG – Hauptversammlung 2019

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG

Zwingenberg

WKN 520394
ISIN DE0005203947

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 7. März 2019, um 10.30 Uhr in der Melibokushalle, Melibokusstraße 10, 64673 Zwingenberg, stattfinden wird.

A.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG zum 30. September 2018, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben gemäß § 289a Absatz (1) und § 315a Absatz (1) des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018

Die vorgenannten Unterlagen können auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

eingesehen und abgerufen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Die Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser somit bereits festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019 zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss gemäß Artikel 16 Absatz (2) der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission dem Aufsichtsrat empfohlen, das Prüfungsmandat der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zu erneuern.

5.

Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Ludger Müller und Christian Körfgen enden mit der Beendigung der Hauptversammlung am 7. März 2019. Von der Hauptversammlung sind folglich zwei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz (1) AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 95 AktG, § 9 Absatz (1) der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,

a)

Herrn Prof. Dr. Bernhard Hauer, Universitätsprofessor, Universität Stuttgart, Lehrstuhl für Technische Biochemie

und

b)

Herrn Dr. Michael Majerus, Ottobrunn, Mitglied des Vorstands und CFO der SGL Carbon SE, Wiesbaden

mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 7. März 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils an. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind im Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2017/18 veröffentlicht, der im Geschäftsbericht 2017/18 enthalten und Bestandteil der zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen ist.

Der Aufsichtsrat hat bei der Auswahl der Kandidaten insbesondere darauf geachtet, dass diese über die für die Ausübung des Aufsichtsratsmandats notwendige Erfahrung und Expertise sowie über die erforderlichen Branchen-, Fach- und Unternehmenskenntnisse verfügen. Ferner hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats mit dem Geschäftsbereich, in dem die Gesellschaft tätig ist, als auch mit dem Kapitalmarktumfeld vertraut.

Ergänzende Angaben und Informationen zum vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere die Angaben gemäß § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG, ein Lebenslauf des Kandidaten sowie weitere Angaben im Hinblick auf Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance Kodex sind in Abschnitt B Ziffer 6 dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

einzusehen.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 zur Auflage eines Aktienoptionsplans, über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2015 / II, über die Ermächtigung zur Auflage eines neuen Aktienoptionsplans unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 / I sowie über die hierzu erforderlichen Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 8. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 4 den Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats einen Aktienoptionsplan aufzulegen und bis zu insgesamt 1.272.581 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren an Mitglieder des Vorstands, an ausgewählte Führungskräfte, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger von Konzerngesellschaften auszugeben. Das zu Absicherung der auszugebenden Aktienoptionen beschlossene Bedingte Kapital 2015 / II wurde am 1. Oktober 2015 im Handelsregister eingetragen.

Aus vorrangigen bilanziellen Gründen hatten Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen zunächst keinen Gebrauch zu machen. Der Aktienoptionsplan wurde erst im September 2017 aufgelegt, auf dessen Grundlage sodann im dritten Quartal des vergangenen Geschäftsjahrs zum bisher einzigen Mal Aktienoptionen an den Vorstand und an Führungskräfte der Gesellschaft ausgegeben wurden. Ausgegeben sind derzeit insgesamt 123.000 Aktienoptionen, so dass die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen bislang nur in einem sehr geringen Umfang ausgenutzt worden ist. Die dem früheren Vorstand Herrn Frank Goebel zugeteilten Aktienoptionen sind mit dessen Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft gemäß den Bezugsbedingungen ersatzlos erloschen.

Auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses vom 8. Juli 2015 und des darauf beruhenden Aktienoptionsplans können Aktienoptionen nur noch bis zum Jahr 2020 und gemäß den Bezugsbedingungen sowie unter Berücksichtigung der für eine Ausgabe gesperrten Zeiträume auch nur einmal jährlich in einem limitierten Umfang ausgegeben werden. Der Ermächtigungsbeschluss und der Aktienoptionsplan können daher bis zum Ablauf des Zeitraums der Ermächtigung nicht mehr umfänglich ausgenutzt und auch nicht mehr sinnvoll umgesetzt werden. Dies gilt insbesondere auch für die Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder. Die Beratungen im Aufsichtsrat der Gesellschaft haben hierzu ergeben, dass nach der Erweiterung des Vorstands auf drei Personen, die zum Beginn des zweiten Quartals des laufenden Geschäftsjahrs erfolgte, die im Ermächtigungsbeschluss für Vorstandsmitglieder insgesamt für die Laufzeit des Aktienoptionsplans vorgesehene Gesamtzahl an Aktienoptionen nicht für eine angemessene Incentivierung und Vergütung aller Vorstandsmitglieder ausreicht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass Aktienoptionen ein elementarer Bestandteil der Incentivierung von Führungskräften der Gesellschaft sind und die Bindung der Führungskräfte an die Gesellschaft in erheblichem Maße stärken. Die Gesellschaft ist darauf angewiesen, dass ihre Leistungsträger mit höchster Motivation und Loyalität zusammenwirken, um die Ergebnisse der Geschäftstätigkeit und den Unternehmenswert spürbar und nachhaltig zu verbessern. Die Ausgabe von Aktienoptionen an den Vorstand und weitere Führungskräfte der Gesellschaft liegt damit zugleich im wohlverstandenen Interesse aller Aktionärinnen und Aktionäre.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat befürworten daher die Ausgabe von Aktienoptionen auch über das Jahr 2020 hinaus, wobei die Gesamtzahl der auszugebenden Aktienoptionen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften an das derzeit vorhandene Grundkapital angepasst und damit in einem vertretbaren Maß erhöht werden soll. Um eine möglichst hohe Incentivierung der Leistungsträger der Gesellschaft zu erreichen, soll das Gesamtvolumen der Aktienoptionen künftig zur Ausgabe an Vorstandsmitglieder und an andere ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Gesellschaft zur Verfügung stehen. Im Übrigen sollen die Eckpunkte und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen aus dem derzeit geltenden Aktienoptionsplan – insbesondere die Regelungen zur Laufzeit der Optionen, zum Bezugswert, zum Erfolgsziel und zum Ausübungspreis – in einen neuen Aktienoptionsplan übernommen werden.

Die bislang auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses vom 8. Juli 2015 derzeit ausgegebenen 123.000 Aktienoptionen sollen hiervon in ihrer Geltung und Wirksamkeit nicht berührt werden. Infolgedessen kann das Bedingte Kapital 2015 / II, das nach einer Aufhebung der bestehenden Ermächtigung nicht mehr in vollem Umfang benötigt wird, auf 123.000,00 Euro herabgesetzt werden. Die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung vom 8. Juli 2015 ausgegebenen Aktienoptionen werden daher in ihren mit den Aktienoptionen verbundenen Rechten nicht beeinträchtigt und sind auch nach einer Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2015 / II geschützt. Eine Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführungen von Tochtergesellschaften oder sonstige Mitarbeiter von Tochtergesellschaften ist nicht erfolgt.

Zur Umsetzung dieser Ziele befürworten der Vorstand und der Aufsichtsrat die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen, soweit von dieser nicht Gebrauch gemacht wurde, die Herabsetzung des zur Absicherung der derzeit ausgegebenen 123.000 Aktienoptionen erforderlichen Bedingten Kapitals 2015 / II auf 123.000,00 Euro, die Ermächtigung zur Auflage eines neuen Aktienoptionsplans zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019 / I zur Absicherung der aufgrund des neuen Aktienoptionsplans auszugebenden Aktienoptionen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen, Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2015 / II und hierzu erforderliche Satzungsänderung

a)

Die zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG wird, soweit von ihr kein Gebrauch gemacht worden ist, aufgehoben.

b)

Das Bedingte Kapital 2015 / II wird von 1.272.581,00 Euro um 1.149.581,00 Euro auf 123.000,00 Euro herabgesetzt.

c)

§ 5 Absatz (4) der Satzung wird geändert und lautet künftig wie folgt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 123.000,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 123.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position aufgrund der Ermächtigung durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 gewährt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2015 / II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

2.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019 / I sowie hierzu erforderliche Satzungsänderungen

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen eines Aktienoptionsplans und unter Beachtung der nachfolgenden Bestimmungen bis zum 6. März 2024 bis zu 1.682.578 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG mit einer Laufzeit von bis zu acht (8) Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie gewährt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG an Bezugsberechtigte zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Bei der Ausgabe der Bezugsrechte sind die folgenden weiteren Festlegungen zu beachten:

(1)

Bezugsberechtigte

Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG ausgegeben werden. Die Auswahl der Personen und die Bestimmung der Anzahl der jeweils auszugebenden Bezugsrechte obliegen dem Vorstand der Gesellschaft; soweit an Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte ausgegeben werden, obliegen diese Festlegungen dem Aufsichtsrat.

Es dürfen ausgegeben werden:

(i)

an die Mitglieder des Vorstands der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG höchstens insgesamt bis zu 841.289 Bezugsrechte;

(ii)

an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG höchstens insgesamt bis zu 841.289 Bezugsrechte.

Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen Mitglied des Vorstands der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG sein oder in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis zur B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG stehen. Für Vorstandsmitglieder der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG muss der Aufsichtsrat eine Begrenzung („Cap“) für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen vereinbaren.

Als Bezugswert für eine Aktienoption gilt das einfache (nicht umsatzgewichtete) arithmetische, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundete Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten zehn (10) Handelstage vor der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG.

Im Anhang des Jahresabschlusses ist jährlich zu berichten

(i)

über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, wobei der Name der begünstigten Vorstandsmitglieder und die Anzahl der jeweils gewährten Aktienoptionen anzugeben sind;

(ii)

über die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, wobei die jeweils gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresabschluss jeweils gehaltenen Aktienoptionen anzugeben sind.

(2)

Bezugsrecht

Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Namen lautenden Stückaktie der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG nach dem Ablauf der Wartezeit und innerhalb eines Ausübungszeitraums gegen Zahlung des Ausübungspreises, sofern das Erfolgsziel erreicht wurde. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten zur Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle junger Aktien aus einem bedingten Kapital auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands zu entscheiden ist, obliegt diese Entscheidung allein dem Aufsichtsrat. Die Bezugsbedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, wahlweise zur Erfüllung des Bezugsrechts einen Barausgleich zu leisten; soweit über einen Barausgleich für Mitglieder des Vorstands zu entscheiden ist, obliegt diese Entscheidung allein dem Aufsichtsrat.

(3)

Erwerbszeiträume

Die Aktienoptionen können während der Laufzeit der Ermächtigung an bis zu drei Zeitpunkten innerhalb eines Geschäftsjahrs ausgegeben werden, wobei eine Ausgabe in mindestens drei Geschäftsjahren während der Laufzeit der Ermächtigung erfolgen muss. Innerhalb eines Geschäftsjahrs dürfen nicht mehr als 50% des Gesamtvolumens der Aktienoptionen ausgegeben werden.

Eine Ausgabe ist in den folgenden Zeiträumen ausgeschlossen:

(i)

im Zeitraum ab einem Monat vor der Veröffentlichung einer Quartalsmitteilung, eines Halbjahresfinanzberichts bzw. eines Jahresabschlusses bis einschließlich des ersten Bankarbeitstags nach der Veröffentlichung der jeweiligen Finanzmitteilung;

(ii)

in der Zeit zwischen dem Tag der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG und einschließlich des ersten Bankarbeitstags nach der jeweiligen ordentlichen Hauptversammlung.

Als Tag der Ausgabe gilt der Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten seitens der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG oder des von ihr für die Abwicklung beauftragten Kreditinstituts.

(4)

Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach dem Ablauf einer Wartezeit von mindestens vier (4) Jahren ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt am Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen. Nach dem Ablauf der Wartefrist können die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen während der nachfolgend aufgeführten Ausübungszeiträume an jedem Tag ausgeübt werden, an denen Geschäftsbanken in Frankfurt am Main für normale Bankgeschäfte geöffnet sind („Bankarbeitstage“). Die Ausübungszeiträume betragen jeweils zwanzig (20) Bankarbeitstage und beginnen jeweils an den nachfolgenden Bankarbeitstagen (jeweils einschließlich):

(i)

am dritten Bankarbeitstag nach einer Bilanzpressekonferenz oder einer Analystenkonferenz;

(ii)

am dritten Bankarbeitstag nach der Veröffentlichung einer Quartalsmitteilung, eines Halbjahresfinanzberichts bzw. eines Jahresabschlusses oder, falls die Gesellschaft vorläufige Zahlen für das abgelaufene Geschäftsjahr veröffentlicht, nach der Veröffentlichung solcher Zahlen;

(iii)

am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft.

Eine Ausübung ist jedoch nicht möglich, wenn ein Bankarbeitstag, an dem die Ausübung grundsätzlich möglich wäre, in eine der nachfolgend aufgeführten Blackout-Perioden fällt. Die Blackout-Perioden beginnen und enden an den nachfolgen genannten, jeweils mitzurechnenden Bankarbeitstagen:

(i)

am letzten Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden können, bis zum zweiten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft;

(ii)

am Tag der Veröffentlichung eines Bezugsangebotes auf neue Aktien oder auf Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft in einem gesetzlichen Pflichtblatt bis zu dem Tag, an dem die Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals amtlich „ex Bezugsrecht“ notiert werden.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist unter Einrechnung der Wartezeit innerhalb von längstens acht (8) Jahren ab dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen möglich. In den Bezugsbedingungen kann eine kürzere Ausübungsfrist festgelegt werden. Gesetzliche Beschränkungen, insbesondere Beschränkungen gemäß dem Wertpapierhandelsgesetz und der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR), bleiben unberührt.

(5)

Ausübungspreis

Der Ausübungspreis für eine Stückaktie entspricht dem einfachen (nicht umsatzgewichteten) arithmetischen, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundeten Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten zehn (10) Handelstage vor der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG. Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne des § 9 Absatz (1) AktG.

(6)

Erfolgsziel

Die Ausübung der Aktienoptionen und der aus ihnen folgenden Bezugsrechte ist nur möglich, wenn das Erfolgsziel erreicht worden ist. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn

die Differenz zwischen dem einfachen (nicht umsatzgewichteten) arithmetischen, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundeten Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten zehn (10) Handelstage vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionen ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
und dem einfachen (nicht umsatzgewichteten) arithmetischen, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundeten Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten zehn (10) Handelstage vor dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG

unter Berücksichtigung etwaiger zu kumulierender Dividendenzahlungen je Aktie im Zeitraum zwischen diesen beiden Zeitpunkten einer Erhöhung des Börsenkurses der Stückaktien um mindestens 6 % per annum entspricht.

(7)

Verwässerungsschutz

Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten begibt und der hierbei festgesetzte Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis der Bezugsrechte liegt, ist der Vorstand der Gesellschaft mit der Zustimmung des Aufsichtsrats beziehungsweise, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Diese Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung der Zahl von Bezugsrechten oder durch eine Kombination von beiden Maßnahmen erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht insoweit jedoch nicht.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe junger Aktien wird das bedingte Kapital gemäß § 218 Aktiengesetz im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Der Anspruch der Bezugsberechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts neue Aktien zu beziehen, erhöht sich in demselben Verhältnis und in demselben Verhältnis wird der Ausübungspreis je Aktie herabgesetzt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien gemäß § 207 Absatz (2) Satz (2) Aktiengesetz, bleiben das Bezugsrecht und der Ausübungspreis unverändert. Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Ausübungspreises oder des Bezugsrechtsverhältnisses, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Herabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder mit einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) verringert beziehungsweise erhöht sich die Anzahl der Aktien, die für je ein Bezugsrecht zum Ausübungspreis erworben werden können, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung beziehungsweise des Aktiensplits; in demselben Verhältnis wird der Ausübungspreis für eine Aktie angepasst. Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Absätzen erfolgt, werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt; ein Barausgleich findet insoweit nicht statt.

(8)

Unübertragbarkeit und Erlöschen der Bezugsrechte

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar.

Die Bezugsbedingungen können besondere Regelungen hinsichtlich der Ausübbarkeit und des Erlöschens der Aktienoptionen für den Fall vorsehen, dass der Inhaber der jeweiligen Aktienoptionen nicht mehr Mitglied des Vorstands oder nicht mehr in einem ungekündigten Anstellungs- bzw. Arbeitsverhältnis zur B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG steht. Ferner können in den Bezugsbedingungen besondere Regelungen für den Todesfall und den Ruhestand des Inhabers der jeweiligen Aktienoptionen vorgesehen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG betroffen sind, obliegt die Festlegung solcher besonderen Regelungen dem Aufsichtsrat.

(9)

Weitere Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Bezugsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Bezugsrechte festzulegen; soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, erfolgen solche Festlegungen durch den Aufsichtsrat.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 / I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 1.682.578,00 Euro durch die Ausgabe bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position aufgrund der durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 7. März 2019 erteilten Ermächtigung gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2019 / I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Nach § 5 Absatz (4) der Satzung wird ein neuer § 5 Absatz (5) mit dem folgenden Wortlaut eingefügt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 1.682.578,00 Euro durch die Ausgabe bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position aufgrund der durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 7. März 2019 erteilten Ermächtigung gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2019 / I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

d)

Die bisher in § 5 Absatz (5) der Satzung enthaltene Bestimmung wird im Wortlaut unverändert in einen neu einzufügenden § 5 Absatz (6) der Satzung übernommen. Der neu einzufügende § 5 Absatz (6) der Satzung lautet wie folgt:

Bei der Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Aktiengesetz festgesetzt werden.

B.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss gemäß § 18 Absatz (2) der Satzung in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

Donnerstag, dem 28. Februar 2019, bis 24:00 Uhr

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

Aktionäre, die die Möglichkeit der Anmeldung über das Aktionärsportal nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten. Diese Zugangsdaten können den Unterlagen entnommen werden, die den Aktionären zusammen mit der Einladung auf dem Postweg übermittelt werden. Aktionären, die sich für den elektronischen Versand registriert haben, werden die Zugangsdaten per E-Mail übersandt. Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die im Aktionärsportal bereits ein selbst gewähltes Zugangspasswort hinterlegt haben, müssen ihr selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugesandt. Der Anmeldebogen kann auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

abgerufen und zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz (2) Satz 1 des Aktiengesetzes nur derjenige als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Daher ist für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass gemäß § 18 Absatz (4) der Satzung im Zeitraum vom Ablauf des letzten Anmeldetages (Donnerstag, der 28. Februar 2019; sogenannter Technical Record Date) bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibungsstopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dessen Stand am Donnerstag, dem 28. Februar 2019, um 24:00 Uhr.

Aktionäre können trotz des Umschreibungsstopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge erst nach dem 28. Februar 2019 bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich hierzu von dem noch im Aktienregister eingetragenen und zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so schnell wie möglich zu stellen.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform als der gesetzlich für börsennotierte Gesellschaften vorgeschriebenen Form. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist oder der Gesellschaft der Nachweis übersandt wird. Die Vorschriften des § 135 des Aktiengesetzes bleiben unberührt.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

Desgleichen steht hierfür das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

zur Verfügung. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die die Einladung auf dem Postweg erhalten, mit dieser übersandt. Das Formular ist auch auf der Eintrittskarte abgedruckt und kann außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

abgerufen werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen in § 135 Absatz (8) und Absatz (10) in Verbindung mit § 125 Absatz (5) des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären, die die Einladung auf dem Postweg erhalten, mit dieser übersandt. Das Formular ist auch auf der Eintrittskarte abgedruckt und kann außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

abgerufen oder in elektronischer Form über das passwortgeschützte Aktionärsportal ausgefüllt und übermittelt werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt werden, soweit die Übermittlung nicht über das passwortgeschützte Aktionärsportal erfolgt.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorgenannten Bestimmungen spätestens bis Mittwoch, den 6. März 2019, 18 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Webseite der Gesellschaft unter

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zu übermitteln.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die für die Bevollmächtigung zur Verfügung gestellten Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor. Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

einsehbar.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Den Aktionären ist gemäß § 19 Absatz (3) der Satzung die Möglichkeit eröffnet, in der nachfolgend beschriebenen Weise ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Bitte beachten Sie, dass die Abgabe von Stimmen im Wege der Briefwahl auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekanntgemachten Beschlussvorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats sowie auf etwaige Beschlussvorschläge von Aktionären, die im Zuge einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz (2) des Aktiengesetzes bekannt gemacht wurden, beschränkt sind.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis Mittwoch, den 6. März 2019, 18 Uhr (Eingang), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre, die ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen, werden gebeten, für die Briefwahl entweder das ihnen mit der Einladung auf dem Postweg übersandte Formular, das Formular auf der Eintrittskarte oder das auf der Webseite der Gesellschaft unter

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abrufbare Formular zu verwenden und vollständig ausgefüllt per Post oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

oder ihre Briefwahlstimme elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Webseite der Gesellschaft unter

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abzugeben. In allen Fällen gilt die vorgenannte Eingangsfrist. Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt auf gleichem Wege möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem mit der Einladung auf dem Postweg übersandten Formular. Die Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

abrufbar.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Die für die Briefwahl zu verwendenden Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Absatz (8) und Absatz (10) in Verbindung mit § 125 Absatz (5) des Aktiengesetzes gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

5.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz (2) AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz (2) des Aktiengesetzes verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; bei der Berechnung der vorgenannten 90-Tage-Frist ist der Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

Montag, dem 4. Februar 2019, bis 24:00 Uhr

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
Vorstand
Darmstädter Straße 34 -36
64673 Zwingenberg

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz (1), 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz (1) des Aktiengesetzes Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

Mittwoch, dem 20. Februar 2019, bis 24:00 Uhr

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 des Aktiengesetzes sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären müssen jedoch nicht begründet werden. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Absatz (2) des Aktiengesetzes genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) muss seitens der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Absatz (2) des Aktiengesetzes genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und die in § 125 Absatz (1) Satz 5 des Aktiengesetzes aufgeführten Angaben enthält.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz (1) AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz (1) des Aktiengesetzes auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz (3) des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Gemäß § 20 Absatz (2) der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie eines einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Erläuterungen und Informationen auf der Webseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a des Aktiengesetzes auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

zugänglich.

6.

Ergänzende Angaben und Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahl zum Aufsichtsrat)

Angaben gemäß § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

a) Prof. Dr. Bernhard Hauer

Herr Prof. Dr. Bernhard Hauer ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Herr Prof. Dr. Bernhard Hauer ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten Prof. Dr. Bernhard Hauer

Prof. Dr. Bernhard Hauer wurde 1955 in Bretten geboren. Nach dem Studium der Biologie an der Universität Hohenheim promovierte er dort am Institut für Mikrobiologe bei Prof. F. Lingens. Anschließend war er Postdoc an der Universität von Chicago und trat 1983 in die BASF, Ludwigshafen, als Wissenschaftler ein. Dort baute er das Arbeitsgebiet Biokatalyse auf und wurde schließlich zum Vice President ernannt. Gleichzeitig war er an der Universität Heidelberg aktiv und habilitierte sich dort im Fach Molekularbiologie. 2009 übernahm er an der Universität Stuttgart die Leitung des Instituts für Biochemie und Technische Biochemie. Seine Forschung befasst sich mit der Entwicklung von Enzymen für nicht-physiologische Reaktionen und der Erschließung neuer Biosynthesewege. Diese Arbeiten öffnen den Zugang zu neuen chemischen Produkten und Materialien. Herr Prof. Dr. Hauer ist neben seiner Tätigkeit als Universitätsprofessor Mitglied in den wissenschaftlichen Beiräten der Biosyntia ApS, der Provivi, Inc., der Arzeda Corporation und des Leibniz Institut DSMZ – Deutsche Sammlung von Mikroorganismen und Zellkulturen GmbH.

Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten Prof. Dr. Bernhard Hauer gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes

Der Kandidat Prof. Dr. Bernhard Hauer steht nach Einschätzung und Kenntnis des Aufsichtsrats in keiner gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder zu Konzernunternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

b) Dr. Michael Majerus

Herr Dr. Michael Majerus ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Aufsichtsrat der SGL Carbon GmbH, Meitingen

Herr Dr. Michael Majerus ist Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Aufsichtsrat der SGL CARBON LLC, Charlotte, USA

Vorstand (nicht geschäftsführend) des Deutschen Aktieninstituts e.V., Frankfurt am Main

Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten Dr. Michael Majerus

Dr. Michael Majerus, geboren am 6. Februar 1961 in Köln, studierte Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln mit Abschluss als Diplom-Kaufmann. Nach Beendigung der Promotion in Wirtschaftswissenschaften an der Universität Siegen begann er 1989 seine berufliche Laufbahn bei der Mannesmann AG im Controlling. In den folgenden Jahren bekleidete er verschiedene leitende Funktionen im Finanzbereich der Mannesmann-Gruppe. Von 1999 bis 2000 war er als Zentralbereichsleiter für das Controlling und Rechnungswesen des Mannesmann-Konzerns zuständig und nach der Übernahme durch Vodafone in gleicher Funktion für die unter der ATECS Mannesmann AG zusammengefassten Industrieunternehmen tätig. Von Ende 2000 bis 2006 arbeitete er als Mitglied des Bereichsvorstands und CFO des Geschäftsbereichs Speicherprodukte der Infineon Technologies AG. Mit der rechtlichen Verselbstständigung des Geschäftsbereichs in der Qimonda AG erfolgte 2006 die Berufung zum Finanzvorstand und Arbeitsdirektor der Gesellschaft, für die er den Börsengang in New York durchführte. Nach seinem Austritt aus der Qimonda AG war er von 2009 bis 2013 als Mitglied der Geschäftsführung (CFO) der PHOENIX Pharmahandel GmbH & Co KG tätig. Seit Juli 2014 ist er Finanzvorstand der SGL Carbon SE. Herr Dr. Majerus ist neben seiner beruflichen Tätigkeit und den vorgenannten Mitgliedschaften in Aufsichts- oder vergleichbaren Kontrollgremien auch Mitglied im Regionalbeirat Mitte der Commerzbank AG und im Beirat der Landesbank Baden-Württemberg.

Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten Dr. Michael Majerus gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes

Der Kandidat Dr. Michael Majerus steht nach Einschätzung und Kenntnis des Aufsichtsrats in keiner gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder zu Konzernunternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Die vorstehend mitgeteilten Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten können auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

eingesehen werden.

7.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung 18.055.782,00 Euro und ist in 18.055.782 Aktien eingeteilt, die alle im gleichen Umfang stimmberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 18.055.782 Stück.

8.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß DSGVO

Gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung gelten seit dem 25. Mai 2018 neue datenschutzrechtliche Vorschriften. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung persönlicher Daten der Aktionäre können auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.de/investor-relations/hauptversammlungen

eingesehen werden.

Den ausgedruckten Einladungen liegt der entsprechende Datenschutzhinweis bei.

 

Zwingenberg, im Januar 2019


B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG

Der Vorstand

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