Donnerstag, 01.12.2022

Baader Bank AG – Ordentliche Hauptversammlung

Baader Bank Aktiengesellschaft

Unterschleißheim

ISIN DE0005088108
WKN 508810

Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

am

Donnerstag, den 7. Juli 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
der Sitz der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort
der Hauptversammlung.

Die gesamte Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats und auf Grundlage
von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569 ff. vom 27. März 2020 in der Fassung vom 10. September 2021, BGBl. I 2021, S. 4153 („COVID-19-Gesetz“) für die ordnungsgemäß angemeldeten und ihren Anteilsbesitz nachweisenden Aktionäre
oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse

https:/​/​www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ im passwortgeschützten Internetservice
in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege
der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser
Einladung.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Baader Bank Aktiengesellschaft und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für das Geschäftsjahr 2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021 der
Baader Bank Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr von EUR 21.427.367,39 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie, bei
derzeit 46.688.002 dividendenberechtigten Stückaktien insgesamt
EUR 16.340.800,70
Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 5.000.000,-
Vortrag auf neue Rechnung EUR 86.566,69
Bilanzgewinn EUR 21.427.367,39

Die Dividende ist am 10. August 2022 zur Auszahlung fällig.

Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien
bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende
in Höhe von EUR 0,35 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend
angepassten Vortrag auf neue Rechnung und/​oder zur Einstellung in andere Gewinnrücklagen
vorsieht. Der nicht auf dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird
auf neue Rechnung vorgetragen und/​oder in andere Gewinnrücklagen eingestellt.

Die Dividende wird nach Wahl der Aktionäre ausschließlich in bar oder für einen Teil
der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil
der Dividende in Form von Aktien der Baader Bank Aktiengesellschaft („Aktiendividende“) geleistet. Die näheren Details dazu sind in einem gesonderten Dokument (prospektbefreiendes
Dokument) gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h) der EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU)
2017/​1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017) dargelegt.
Dieses ist auf der Internetseite der Baader Bank Aktiengesellschaft (https:/​/​www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ –„Informationen zur Aktiendividende
2022“) zugänglich und wird insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art
der Aktien und Ausführungen über die Gründe und die Einzelheiten des Aktienangebots
sowie zur steuerlichen Behandlung enthalten.

Sofern der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung
angenommen wird, gilt für die Auszahlung der Dividende was folgt:

Für die diesjährige Dividende gilt das steuerliche Einlagekonto im Sinne des § 27
des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) der
Gesellschaft nicht als verwendet. Daher unterliegt die Dividende, unabhängig davon,
wie der Aktionär sein Wahlrecht ausübt, grundsätzlich vollständig der Besteuerung
nach Maßgabe der für den jeweiligen Aktionär geltenden steuerlichen Regelungen.

Die Ausschüttung der Dividende in bar erfolgt voraussichtlich am 10. August 2022.
Die Aktionäre, die die Aktiendividende wählen, werden die neuen Aktien der Gesellschaft
voraussichtlich am 11. August 2022 erhalten.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main (Standort München), zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen in § 8 (Geschäftsordnung und Beschlussfassung),
in § 13 (Geschäftsordnung und Beschlussfassung) und in § 15 (Vergütung)

Die Beschlussfassung des Vorstands und des Aufsichtsrats soll entsprechend moderner
Arbeitsmethoden aktualisiert und die Satzung entsprechend angepasst werden. Dazu sollen
folgende Satzungsänderungen beschlossen werden:

§ 8 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„§ 8 Geschäftsordnung und Beschlussfassung

(1) Der Vorstand gibt sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einstimmigen Beschluss
seine eigene Geschäftsordnung, soweit nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung
für den Vorstand erlässt.

(2) Der Gesamtvorstand entscheidet in der Regel in Sitzungen. Sitzungen sollen regelmäßig
– mindestens zweimal im Monat – stattfinden. Sie werden durch den Vorstandsvorsitzenden
einberufen und geleitet, der eine Niederschrift veranlasst und sie unterzeichnet.

(3) Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen sind und mindestens
die Hälfte der Mitglieder in der Sitzung anwesend ist. Abwesende Mitglieder können
ihre Stimmen schriftlich, per Telefax, per E-Mail, telefonisch oder mündlich als Botschaft
einem anderen Vorstandsmitglied gegenüber abgeben. Solche Stimmabgaben sind schriftlich
zu bestätigen.

(4) Auf Vorschlag eines Vorstandsmitglieds können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen
durch schriftliche, per Telefax oder E-Mail versendete oder durch telefonische Stimmabgaben
gefasst werden, wenn kein Mitglied des Vorstands diesem Verfahren unverzüglich widerspricht.
Solche Beschlüsse sind schriftlich zu bestätigen.

(5) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit
ergibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung die des
stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag. Im Falle der Verhinderung beider
vorgenannten Vorstandsmitglieder gibt die Stimme des dienstältesten Vorstandsmitglieds
den Ausschlag. Entscheidungen, die die Finanzdaten der Bank betreffen, insbesondere
Beschlüsse über Quartals- und Jahresabschlüsse, Bewertungsfragen und Kreditausfallrückstellungen,
bedürfen in jedem Fall der Zustimmung des Vorsitzenden des Vorstands und des Finanzvorstands.“

§ 13 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

㤠13 Einberufung und Beschlussfassung

(1) Der Aufsichtsrat muss zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen werden. Tagungsort
ist der Sitz der Gesellschaft oder ein vom Aufsichtsrat zusammen mit dem Vorstand
vereinbarter Ort.

(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist
von vierzehn Tagen schriftlich oder in Textform unter Angabe der Tagesordnung einberufen.
Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag
der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt werden
oder die Einberufung mündlich oder fernmündlich erfolgen; der Grund für die Abkürzung
ist spätestens in der Sitzung zu erläutern.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder,
aus denen er nach der Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.
In jedem Fall müssen mindestens drei (3) Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung
teilnehmen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch dann an der Beschlussfassung
teil, wenn es sich der Stimme enthält. Mitglieder, die durch Audio- oder Videokonferenz
zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können
an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats teilnehmen, indem sie durch andere Mitglieder
des Aufsichtsrats schriftliche oder in Textform übermittelte Stimmabgaben überreichen
lassen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas
Anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt
Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Gleiches gilt für Wahlen. Bei Stimmengleichheit
gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen.

(4) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat
kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch außerhalb einer Sitzung schriftlich, telefonisch,
durch Stimmabgabe in Textform oder per Videokonferenz abstimmen, wenn kein Mitglied
diesem Verfahren widerspricht. Solche Beschlüsse werden unverzüglich schriftlich bestätigt
und allen Mitgliedern zugeleitet.

(5) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die
zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen
abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.“

Die Vergütung für Mitgliedschaften in Ausschüssen des Aufsichtsrates soll angehoben
werden, um den gestiegenen Anforderungen an die Vorbereitung auf die Sachthemen gerecht
zu werden. Dazu soll folgende Satzungsänderung beschlossen werden:

§ 15 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(2) Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats
wird eine zusätzliche feste jährliche Vergütung (Ausschussvergütung) gezahlt. Die
jährliche Ausschussvergütung im Prüfungsausschuss beträgt für jedes Mitglied des Prüfungsausschusses
EUR 12.500,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter
das 1,5-fache der Ausschussvergütung.”

§ 15 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.

 
II.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die teilweise Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2021 im August/​September 2021 sowie die Veräußerung von eigenen
Aktien unter teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts

Nach § 5 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 22.954.341 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 22.954.341,00 zu erhöhen.

Am 13. August 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 13. August
2021 zur Durchführung der Aktiendividende und Umsetzung des Beschlusses der Hauptversammlung
vom 1. Juli 2021 über die Verwendung des Bilanzgewinns beschlossen, das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von
EUR 1,00 je Stückaktie gegen Sacheinlagen zu erhöhen sowie 276.996 Aktien aus dem
Bestand eigener Aktien der Gesellschaft gegen Sachleistung anzubieten. Berechtigt
zur Teilnahme an der Aktiendividende waren Aktionäre, die am 1. Juli 2021, abends
24:00 Uhr MESZ, Eigentümer von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Baader Bank
Aktiengesellschaft waren, sofern sie die Bezugsrechte, die mit den Dividendenansprüchen
untrennbar verbunden waren, in entsprechender Zahl des Bezugsverhältnisses im Anschluss
nicht veräußert hatten, sowie Personen, die mit den Dividendenansprüchen untrennbar
verbundene Bezugsrechte, in entsprechender Zahl des Bezugsverhältnisses bis zum Ende
der Bezugsfrist erworben hatten. Personen, die am 1. Juli 2021, abends 24:00 Uhr MESZ,
keine Eigentümer der bestehenden Aktien der Gesellschaft waren, waren nicht dividendenberechtigt
und konnten keine Dividendenansprüche abtreten, sodass diesen Personen die Teilnahme
an der Aktiendividende nicht eröffnet war, es sei denn, sie haben hatten bis zum Ende
der Bezugsfrist Bezugsrechte zusammen mit der dem Bezugsverhältnis entsprechenden
Zahl von Dividendenansprüchen erworben und nicht wieder veräußert.

Das Genehmigte Kapital 2021 diente u.a. der Durchführung der Kapitalerhöhung zum Zwecke
der Bedienung der Aktiendividende. Gemäß der Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre daher teilweise ausgeschlossen. Der
Bezugsrechtsausschluss war erforderlich, damit nur dividendenberechtigte Aktionäre
eine Sacheinlage in Form von Dividendenansprüchen einbringen und abtreten konnten,
da Aktionäre, die am 1. Juli 2021, abends 24:00 Uhr MESZ, keine Eigentümer der bestehenden
Aktien der Gesellschaft waren, nicht dividendenberechtigt waren und somit keine Dividendenansprüche
abtreten konnten. Der Vorstand hat im Anschluss an die Bezugsfrist am 3. September
2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital um EUR 779.320,00
zu erhöhen und die 276.996 Eigenen Aktien zu veräußern. Nach teilweiser Ausnutzung
besteht das Genehmigte Kapital 2021 daher gegenwärtig noch für bis zu EUR 22.175.021,00.

III.

Hinweise der Gesellschaft

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Juli 2022 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats und auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten und ihren Anteilsbesitz
nachweisenden Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen am 7. Juli 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Internet unter

https:/​/​www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ im passwortgeschützten Internetservice
in Bild und Ton übertragen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten und ihren Anteilsbesitz nachweisenden Aktionären werden
individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der
Gesellschaft übersandt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die ordnungsgemäß
angemeldeten und ihren Anteilsbesitz nachweisenden Aktionäre (oder ggf. deren Bevollmächtigte)
ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen,
Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten
hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „Voraussetzung für die Ausübung
der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“. Die Übertragung
der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des
Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer
Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice
und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung,
insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig unter Vorlage eines Nachweises für ihre Berechtigung
angemeldet haben. Der Nachweis der Berechtigung erfolgt durch eine Bestätigung des
Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts in Textform in deutscher oder englischer
Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der virtuellen Hauptversammlung, d.h. den 16. Juni 2022 (00:00 Uhr (MESZ)) (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also spätestens
bis 30. Juni 2022 (24:00 Uhr (MESZ)), zugegangen sein und zwar unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse

Baader Bank Aktiengesellschaft

c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax-Nummer: +49 89 8896906-33
E-Mail: baaderbank@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer
den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung
zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung
von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich,
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf
die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine
Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation,
auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
abgeben. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in
der virtuellen Hauptversammlung am 07. Juli 2022 zur Verfügung. Entsprechendes gilt
für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl. Zur Ausübung
des Stimmrechts ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben im Abschnitt „Voraussetzung
für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“
genannten Bestimmungen erforderlich.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung
zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat, über mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß §
122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie über etwaige
vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme
insgesamt auch als Briefwahlstimme für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch Bevollmächtigte
können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Stimmrechtsvertretung durch Dritte

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung
ist ein fristgerechter Zugang der Anmeldung unter Vorlage eines Berechtigungsnachweises
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen
Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere
Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit
der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht oder die Änderung oder der Widerruf erteilter Vollmachten
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft kann bis spätestens 6. Juli 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Baader Bank Aktiengesellschaft

c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax-Nummer: +49 89 8896906-33
E-Mail: baaderbank@better-orange.de

oder bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juli 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ erfolgen. Entscheidend ist der
Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung
der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die
Vollmacht gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen. Der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft kann über die oben für die Erteilung, die Änderung und
den Widerruf von Vollmachten genannten Übermittlungswege bis zum 6. Juli 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) erfolgen.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesen Weisungen zur
Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch
machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur virtuellen
Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Auch Bevollmächtigte
von Aktionären haben die Möglichkeit, Untervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft zur Stimmabgabe zu erteilen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Stimmrechtsvertretung durch
Dritte“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 6. Juli 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) oder unter Nutzung des unter

https:/​/​www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten
Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juli 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis
zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind
auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat oder gegebenenfalls zu – mit einer etwaigen Ergänzung
der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von
Aktionären sowie zu etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich
gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung
Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen (das entspricht 500.000
Stückaktien), können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft
mindestens 24 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also
der 12. Juni 2022 (24:00 Uhr (MESZ)). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

Baader Bank Aktiengesellschaft

z.Hd. Vorstand
Weihenstephaner Str. 4
85716 Unterschleißheim

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits
mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Etwaige Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG übersenden Sie bitte
der Gesellschaft per Post, per Fax oder per E-Mail unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse:

Baader Bank Aktiengesellschaft

Frau Susanne Stickler
Legal & Corporate Finance Execution
Weihenstephaner Str. 4
85716 Unterschleißheim
Telefax-Nummer: +49 89 5150-2423
E-Mail: hauptversammlung@baaderbank.de

Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre etwaige Begründung
brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 22. Juni 2022 (24:00 Uhr (MESZ)), der Gesellschaft zugehen. Vorstehende Ausführungen gelten für Wahlvorschläge entsprechend.
Die Zugänglichmachung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags, einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung erfolgt auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft
absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes
vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz
2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe
von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
oder Prüfer enthalten.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die nach § 126 oder § 127 AktG
im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung bekannt zu machen sind, gelten als in der
Versammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet
ist.

Fragerecht der Aktionäre

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung
am 7. Juli 2022 abweichend von § 131 AktG kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben ordnungsgemäß angemeldete
und ihren Anteilsbesitz nachweisende Aktionäre das Recht, im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung Fragen einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand kann auch vorgeben, dass
Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen sind; von diesem Recht hat der Vorstand Gebrauch gemacht.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung,
d.h. bis spätestens 5. Juli 2022 (24:00 Uhr (MESZ)), über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten
Internetservice einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Ordnungsgemäß angemeldete und ihren Anteilsbesitz nachweisende Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 7. Juli 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ im passwortgeschützten Internetservice
in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ übersandt.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete und ihren Anteilsbesitz nachweisende Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und
Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben, haben die
Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten
Internetservice von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juli 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens
in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu
erklären.

Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen. Die
Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und um Aktionären die Ausübung von
Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen, verarbeitet die
Gesellschaft personenbezogene Daten. Die Baader Bank Aktiengesellschaft verarbeitet
Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DS-GVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren
personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO sind über die Webseite der
Gesellschaft unter

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unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ abrufbar.

 

Unterschleißheim, im Mai 2022

Baader Bank Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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