Donnerstag, 11.08.2022

Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim – Bezugsangebot an die Aktionäre der Baader Bank Aktiengesellschaft zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft (WKN 508810 / ISIN: DE0005088108 )

Baader Bank Aktiengesellschaft

Unterschleißheim

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– WKN 508810 –
– ISIN: DE0005088108 –

BEZUGSANGEBOT AN DIE AKTIONÄRE DER BAADER BANK AKTIENGESELLSCHAFT
ZUM BEZUG VON NEUEN AKTIEN DER GESELLSCHAFT

Die ordentliche Hauptversammlung der Baader Bank Aktiengesellschaft („Baader Bank“ oder die „Gesellschaft“) hat am 7. Juli 2022 unter Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie beschlossen („Gewinnverwendungsbeschluss“). Diese Dividende soll nach Wahl der Aktionäre entweder (i) ausschließlich in bar (die „Bardividende“) oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die „Aktiendividende“) geleistet werden. Zur Leistung der Aktiendividende hat der Vorstand am 7. Juli 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, dass den Aktionären gegen Einbringung von Anteiligen Dividendenansprüchen Neue Aktien (wie nachfolgend definiert) zum Bezug angeboten werden.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand nach § 5 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 22.954.341,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Das Genehmigte Kapital 2021 wurde am 1. Juli 2021 von der Hauptversammlung beschlossen, am 15. Juli 2021 in das Handelsregister eingetragen und besteht nach teilweiser Ausnutzung in Höhe von EUR 22.175.021,00 („Genehmigtes Kapital 2021“).

Am 7. Juli 2022 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung der in § 5 der Satzung der Gesellschaft niedergelegten Ermächtigung von EUR 46.688.002,00 um bis zu EUR 5.000.000,00 auf bis zu EUR 51.688.002,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie (die „Neuen Aktien“) gegen Sacheinlagen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen (die „Bezugsrechtskapitalerhöhung“).

Bezugsberechtigt sind alle Aktionäre der Baader Bank, die am 7. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, Eigentümer von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Baader Bank waren und diese nicht bereits vorher verkauft haben.

Nach Ermittlung der Höhe der Gesamtzahl der auszugebenden Neuen Aktien beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats voraussichtlich am 5. August 2022 in einem konkretisierenden Beschluss die Durchführung und den genauen Betrag der Bezugsrechtskapitalerhöhung zu beschließen sowie die Anzahl der Neuen Aktien festzusetzen. Die Neuen Aktien werden ab dem 1. Januar 2022 voll gewinnanteilsberechtigt sein.

Von dem Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,35 unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von EUR 0,10 je Stückaktie (die „Sockeldividende“) nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird mithin an alle Aktionäre – unabhängig davon, ob sie sich für die ausschließliche Bardividende oder für die Aktiendividende entscheiden – nach Abzug der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer in jedem Fall in bar ausgezahlt. Die Sockeldividende dient dazu, die mögliche Steuerpflicht des Aktionärs (Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des gesamten Dividendenanspruchs pro Aktie zu erfüllen. Dadurch ist gewährleistet, dass auch ein Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine Zuzahlung in bar erbringen muss, um seine mögliche Steuerpflicht zu erfüllen. Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR 0,25 pro Aktie (jeweils der „Anteilige Dividendenanspruch“) steht zum Bezug Neuer Aktien zur Verfügung.

Die Aktien werden den Aktionären zu einem noch festzulegenden Bezugspreis und in einem noch festzulegenden Bezugsverhältnis zum Bezug angeboten (das „Bezugsangebot“ oder „Angebot“). Auf jede bestehende Aktie entfallen ein Bezugsrecht (das „Bezugsrecht“) und je ein Anteiliger Dividendenanspruch. Jeder Aktionär kann sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er innerhalb der Bezugsfrist vom 8. Juli 2022 bis zum 1. August 2022 (jeweils einschließlich) über seine Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten (die „Bezugsfrist“) unter Verwendung des hierfür von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Formblatts (die „Bezugs- und Abtretungserklärung“) die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main (die „DZ BANK“) – als fremdnützige Treuhänderin unter Abtretung seiner Anteiligen Dividendenansprüche an die DZ BANK – beauftragt und ermächtigt, die Neuen Aktien, die auf sein Bezugsrecht entfallen, im eigenen Namen, aber für seine Rechnung zu zeichnen und nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister die so bezogenen Neuen Aktien auf ein Depot bei der Clearstream zugunsten des Wertpapierdepots des jeweiligen Aktionärs zu übertragen. Aktionäre, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen, haben innerhalb der Bezugsfrist die Anteiligen Dividendenansprüche, die sie zum Bezug einsetzen wollen, durch fristgemäße Abgabe ihrer Bezugs- und Abtretungserklärung über ihre Depotbank an die DZ BANK abzutreten. Die Bezugsrechtsausübung wird mit der fristgerechten Umbuchung der entsprechenden Anteiligen Dividendenansprüche von der ISIN DE000A30U9K9 („Cash-Rechte“) in die ISIN DE000A30U9L7 („Sec-Rechte“) wirksam. Geht die Bezugs- und Abtretungserklärung des Aktionärs innerhalb der Bezugsfrist bei seiner Depotbank ein, gilt die Umbuchung noch als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung bei Clearstream bis spätestens 3. August 2022 um 18:00 Uhr MESZ bewirkt ist.

Die DZ BANK wird das Bezugsangebot als Bezugsstelle aufgrund eines am 16. Mai 2022 geschlossenen Transaktionsvertrages (der „Transaktionsvertrag“) vorbehaltlich der im Abschnitt „Weitere wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, abwickeln. Insbesondere hat sich die DZ BANK in dem Transaktionsvertrag verpflichtet, die ihr abgetretenen Anteiligen Dividendenansprüche nach Maßgabe des noch festzulegenden Bezugspreises und des noch festzulegenden Bezugsverhältnisses als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen, die Neuen Aktien für Rechnung derjenigen Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben, zu zeichnen sowie die Neuen Aktien entsprechend dem noch zu bestimmenden Bezugsverhältnis zu dem noch zu bestimmenden Bezugspreis je Neue Aktie an die jeweiligen Aktionäre zu liefern. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 5. August 2022 von der DZ BANK gezeichnet werden. Mit der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister wird am oder um den 9. August 2022 gerechnet.

Ab dem 8. Juli 2022 werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ und „ex Dividende“ notiert. Die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 12. Juli 2022 durch Clearstream den Depotbanken auf Basis der Bestände in Aktien der Baader Bank per 11. Juli 2022 („Record Date“; Depotbestand vom 7. Juli 2022 abends) zunächst als Cash-Rechte automatisch eingebucht. Die Buchung des jeweiligen Anteiligen Dividendenanspruchs verkörpert zugleich das entsprechende Bezugsrecht. Es obliegt den Depotbanken, die Anteiligen Dividendenansprüche in die Depots der einzelnen Aktionäre einzubuchen. Nach Wahl der Aktiendividende werden während der Bezugsfrist, die Cash-Rechte in die Sec-Rechte umgebucht, die für den Bezug von Neuen Aktien notwendig sind.

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Bezugsrechte in der Zeit

vom 8. Juli 2022 bis zum 1. August 2022 (einschließlich)

über ihre Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten bei der unten genannten Bezugsstelle unter Verwendung der von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugs- und Abtretungserklärung auszuüben und die Anteiligen Dividendenansprüche, die als Sacheinlage eingebracht werden sollen, an die DZ BANK abzutreten. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen. Bei Nichtausübung oder nicht rechtzeitiger Ausübung der Bezugsrechte erfolgt die Auszahlung der Dividende ohne weitere Veranlassung voraussichtlich am 10. August 2022 in bar.

Bezugsstelle und Abwicklungsstelle

Bezugsstelle und Abwicklungsstelle der Gesellschaft für die Dividende für das Geschäftsjahr 2021 ist die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60325 Frankfurt am Main.

Wichtiger Hinweis

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre zu beachten, dass der Bezugspreis je angebotener Aktie und das Bezugsverhältnis erst während der Bezugsfrist, voraussichtlich am 29. Juli 2022 ab ca. 15:00 Uhr MESZ veröffentlicht werden. Inhaber von Bezugsrechten, die diese nicht oder nicht vollständig ausüben, erhalten pro gehaltener Stückaktie, aus der das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, die Bardividende in Höhe von insgesamt EUR 0,35 voraussichtlich am 10. August 2022 über die Depotbanken ausgezahlt.

Bezugsverhältnis

Das Bezugsverhältnis, d. h. die Anzahl der Anteiligen Dividendenansprüche, gegen die eine Aktie getauscht wird bzw. die ein Bezugsrecht für eine volle neue Aktie gewähren, wird voraussichtlich am Freitag, den 29. Juli 2022 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt und im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Baader Bank veröffentlicht werden. Es entspricht dem Referenzpreis dividiert durch EUR 0,25 (Wert des Anteiligen Dividendenanspruchs je Stückaktie), abzüglich eines Abschlags von 3,0 %; dieses Ergebnis wird, sodann auf eine ganze Zahl abgerundet („Bezugsverhältnis“). Dabei entspricht der Referenzpreis dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Baader Bank in Euro im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (Tages-VWAP Xetra) an dem letzten Handelstag, voraussichtlich Donnerstag, der 28. Juli 2022, vor dem Tag der Festsetzung des Bezugsverhältnisses („Referenzpreis“).

Bezugspreis

Der Bezugspreis wird ebenfalls voraussichtlich am Freitag, den 29. Juli 2022 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt und im elektronischen Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Baader Bank veröffentlicht werden. Er entspricht der Anzahl der Anteiligen Dividendenansprüche, die ein Bezugsrecht für eine volle Aktie gewähren (also dem Bezugsverhältnis), multipliziert mit EUR 0,25 (Anteiliger Dividendenanspruch je Stückaktie) („Bezugspreis“).

Soweit Anteilige Dividendenansprüche nicht für den Erwerb einer vollen (weiteren) Aktie ausreichen, wird dieser Restbetrag dem Aktionär in bar ausgezahlt. Der Restbetrag ergibt sich aus der Multiplikation der Anzahl der Anteiligen Dividendenansprüche, die nicht für den Erwerb einer vollen (weiteren) Aktie ausreichen, mit EUR 0,25 (Anteiliger Dividendenansprüche je Stückaktie); ergibt sich hierbei rechnerisch ein Euro-Betrag mit mehr als zwei Dezimalstellen nach dem Komma, soll dieses Ergebnis sodann auf ganze Cent abgerundet werden. Der nicht zur Auszahlung kommende Abrundungsbetrag ist pro Aktienbestand stets kleiner als EUR 0,01. Etwaige kaufmännische Rundungen, die Clearstream und/​oder die Depotbanken aus abwicklungstechnischen Gründen vornehmen, bleiben unberührt und erfolgen weder auf Rechnung der Gesellschaft noch auf Rechnung von der DZ BANK.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte und Anteiligen Dividendenansprüche an einer Börse ist nicht vorgesehen und wird auch nicht durch die Gesellschaft organisiert werden. Ein An- oder Verkauf von Bezugsrechten und Anteiligen Dividendenansprüchen über die Börse ist daher nicht möglich. Ein solcher An- oder Verkauf wird auch nicht durch die Gesellschaft oder die DZ BANK vermittelt werden. Die einem Aktionär zustehenden Bezugsrechte und die damit untrennbar verbundenen Anteiligen Dividendenansprüche sind jedoch frei übertragbar, sofern diese nicht bereits an die DZ BANK übertragen wurden.

Form und Verbriefung der angebotenen Neuen Aktien

Die angebotenen Neuen Aktien werden nach der derzeit gültigen Satzung der Gesellschaft als auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben.

Die Aktien der Baader Bank sind und die Neuen Aktien werden, in Globalurkunden verbrieft, die bei Clearstream hinterlegt sind. Gemäß § 4.3 der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen.

Lieferung der auf Grund des Bezugsangebots bezogenen Aktien und Auszahlung des Restbetrags, der Sockeldividende sowie der Bardividende

Die im Rahmen dieses Bezugsangebots bezogenen Aktien werden voraussichtlich am 11. August 2022 den Depotbanken zur Lieferung an die Aktionäre durch Girosammelgutschrift zur Verfügung gestellt.

Die Auszahlung des Restbetrags, der Sockeldividende sowie Bardividende wird voraussichtlich am 10. August 2022 über die Depotbanken erfolgen.

Provision von Depotbanken

Bei der Wahl der Aktiendividende können Depotbankprovisionen anfallen. Bitte erkundigen Sie sich wegen der Einzelheiten vorab bei Ihrer Depotbank. Gebühren und Kosten, die Depotbanken Ihnen als Depotkunden in Rechnung stellen, können weder von der Baader Bank noch von der DZ BANK erstattet werden. Für die Abwicklung des Bezugsrechts berechnet die DZ BANK in ihrer Funktion als Bezugsstelle den ausübenden Aktionären keine zusätzliche Provision.

Notierung der angebotenen Aktien

Die Aktien der Gesellschaft werden im Freiverkehr der Börse München (Marktsegment m:access) gehandelt. Die Neuen Aktien sollen voraussichtlich am 11. August 2022 in die Notierung der bestehenden Aktien einbezogen werden.

Weitere wichtige Hinweise

Entsprechend Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Verordnung (EU) 2017/​1129 (die „Prospektverordnung“) wird für die Durchführung des Bezugsangebots kein Wertpapierprospekt, sondern lediglich ein einheitliches Dokument zur Information nach Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Prospektverordnung (das „Prospektbefreiende Dokument“) erstellt. Interessierte Aktionäre sollten vor ihrer Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Prospektbefreiende Dokument (abrufbar unter https:/​/​www.baaderbank.de unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ – „Informationen zur Aktiendividende 2022“) aufmerksam lesen und sich eingehend über die Gesellschaft informieren. Es wird empfohlen, auch im Hinblick auf Risiken zusätzlich die auf der Internetseite der Gesellschaft https:/​/​www.baaderbank.de unter der Rubrik „IR“ verfügbaren Finanzberichte einschließlich des Konzernabschlusses und des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 sowie die anderen Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zu lesen und in die Entscheidung miteinzubeziehen.

Die sich aus dem Transaktionsvertrag ergebenden Verpflichtungen der DZ BANK zum Abschluss eines Einbringungsvertrages und zur Zeichnung der Neuen Aktien und damit letztendlich zur Durchführung des hier vorliegenden Bezugsangebots stehen unter einer Reihe aufschiebender Bedingungen. Zu diesen Bedingungen gehören insbesondere, dass alle von der Gesellschaft im Transaktionsvertrag übernommenen Garantien richtig und vollständig sind und die Gesellschaft alle gemäß dem Transaktionsvertrag vor Abschluss des Einbringungsvertrages und Zeichnung der Neuen Aktien zu erfüllenden Pflichten erfüllt hat.

Falls die DZ BANK vor Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung im Handelsregister feststellt, dass eine der Bedingungen nicht rechtzeitig erfüllt ist, kann die DZ BANK den Transaktionsvertrag beenden. Auch die Gesellschaft ist unter gewissen Voraussetzungen berechtigt, den Transaktionsvertrag zu beenden. Im Falle der Beendigung des Transaktionsvertrages vor Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Stattdessen erhalten sie ihre Dividende in Höhe von insgesamt EUR 0,35 je Stückaktie ausschließlich in bar. Nach Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister besteht kein solches Beendigungsrecht mehr, und die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht entsprechend der oben genannten Anforderungen ausgeübt haben, erhalten die Neuen Aktien zum Bezugspreis. Sollte die Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht in das Handelsregister eingetragen werden, wird die Dividende ausschließlich als Bardividende ausgezahlt.

Erhältlichkeit des Prospektbefreienden Dokuments

Das Angebot erfolgt auf Grundlage des Prospektbefreienden Dokuments, wonach eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts für das öffentliche Angebot, Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Prospektverordnung, von an die Aktionäre ausgeschütteten Dividenden in Form von Aktien nicht besteht, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und die Art der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots dargelegt werden. Das Dokument ist unter

https:/​/​www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ –„Informationen zur Aktiendividende 2022“ veröffentlicht.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Die Bezugsrechte und die hierin genannten Aktien wurden und werden nicht nach dem US Securities Act registriert und werden in den Vereinigten Staaten von Amerika weder zum Kauf angeboten noch verkauft.

Unterschleißheim, im Juli 2022

Baader Bank Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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