Oktober 31, 2020

Baader Bank Aktiengesellschaft – (virtuellen) Hauptversammlung 2020

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Baader Bank Aktiengesellschaft
Unterschleißheim
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung 30.06.2020

Baader Bank Aktiengesellschaft

Unterschleißheim

ISIN DE0005088108
WKN 508810

Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
am Dienstag, den 11. August 2020, um 10:00 Uhr (MESZ)

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Die gesamte Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569 ff. – „COVID-19-Gesetz“) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse

https://www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Baader Bank Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (Standort München), zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (Ermächtigung 2020), über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2007 und des Bedingten Kapitals 2012 sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 und die entsprechenden Satzungsänderungen

Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2012 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten (Ermächtigung 2012) ist ausgelaufen und soll deshalb neu erteilt werden. In der neuen Ermächtigung soll u.a. vorsorglich klargestellt werden, dass sich die Ermächtigung auch auf Genussrechte sowie auf andere hybride Schuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht erstreckt, welche die Anforderungen an die aufsichtsrechtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital („Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital“) erfüllen (nachfolgend auch „hybride Schuldverschreibungen“). Da unter der Ermächtigung 2012 keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2012 nicht mehr benötigt. Das Bedingte Kapital 2012 soll daher aufgehoben werden. Gleichzeitig soll das Bedingte Kapital 2007 aufgehoben werden, welches der Bedienung von Optionen diente, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2006 aufgrund der am 19. Juli 2006 durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Aktienoptionen sind zwischenzeitlich ausgelaufen, sodass das Bedingte Kapital 2007 nicht mehr benötigt wird. Das Bedingte Kapital 2007 und das Bedingte Kapital 2012 sollen durch ein neues einheitliches Bedingtes Kapital 2020 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

A.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht

1.

Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Aktienzahl; Laufzeit; Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. August 2025 einmalig oder mehrmals Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder andere hybride Schuldverschreibungen (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht; sämtliche vorgenannten Finanzinstrumente nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Barleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 Euro auszugeben. Die Finanzinstrumente können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Finanzinstrumente Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten zu gewähren bzw. aufzuerlegen, die zum Bezug von Stückaktien der Baader Bank Aktiengesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 22.954.341 Stück und mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt höchstens 22.954.341,00 Euro berechtigen bzw. verpflichten. Entsprechende Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten können auch den Inhabern der Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen gewährt bzw. auferlegt werden. Die jeweilige Laufzeit der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten darf die Laufzeit der jeweiligen Finanzinstrumente nicht übersteigen. Die Verzinsung der Finanzinstrumente kann variabel ausgestaltet werden; sie kann auch vollständig oder teilweise von Gewinnkennzahlen der Baader Bank Aktiengesellschaft oder des Baader Bank Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschlüsse festgesetzten Dividende für Aktien der Baader Bank Aktiengesellschaft) abhängig sein. Ferner können die Bedingungen der Finanzinstrumente eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.

2.

Währung; Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften; Anerkennung als zusätzliches Kernkapital oder sonstige bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel

a)

Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes ausgegeben werden.

b)

Sie können ferner durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Baader Bank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegeben werden. Für den Fall der Ausgabe der Finanzinstrumente durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften wird der Vorstand ermächtigt, für die Baader Bank Aktiengesellschaft die Garantie für die Finanzinstrumente abzugeben und den Inhabern solcher Finanzinstrumente Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Baader Bank Aktiengesellschaft einzuräumen oder zu garantieren.

c)

Die Finanzinstrumente können so ausgestaltet werden, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals (Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital) oder ansonsten als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden.

3.

Wandlungs- und Optionsrecht

a)

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber einer einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch „Teilschuldverschreibung“) das Recht, nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen ihre Teilschuldverschreibung(en) in Aktien der Baader Bank Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Baader Bank Aktiengesellschaft. Aus dem Wandlungsverhältnis resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen; ferner können die Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen durch eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des unter Ziffer 5 bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Baader Bank Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

b)

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhabern der Teilschuldverschreibung(en) das Recht einräumen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen Aktien der Baader Bank Aktiengesellschaft gegen Leistung einer Bareinlage zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. In diesem Fall ergibt sich das Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Baader Bank Aktiengesellschaft. Aus dem Bezugsverhältnis resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen; ferner können diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung und Zusammenlegung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden oder ein Ausgleich für Spitzen festgelegt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

c)

Für den Fall der Ausgabe von Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten gilt Ziffer 3 lit. a), für den Fall der Ausgabe von Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen mit Optionsrechten gilt Ziffer 3 lit. b) entsprechend.

4.

Wandlungs- oder Optionspflicht sowie Ersetzungsbefugnis; Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung

a)

Die Bedingungen der Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten können auch die unbedingte oder bedingte Verpflichtung begründen, die Wandlungs- oder Optionsrechte zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“ genannt) auszuüben. Dabei kann die Endfälligkeit auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Finanzinstrumente noch ungewisses Ereignis bestimmt werden und die Wandlungs- oder Optionspflicht auch ohne ein paralleles Wandlungs- oder Optionsrecht der Inhaber der Finanzinstrumente begründet werden. Die vorgenannten Bedingungen können ferner das Recht der Baader Bank Aktiengesellschaft begründen, den Inhabern von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Baader Bank Aktiengesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis). Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Finanzinstrumente nicht übersteigen.

b)

Die Baader Bank Aktiengesellschaft ist berechtigt, im Fall der Wandlung (auch bei Wandlung im Fall einer entsprechenden Wandlungspflicht) oder Optionsausübung (auch bei Optionsausübung im Fall einer entsprechenden Optionspflicht) nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien zu gewähren. Die Bedingungen der Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.

5.

Wandlungs- und Optionspreis; wertwahrende Anpassung des Wandlungs- und Optionspreises

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis muss

a)

mindestens 50 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Baader Bank Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder andere hybride Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht betragen, oder

b)

für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 50 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Baader Bank Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem (i) an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Bekanntmachung des Bezugsangebot oder (ii) in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 AktG betragen.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis (vorbehaltlich des oben bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktien der Baader Bank Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibungen verändert werden kann.

Abweichend von lit. a) und b) kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft (Ziffer 4) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Baader Bank Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Finanzinstrumente entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreises (50 %) liegt. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.

Sofern während der Laufzeit von Finanzinstrumenten, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten eintreten, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten – unbeschadet §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist.

Anstelle der wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises können die Bedingungen der Finanzinstrumente in allen vorgenannten Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten vorsehen oder den Inhabern der Finanzinstrumente Bezugsrechte als Kompensation einräumen.

6.

Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss

a)

Die Finanzinstrumente sind den Aktionären der Baader Bank Aktiengesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Finanzinstrumente von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Baader Bank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Werden die Finanzinstrumente von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Baader Bank Aktiengesellschaft ausgegeben, so hat die Baader Bank Aktiengesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend sicherzustellen.

b)

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente auszuschließen,

aa)

für Spitzenbeträge;

bb)

soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Finanzinstrumenten (mit Wandlungsrechten oder -pflichten oder Optionsrechten oder -pflichten) in dem Umfang ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts (bzw. nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht) zustehen würde;

cc)

wenn die Finanzinstrumente gegen Barzahlung ausgegeben und so ausgestaltet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von Finanzinstrumenten beschränkt, die Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten bzw. Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der Baader Bank Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Baader Bank Aktiengesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Dieser Höchstbetrag vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen zur Veräußerung oder zur Ausgabe von Aktien der Baader Bank Aktiengesellschaft oder von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind;

dd)

im Fall der Ausgabe von Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten (oder eine Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft), soweit diese obligationsähnlich ausgestaltet sind, das heißt (i) keine Mitgliedschaftsrechte in der Baader Bank Aktiengesellschaft begründen, (ii) keine Beteiligung am Liquidationserlös der Baader Bank Aktiengesellschaft gewähren und (iii) die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Baader Bank Aktiengesellschaft berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

7.

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Finanzinstrumente

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, mögliche Variabilität von Wandlungsverhältnis oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungs- und Optionszeitraum – im Fall der Ausgabe der Finanzinstrumente durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Baader Bank Aktiengesellschaft mit der Zustimmung ihrer Organe – festzulegen.

B.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2007 sowie des Bedingten Kapitals 2012 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020

1.

Das von der Hauptversammlung am 26. Juni 2007 beschlossene und in § 6 Absatz 1 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2007 wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2020 aufgehoben.

2.

Das von der Hauptversammlung am 29. Juni 2012 beschlossene und in § 6 Absatz 2 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2012 wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2020 aufgehoben.

3.

Das Grundkapital der Baader Bank Aktiengesellschaft wird um bis zu 22.954.341,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 22.954.341 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft, an die Inhaber der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung vom 11. August 2020 (Ermächtigung 2020) ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) zu gewähren.

Die neuen Aktien werden zu dem nach Maßgabe der vorstehend unter Buchstabe A beschlossenen Ermächtigung 2020 festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis (Ausgabebetrag) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht), die von der Baader Bank Aktiengesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Baader Bank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) auf der Grundlage der Ermächtigung 2020 bis zum 10. August 2025 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. durch Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, §§ 4 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

C.

Satzungsänderung

§ 6 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

㤠6 Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. August 2020 um bis zu 22.954.341,00 Euro, eingeteilt in bis zu 22.954.341 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht), die von der Baader Bank Aktiengesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Baader Bank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. August 2020 (Ermächtigung 2020) bis zum 10. August 2025 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung 2020 jeweils zu bestimmenden Options- und Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. durch Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

D.

Anweisung

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung – vorstehend unter Buchstabe B – und den Beschluss über die Satzungsänderung – vorstehend unter Buchstabe C – nur unter der Voraussetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 5 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder das Gericht auf Antrag der Baader Bank Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung unter Tagesordnungspunkt 5 nicht entgegensteht und/oder Mängel der Hauptversammlungsbeschlüsse die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

6.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

§ 17 der Satzung soll um die folgenden Absätze 4 und 5 ergänzt werden:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

(5)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2007 und des Bedingten Kapitals 2012 sowie Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 und die entsprechenden Satzungsänderungen)

Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2012 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten (Ermächtigung 2012) ist ausgelaufen und soll deshalb neu erteilt werden. In der neuen Ermächtigung soll u.a. vorsorglich klargestellt werden, dass sich die Ermächtigung auch auf Genussrechte sowie auf andere hybride Schuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht erstreckt, welche die Anforderungen an die aufsichtsrechtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital („Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital“) erfüllen (nachfolgend auch „hybride Schuldverschreibungen“). Da unter der Ermächtigung 2012 keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2012 nicht mehr benötigt. Das Bedingte Kapital 2012 soll daher aufgehoben werden. Gleichzeitig soll das Bedingte Kapital 2007 aufgehoben werden, welches der Bedienung von Optionen diente, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2006 aufgrund der am 19. Juli 2006 durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Aktienoptionen sind zwischenzeitlich ausgelaufen, so dass das Bedingte Kapital 2007 nicht mehr benötigt wird. Das Bedingte Kapital 2007 und das Bedingte Kapital 2012 sollen durch ein neues einheitliches Bedingtes Kapital 2020 ersetzt werden.

Angesichts der stetig steigenden Anforderungen an das regulatorische Eigenkapital von Banken, insbesondere durch die europäischen Eigenmittelanforderungen gemäß der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen („Capital Requirements Regulation – CRR“) ist es für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung, dass sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügt, um sich jederzeit weitere Eigenmittel zu beschaffen und dabei über die Aktie hinaus das komplette Spektrum regulatorischer Eigenkapitalinstrumente ausschöpfen kann. Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) (nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“), bietet dafür attraktive Möglichkeiten und stellt eine sinnvolle Ergänzung des Spektrums der Unternehmensfinanzierung über das bereits vorhandene Instrument des genehmigten Kapitals hinaus dar.

Die neue Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. August 2025 Finanzinstrumente auszugeben, ist auf ein Volumen von 100.000.000,00 Euro beschränkt. Den jeweiligen Finanzinstrumenten können Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beigefügt werden, welche die Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen oder verpflichten, nach Maßgabe der Anleihe- oder Genussrechtsbedingungen Aktien der Baader Bank Aktiengesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 22.954.341 Stück zu beziehen. Dementsprechend beläuft sich das zur Sicherung der unter der Ermächtigung auszugebenden Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten und der Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft dienende Bedingte Kapital 2020 auf 22.954.341,00 Euro.

A.

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Die Finanzinstrumente werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die Finanzinstrumente von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Baader Bank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen:

1.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Ohne diese Möglichkeit würde die technische Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert. Etwaige Spitzenbeträge werden marktnah verwertet. Zu einer nennenswerten Verwässerung der Aktionäre kommt es durch einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge nicht.

2.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten

Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten ausgeschlossen wird, geschieht dies mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen aufgrund der Erwartungen des Kapitalmarkts in den Anleihebedingungen einzuräumen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten hat den Vorteil, dass der Wandel- oder Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten nicht ermäßigt bzw. das Wandlungs- oder Bezugsverhältnis angepasst zu werden muss.

3.

Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem berechtigt, das Bezugsrecht nach §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Finanzinstrumente den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet. Der Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von Finanzinstrumenten beschränkt, die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Baader Bank Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Baader Bank Aktiengesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Auf diese Höchstgrenze wird die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Baader Bank Aktiengesellschaft oder die Ausgabe von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen angerechnet.

Der Vorstand wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Finanzinstrumente zu erzielen. Ein solches Vorgehen führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als bei vergleichbaren Konstellationen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird dadurch gewahrt, dass die Finanzinstrumente nicht wesentlich unter ihrem Marktwert ausgegeben werden. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien der Baader Bank Aktiengesellschaft wird somit verhindert. Der Marktwert der Finanzinstrumente ist nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte wirtschaftliche Einbuße. Die Aktionäre können zudem eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes aufgrund des begrenzten Volumens der Maßnahme durch den Erwerb der notwendigen Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen vermeiden.

4.

Bezugsrechtsausschluss bei nicht wandelbaren Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen

Schließlich sieht die Ermächtigung den vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall vor, dass unter der Ermächtigung Genussrechte oder hybride Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden. Voraussetzung für die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist zum einen, dass die Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, also (i) keine Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen, (ii) keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft haben und (iii) die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Baader Bank Aktiengesellschaft berechnet wird (keine gewinnorientierte Verzinsung). Dabei liegt eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von lit. (ii) auch dann nicht vor, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig ist. Im Rahmen der Festlegung der Verzinsung nach lit. (iii) kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängig ist und Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten nach Maßgabe des im Zeitpunkt der Ausgabe der Finanzinstrumente oder der beabsichtigten Zinszahlung geltenden Rechts gezahlt werden dürfen (gewinnabhängige Verzinsung). Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Hinzu kommt, dass die Finanzinstrumente im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses marktgerechten Ausgabebedingungen entsprechen müssen. Dem Bezugsrecht auf die Finanzinstrumente kommt damit kein eigener Wert zu. Aus dem Bezugsrechtsausschluss entstehen den Aktionären daher keine wirtschaftlichen Nachteile. Der Vorteil einer Ausgabe der Finanzinstrumente unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft – und damit mittelbar für ihre Aktionäre – liegt darin, dass im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kurs- bzw. Zinsänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge bzw. ohne Zahlung eines über dem Marktniveau liegenden Zinses im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann.

B.

Bedingtes Kapital

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 22.954.341,00 Euro ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erforderlichen Aktien der Baader Bank Aktiengesellschaft sicherzustellen, sofern diese benötigt und nicht etwa bereits bestehende eigene Aktien der Baader Bank Aktiengesellschaft eingesetzt werden. Das Bedingte Kapital 2020 dient dabei auch der Ausgabe von Aktien der Baader Bank Aktiengesellschaft, soweit die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht.

Hinweise der Gesellschaft

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. August 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569 ff. – „COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 11. August 2020 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Internet unter

https://www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (oder ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung”. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Vorlage eines Nachweises für ihre Berechtigung angemeldet haben. Der Nachweis der Berechtigung erfolgt durch eine Bestätigung des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts in Textform in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. den 21. Juli 2020 (00:00 Uhr (MESZ)) (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung muss unter Vorlage des Nachweises für die Berechtigung mindestens sechs Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also spätestens bis 4. August 2020 (24:00 Uhr (MESZ)), zugegangen sein und zwar unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Baader Bank Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
F +49 89 8896906-33
baaderbank@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Briefwahlstimmen können per Post, Telefax oder E-Mail bis spätestens 10. August 2020 (24:00 Uhr (MESZ)) (Eingang), an die folgende Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Baader Bank Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
F +49 89 8896906-33
baaderbank@better-orange.de

oder unter Nutzung des unter

https://www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. August 2020 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und gegebenenfalls auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte können sich der Briefwahl bedienen.

Stimmrechtsvertretung durch Dritte

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist ein fristgerechter Zugang der Anmeldung unter Vorlage eines Berechtigungsnachweises nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis spätestens 10. August 2020 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Baader Bank Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
F +49 89 8896906-33
baaderbank@better-orange.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Vollmachten können unter Nutzung des unter

https://www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. August 2020 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Stimmrechtsvertretung durch Dritte“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 10. August 2020 (24:00 Uhr (MESZ)) oder unter Nutzung des unter

https://www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. August 2020 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder gegebenenfalls zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 17. Juli 2020 (24:00 Uhr (MESZ)). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

Baader Bank Aktiengesellschaft
Frau Susanne Stickler
Legal & Corporate Finance Execution
Weihenstephaner Str. 4
85716 Unterschleißheim

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ veröffentlicht.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Etwaige Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft per Post, per Fax oder per E-Mail unter der Anschrift:

Baader Bank Aktiengesellschaft
Frau Susanne Stickler
Legal & Corporate Finance Execution
Weihenstephaner Str. 4
85716 Unterschleißheim
F +49 89 5150-2423
hauptversammlung@baaderbank.de

Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre etwaige Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 27. Juli 2020 (24:00 Uhr (MESZ)), der Gesellschaft zugehen. Vorstehende Ausführungen gelten für Wahlvorschläge entsprechend.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn sich der Aktionär auch ordnungsgemäß angemeldet hat.

Fragemöglichkeit der Aktionäre

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 11. August 2020 abweichend von § 131 AktG kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort bzw. Auskunft ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Der Vorstand kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind; von diesem Recht hat die Vorstand Gebrauch gemacht.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 8. August 2020 (24:00 Uhr (MESZ)), über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 11. August 2020 ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ übersandt.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 11. August 2020 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Baader Bank Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (insbesondere Name, Anschrift, Geburtsdatum, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktiennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Ausübung Ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Baader Bank Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) der Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Baader Bank Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Baader Bank Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Baader Bank Aktiengesellschaft.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Baader Bank Aktiengesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Baader Bank Aktiengesellschaft
Datenschutz
Weihenstephaner Straße 4
85716 Unterschleißheim
datenschutz@baaderbank.de

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 der Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Baader Bank Aktiengesellschaft
Datenschutz
Weihenstephaner Straße 4
85716 Unterschleißheim
datenschutz@baaderbank.de

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Baader Bank Aktiengesellschaft

www.baaderbank.de

zu finden.

 

Unterschleißheim, im Juni 2020

Baader Bank Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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