Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung, noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der
Backbone Technology AG

Backbone Technology AG

Hamburg

ISIN: DE000A0MFXS6

Bekanntmachung über ein Bezugsangebot zum Bezug von neuen Aktien der Backbone Technology AG aus genehmigtem Kapital

Das nachfolgende Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an die Aktionärinnen und Aktionäre der Backbone Technology AG („Gesellschaft“), Hamburg, und wird diesen von der Small & Mid Cap Investmentbank AG, Barer Str. 7, 80333 München („SMC Investmentbank AG“), unterbreitet.

Nach § 3 der Satzung ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 30. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig im Umfang bis zu EUR 107.784 durch Ausgabe von bis zu 107.784 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Das Genehmigte Kapital wurde am 05. Oktober 2015 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand hat von der Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht.

Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 1. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 215.568 um bis zu EUR 34.432 auf bis zu EUR 250.000 im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 34.432 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 („Neue Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2019 gewinnberechtigt.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht auf die Neuen Aktien als mittelbares Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die SMC Investmentbank AG als Emissionsbank zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 34.432 Neuen Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zugelassen wurde mit der Verpflichtung, die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 6 : 1 im Rahmen der Bezugsfrist entsprechend der Ausübung von Bezugsrechten zum Bezugspreis von EUR 29,00 je Neuer Aktie („Bezugspreis“) zu übertragen („Bezugsrecht“) und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzüglich Kosten und vereinbarter Provisionen abzuführen. Das Bezugsverhältnis wird durch den Verzicht eines Aktionärs auf Bezugsrechte ermöglicht.

Für den Fall, dass nicht alle Neuen Aktien im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts bezogen werden, können sich diejenigen Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, die Bezugsrechte ausüben, im Wege eines Mehrbezugs um den Bezug weiterer Neuer Aktien bewerben. Jeder, der Bezugsrechte ausübt, kann daher über den auf seinen Bestand nach Maßgabe des gesetzlichen Bezugsverhältnisses entfallenden Bezug hinaus weitere verbindliche Bezugsorders abgeben (nachfolgend „Mehrbezug“).

Die Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien, einschließlich eines etwaigen Mehrbezugs, zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

vom 9. Juli 2020 bis einschließlich 23. Juli 2020 („Bezugsfrist“)

über ihre Depotbank bei der für die SMC Investmentbank AG als Abwicklungsstelle tätigen Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen (die „Abwicklungsstelle“) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts und eines etwaigen Mehrbezugs bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der für die SMC Investmentbank AG als Abwicklungsstelle tätigen Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Für sechs (6) alte Stückaktien der Gesellschaft kann eine (1) Neue Aktie zum Bezugspreis von EUR 29,00 bezogen werden. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte (DE000A289VL2). Für sich aus dem individuellen Aktienbestand aufgrund des Bezugsverhältnisses 6 : 1 rechnerisch ergebende Bruchteile Neuer Aktien können keine Neuen Aktien bezogen werden, sondern es ist nur der Bezug von einer Neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien der Gesellschaft mit Ablauf des 08. Juli 2020. Vom 07. Juli 2020 an werden die alten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert. Ein Handel der Bezugsrechte ist nicht vorgesehen. Die Bezugsrechte sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto (CBF 6041) der Abwicklungsstelle Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto bei der Abwicklungsstelle gutgeschrieben ist.

Mehrbezug

Ein Mehrbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist sowohl die diesbezügliche Mehrbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Mehrbezug bei der Abwicklungsstelle eingegangen sind.

Ein Mehrbezug ist nur bezüglich ganzer Neuer Aktien oder eines Vielfachen davon möglich; ein Überbezug von Bruchteilen einer Neuen Aktie ist nicht möglich. Soweit die Berücksichtigung von Mehrbezugsanmeldungen dazu führen würde, dass rechnerisch Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Neuen Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Mehrbezugsspitzen keinen Anspruch auf Lieferung oder Barausgleich.

Sollten Mehrbezugsanmeldungen nicht oder nicht vollständig ausgeführt werden können, erhält der Aktionär den für den Bezug im Rahmen des Mehrbezugs zu viel geleisteten Betrag ggf. abzüglich anfallender Gebühren der Depotbanken voraussichtlich gleichzeitig mit der Lieferung der bezogenen Neuen Aktien zurückerstattet.

Für den Bezug und Mehrbezug wird die übliche Bankenprovision berechnet. Aktionären, die an der Kapitalerhöhung teilnehmen möchten, wird empfohlen, sich im Vorfeld bei ihrer depotführenden Bank nach den anfallenden Provisionen zu erkundigen.

Privatplatzierung

Neue Aktien, die nicht im Rahmen der Ausübung des Bezugsrechts bezogen wurden, sollen zudem institutionellen Investoren zum Bezugspreis angeboten werden.

Zuteilung

Sofern es wegen einer hohen Nachfrage nicht möglich ist, alle von Altaktionären im Rahmen des Mehrbezugs nachgefragten und von neuen Investoren im Rahmen der Privatplatzierung nachgefragten Neuen Aktien zuzuteilen, werden diese Angebote zum Erwerb weiterer Neuer Aktien repartiert zugeteilt, und zwar bis das gesamte Volumen der Kapitalerhöhung ausgeschöpft ist. Eine Bevorzugung der Altaktionäre findet dabei nicht statt. Findet innerhalb des Mehrbezugs eine Zuteilung statt, erfolgt diese unter Beachtung von § 53a AktG.

Wichtige Hinweise

Nichtdurchführung der Kapitalerhöhung / Rücktritt

Das Bezugsangebot und der Mehrbezug stehen unter der auflösenden Bedingung, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung bis spätestens 30. August 2020 in das Handelsregister eingetragen wird. Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

SMC Investmentbank AG ist berechtigt, aus bestimmten wichtigen Gründen von dem Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung zurückzutreten. Zu diesen Gründen gehört insbesondere eine Nichterfüllung der Pflichten aus dem Vertrag; die Erkenntnis, dass sich die wirtschaftliche oder rechtliche Lage der Gesellschaft als nicht geeignet für die Durchführung der Transaktion darstellt bzw. eine wesentliche Verschlechterung unmittelbar zu befürchten ist oder Umstände bekannt werden, nach denen die Durchführung für die SMC Investmentbank AG unzumutbar wird; oder eine grundlegende Änderung der Verhältnisse am Kapitalmarkt die Durchführung der Transaktion in unzumutbarer Art gefährden. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung, also die Gesellschaft und die SMC Investmentbank AG, das Recht, diesen Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen.

Im Falle des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Abwicklungsstelle jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Abwicklungsstelle an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die Abwicklungsstelle tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Sofern im Falle eines Rücktritts durch die SMC Investmentbank AG die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bereits erfolgt ist oder eine Rücknahme der Anmeldung nicht mehr möglich sein sollte, erwerben die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis; ein Rücktritt der Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Die vorstehenden Ausführungen gelten für den Mehrbezug entsprechend.

Verbriefung / Lieferung

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht. Die erworbenen Neuen Aktien werden in die Depots der Erwerber eingebucht. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch (rechtzeitige) Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Börsenhandel der Neuen Aktien

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Einbeziehung der Neuen Aktien im Freiverkehr der Börse München unverzüglich zu bewirken.

Stabilisierungsmaßnahmen

Es werden keine Stabilisierungsmaßnahmen durchgeführt.

Risikohinweis

Eine Geldanlage in Aktien ist mit erheblichen Risiken verbunden und kann nur unter bewusster Inkaufnahme dieser Risiken erfolgen. Angesichts der Lage der Gesellschaft kommen die Neuen Aktien nur für Anleger in Betracht, die bewusst hohe Risiken, bis hin zum Totalverlust, in Kauf nehmen. Ein teilweiser oder vollständiger Verlust der von Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten investierten Mittel ist nicht ausgeschlossen.

Das Bezugsangebot erfolgt im Hinblick auf § 3 Nr. 2 WpPG prospektfrei. Das Wertpapier-Informationsblatt gem. § 4 WpPG ist auf der Internetseite der Gesellschaft (https://backbone.de/) verfügbar. Den bezugsberechtigten Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung zur Ausübung ihrer Bezugsrechte im Rahmen dieses Angebots das Wertpapier-Informationsblatt, insbesondere die darin dargestellten Risiken, zu lesen.

Verkaufsbeschränkungen

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien und Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils geltenden Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der USA registriert. Sie dürfen in den USA weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der USA und im Einklang mit weiteren anwendbaren US-amerikanischen Rechtsvorschriften. Insbesondere stellt dieses Bezugsangebot weder ein öffentliches Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Kauf der Neuen Aktien in den USA dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden.