Dienstag, 04.10.2022

Backbone Technology AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Backbone Technology AG

Hamburg

ISIN: DE000A0MFXS6
WKN: A0MFXS

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am

Freitag, den 18. Dezember 2020, um 11:30 Uhr

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung,

die als

virtuelle Hauptversammlung

abgehalten wird, d.h. ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten.

Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Hamburg, Hamburger Straße 11, 22083 Hamburg, statt. Der Vorstand hat vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, zum Schutz vor mit dem Corona-Virus verbundenen Gesundheitsgefahren die Möglichkeit gemäß § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) (veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020), zu nutzen und die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019 beendete Geschäftsjahr

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Peter Stockfisch und Peter Zahn wurden von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. August 2015 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Gleiches gilt für Herrn Burkhard Ley, der vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Anstelle von Herrn Ley wurde Herr Thomas Meier gemäß § 104 Absatz 1 AktG gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Da in der Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 u.a. über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 beschlossen werden soll, sind Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96 Absatz 1, § 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung werden die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahlen stattfinden, d.h., es soll über jeden Kandidaten einzeln abgestimmt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Dipl.-Volkswirt Peter Stockfisch, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Hamburg,

b)

Herrn Bankfachwirt Thomas Meier, Geschäftsleiter und persönlich haftender Gesellschafter der Max Heinr. Sutor oHG, wohnhaft in Henstedt-Ulzburg, und

c)

Herrn Carsten Dirk Schulte, Jurist im Ruhestand, wohnhaft in Hamburg,

mit der Maßgabe in den Aufsichtsrat zu wählen, dass ihre Amtszeit mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet.

5.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung von § 3 Absatz 4 der Satzung (Grundkapital)

Nach § 202 AktG kann die Satzung den Vorstand für höchstens fünf Jahre ermächtigen, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Das gegenwärtig noch in § 3 Absatz 4 der Satzung ausgewiesene genehmigte Kapital der Gesellschaft ist am 30. August 2020 ausgelaufen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung EUR 220.110. Es kann daher neues genehmigtes Kapital in einem Umfang von höchstens EUR 110.055 geschaffen werden. Von den gesetzlichen Gestaltungsmöglichkeiten soll in vollem Umfang Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und hierzu § 3 Absatz 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Dezember 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 110.055 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 110.055 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Absatz 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

bei Bareinlagen, wenn der auf die auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, und wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden. Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten auf Aktien, wenn diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aufgrund einer Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 17. Dezember 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

6.

Beschlussfassung über (a) die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Backbone Technology AG und/oder mit ihr verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2020), (b) die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020 und (c) über die Änderung von § 3 Absatz 5 der Satzung unter Aufhebung des am 27. September 2010 von der Hauptversammlung beschlossenen bedingten Kapitals 2010/I

Die Hauptversammlung der Backbone Technology, damals noch firmierend unter Aurora Capital AG, hatte am 27. September 2010 das Aktienoptionsprogramm 2010 beschlossen. Auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2010 konnten bis zum 31. März 2015 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsleitung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auf bis zu 15.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren ausgegeben werden, mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Das Aktienoptionsprogramm 2010 ist ausgelaufen, es können hieraus keine Bezugsrechte mehr gewährt werden. Es bestehen derzeit auch keine Bezugsrechte, aus denen Aktien bezogen werden könnten.

Des bestehenden von der Hauptversammung am 27. September 2010 beschlossenen Bedingten Kapitals 2010/I gem. § 3 Absatz 5 der derzeitigen Satzung bedarf es daher nicht mehr.

Die Backbone Technology AG verfügt damit nicht mehr über die Möglichkeit, Optionen an Geschäftsleiter und Mitarbeiter der Backbone Technology AG und ihrer Tochtergesellschaften zu begeben. Um im Wettbewerb um hochqualifiziertes Personal insoweit nicht dauerhaft benachteiligt zu sein, sollte die Backbone Technology AG zukünftig wieder in der Lage sein, Aktienoptionen als Vergütungskomponente anzubieten.

Der Nennbetrag des bedingten Kapitals, das zur Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsprogrammen geschaffen werden darf, darf den zehnten Teil des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen. Das bedingte Kapital, das demnach derzeit maximal zur Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsprogrammen bestehen kann, beträgt damit EUR 22.011.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Backbone Technology AG und/oder verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2020)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Dezember 2025 („Ermächtigungsfrist“) bis zu 22.011 Bezugsrechte auf bis zu 22.011 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Backbone Technology AG mit einem maximalen Anteil am Grundkapital von EUR 22.011 (im Folgenden „Optionen“ oder „Bezugsrechte“ genannt) nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben („Aktienoptionsprogramm 2020“). Zur Ausgabe von Optionen an Mitglieder des Vorstands der Backbone Technology AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe der Optionen und deren Ausübung im Rahmen des Aktienoptionsprogramms gilt Folgendes:

aa)

Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte

Optionen dürfen an Mitglieder des Vorstands der Backbone Technology AG und Arbeitnehmer der Backbone Technology AG und verbundener Unternehmen bzw. deren Geschäftsführer ausgegeben werden (nachfolgend zusammen „Berechtigte“ oder „Bezugsberechtigte“). Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Optionen ausschließlich dem Aufsichtsrat.

Das Gesamtvolumen der Optionen des Aktienoptionsprogramms 2020 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Mitglieder des Vorstands erhalten höchstens insgesamt bis zu 50 % der Optionen;

Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 30 % der Optionen;

Arbeitnehmer (einschließlich leitender Angestellter) der Gesellschaft und verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 20 % der Optionen.

Die Berechtigten erhalten Optionen im Rahmen der jeweiligen Ausgabe stets nur als Angehörige einer Personengruppe, wobei die Zuordnung zu einer Personengruppe gem. der vorstehenden Reihenfolge erfolgt. Doppelbezüge sind nicht zulässig. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen oder als Vorstand oder Geschäftsführer bestellt sein.

Soweit gewährte Optionen aufgrund (i) des Ausscheidens des Bezugsberechtigten aus dem Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, (ii) der Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied der Gesellschaft oder als Mitglied der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens, oder (iii) des Absinkens der Beteiligung der Gesellschaft am betreffenden verbundenen Unternehmen auf 50 % oder weniger innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Optionen an Bezugsberechtigte derselben Personengruppe erneut während der Ermächtigungsfrist ausgegeben werden.

bb)

Erwerbszeiträume

Bezugsrechte können ausgegeben werden

in den zwanzig Handelstagen, die dem Tag der Zurverfügungstellung der Jahres- oder Halbjahresfinanzberichte oder eines Quartalsberichtes bzw. einer Zwischenmitteilung an die Öffentlichkeit nachfolgen,

in den zwanzig Handelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen.

An neu in das Unternehmen der Gesellschaft oder nachgeordnete verbundene Unternehmen eintretende Bezugsberechtigte können zudem jeweils binnen sechs Wochen nach Eintritt Optionen unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgegeben werden.

cc)

Tranchen

Ab Eintragung des zur Sicherung des Aktienoptionsprogramms 2020 beschlossenen bedingten Kapitals im Handelsregister können jährlich aus dem Gesamtvolumen des Aktienoptionsprogramms 2020 Optionen an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden. Die Einräumung der Optionen erfolgt in Tranchen, wobei die Summe der Tranchen je Kalenderjahr 50 % des Gesamtvolumens des Aktienoptionsprogramms 2020 nicht übersteigen darf („Tranchen“).

dd)

Ausgabetag

Der Tag, an dem eine Gewährung von Bezugsrechten erfolgt, wird nachfolgend als der „Ausgabetag“ bezeichnet.

ee)

Ausübungspreis

Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Aktie zu entrichtende Preis („Ausübungspreis“) entspricht dem volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktien der Gesellschaft, die an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag („Ermittlungszeitraum“) an der Börse München festgestellt werden. Findet künftig auch an der Frankfurter Wertpapierbörse ein Handel statt, werden die dort im Ermittlungszeitraum festgestellten Kurse entsprechend mit in die Ermittlung des Ausübungspreises einbezogen. Sollte der Handel an der Börse München eingestellt werden, ist stattdessen allein auf die Frankfurter Wertpapierbörse abzustellen, soweit dort ein Handel stattfindet.

Sofern der Kurs der Aktien der Gesellschaft am Ausgabetag als illiquide im Sinne von § 5 Absatz 4 WpÜG-AngebotsVO anzusehen ist oder, wenn an mehr als der Hälfte der Tage des Ermittlungszeitraums keine Kursfeststellung mit tatsächlichem Umsatz erfolgt ist, entspricht der Ausgabebetrag dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Ausgabetages. Die Ermittlung des Unternehmenswertes hat durch einen unabhängigen Sachverständigen nach anerkannten Standards zu erfolgen.

Mindestausübungspreis ist jedoch der auf die einzelne Stückaktie (Aktie) entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG).

ff)

Inhalt der Optionsrechte

Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Backbone Technology AG gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.

Die Gesellschaft ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern.

Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

gg)

Erfolgsziel

Die Ausübung der Optionsrechte aus einer Tranche ist möglich, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Zeit ab dem ersten auf den Ausgabetag folgenden Tag bis zum Beginn des ersten Tages des jeweiligen Ausübungsfensters („Bemessungszeitraum“) den Ausübungspreis mindestens einmal um mindestens 20 % übersteigt („Referenzkurs“). Der Referenzkurs entspricht dem volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktien der Gesellschaft, die an zehn beliebigen aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen im Bemessungszeitraum an der Börse München festgestellt werden. Findet künftig auch an der Frankfurter Wertpapierbörse ein Handel statt, werden die dort festgestellten Kurse entsprechend mit in die Ermittlung des Referenzkurses einbezogen. Sollte der Handel an der Börse München eingestellt werden, ist stattdessen allein auf die Frankfurter Wertpapierbörse abzustellen, soweit dort ein Handel stattfindet.

Die Ausübung der Optionsrechte aus einer Tranche ist zudem möglich, wenn der Unternehmenswert binnen des Bemessungszeitraums („Referenzunternehmenswert“) mindestens einmal um mindestens 20 % gegenüber dem Unternehmenswert, der am Ausgabetag bestanden hat („Ausgangsunternehmenswert“), gesteigert wurde.

Der Ausgangsunternehmenswert entspricht dem Ausgabebetrag multipliziert mit der am Ausgabetag ausgegebenen Anzahl Aktien.

Der Referenzunternehmenswert ist höchstens einmal auf Kosten der Gesellschaft für ein Kalenderjahr auf dessen 31.12. zu ermitteln, dies allerdings nur, wenn es in diesem Kalenderjahr nicht wenigstens fünf Zeiträume mit mindestens zehn aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen gab, an denen an der Börse München oder der Frankfurter Wertpapierbörse Börsenkurse in Aktien der Gesellschaft mit tatsächlichem Umsatz festgestellt wurden. Die Ermittlung des Referenzunternehmenswert hat durch einen unabhängigen Sachverständigen nach anerkannten Standards zu erfolgen.

hh)

Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungsfenster

Optionsrechte können erstmals nach Ablauf einer Sperrfrist ausgeübt werden. Die Sperrfrist beträgt vier Jahre nach dem jeweiligen Ausgabetag. Nach Ablauf der jeweiligen Sperrfrist können die Optionsrechte bis zum Ablauf von sechs Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden mit der Maßgabe, dass eine Ausübung jeweils nur in folgenden Zeiträumen möglich ist („Ausübungsfenster“):

Am 1. und den nächstfolgenden 25 Bankarbeitstagen nach der ordentlichen Hauptversammlung,

am 1. und den nächstfolgenden 25 Bankarbeitstagen nach der Zurverfügungstellung des Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts bzw. eines Quartalsberichtes bzw. einer Zwischenmitteilung der Backbone Technology AG an die Öffentlichkeit,

im Zeitraum zwischen dem 25. und dem letzten Bankarbeitstag vor dem Verfall der Optionsrechte.

Ausgenommen ist jedoch der Zeitraum zwischen der Bekanntgabe, dass den Aktionären ein Bezugsrecht auf Aktien oder andere von der Gesellschaft auszugebende Wertpapiere eingeräumt wird, bis zum Beginn des ersten Tages der Bezugsfrist.

Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften, etwa dem Insiderrecht des Wertpapierhandelsgesetzes, ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausübung von Optionen entgegenstehen könnten.

ii)

Nichtübertragbarkeit und Verfall der Optionen

Die Optionen werden als nicht übertragbare Optionen gewährt. Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Ausgenommen von Satz 1 ist eine Übertragung von Optionen zum Zwecke der Ausübung auf einen Dritten, insb. auf ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen mit Zustimmung des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats, soweit der Vorstand betroffen ist.

Das Optionsrecht darf grundsätzlich nur ausgeübt werden, solange sein Inhaber bzw. eine nach vorstehendem Satz abtretende Person in einem ungekündigten Anstellungs- bzw. Dienstverhältnis mit der Backbone Technology AG oder einem verbundenen Unternehmen steht oder Mitglied des Vorstands der Backbone Technology AG oder der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens ist.

Das Recht zur Ausübung der Optionen endet spätestens sechs Jahre nach dem Ausgabetag. Soweit die Optionen bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübt worden sind, verfallen sie ersatzlos („Verfall“).

Für den Todesfall, bei Eintritt in den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden sowie ein Ausscheiden, das nicht auf einem vom Berechtigten zu vertretenden Umstand beruht, der die Gesellschaft berechtigt, das Ausscheiden aus wichtigem Grund herbeizuführen, sowie für Härtefälle können in den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2020 („Optionsbedingungen“) Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall, dass die Backbone Technology Beteiligungen an verbundenen Unternehmen an Dritte abgibt.

jj)

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Vorstand und Aufsichtsrat sind berechtigt, in den von ihnen festzusetzenden Optionsbedingungen übliche Verwässerungsschutzklauseln vorzusehen, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Optionen entsprechend der Regelung in § 216 Absatz 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der Anzahl der je Option auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten im Rahmen des rechtlich Zulässigen berücksichtigt werden.

kk)

Veräußerungssperre

In den Optionsbedingungen ist zudem im Rahmen des rechtlich Zulässigen vorzusehen, dass Berechtigte verpflichtet werden, 25 % der Aktien, die sie auf Grund der jeweiligen Ausübung von Optionen erhalten, für die Dauer von zwei Jahren nach dem Ausübungstag zu halten. „Ausübungstag“ in dem Sinne ist der erste Tag des Ausübungsfensters, in dem die Ausübung der Optionen erfolgt.

ll)

Regelungen weiterer Einzelheiten

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, weitere Einzelheiten der Gewährung von Optionen und die weiteren Ausübungsbedingungen in den Optionsbedingungen festzulegen. Im Falle der Ausgabe von Optionen an Mitglieder des Vorstands ist allein der Aufsichtsrat berechtigt, entsprechende Bestimmungen zu treffen und die Optionsbedingungen festzulegen.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere Bestimmungen über die Behandlung von Optionen bei Ausscheiden aus dem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, bei Tod des Bezugsberechtigten, bei Übernahmesachverhalten oder einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Backbone-Konzerns, bei Abschluss eines Unternehmensvertrages, die Bestimmung einer Begrenzungsmöglichkeit für den Fall von außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Entwicklungen, Regelungen über Steuern und sonstige Abgaben und über die Übertragbarkeit von Optionen.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms der Backbone Technology AG

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 22.011 durch Ausgabe von bis zu 22.011 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2020 gem. vorstehender lit. a) bis zum 17. Dezember 2025 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gem. lit. a) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

c)

Änderung von § 3 Absatz 5 der Satzung unter Aufhebung des von der Hauptversammung am 27. September 2010 beschlossenen Bedingten Kapitals 2010/I

Das von der Hauptversammung am 27. September 2010 beschlossene Bedingte Kapitals 2010/I wird aufgehoben und § 3 Absatz 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„(3)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 22.011 durch Ausgabe von bis zu 22.011 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung (Aktienoptionsprogramms 2020) bis zum 17. Dezember 2025 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

7.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 17 Absatz 1 der Satzung (Leitung der Hauptversammlung)

Die Regelungen zur Leitung der Hauptversammlung in der Satzung sollen flexibilisiert und präzisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor, § 17 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, sofern dieser verhindert ist, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats. Für den Fall, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter verhindert sind (wozu auch die Erklärung gehört, nicht für die Versammlungsleitung zur Verfügung zu stehen), führt den Vorsitz in der Hauptversammlung eine vom Aufsichtsrat durch Beschluss zu bestimmende Person, die nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein muss. Für den Fall, dass in der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen kein Versammlungsleiter zur Verfügung steht, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des Vorsitzenden des Vorstands oder, falls ein Vorsitzender des Vorstands nicht in der Hauptversammlung anwesend ist, unter Leitung des dienstältesten anwesenden Mitglieds des Vorstands von der Hauptversammlung gewählt.“

ENDE DER TAGESORDNUNG

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5, Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

Das gegenwärtig noch in § 3 Absatz 4 der Satzung ausgewiesene genehmigte Kapital der Gesellschaft ist am 30. August 2020 ausgelaufen. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Dezember 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 110.055 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 110.055 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Er soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i) für Spitzenbeträge,

(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen und

(iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge:

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vereinfacht die Abwicklung der Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bezugsrechtsausschluss bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen:

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen, Forderungen sowie Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten, einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber auch geistiges Eigentum, wie z.B. Patente oder Lizenzen, zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann zum einen darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über das Angebot von Aktien gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten schnell und flexibel auszunutzen.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Bei seiner Entscheidung wird der Vorstand alternative Handlungsmöglichkeiten, die die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft nicht oder zumindest in einem geringeren Maße als eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss beeinträchtigen würden, berücksichtigen. Er wird von der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss aus seiner Sicht zur Erreichung des mit der jeweiligen Maßnahme verfolgten und im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch angemessen ist. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich neutrale Wertgutachten z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.

Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG:

Das Bezugsrecht kann beim Genehmigten Kapital ferner gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des so genannten erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Dabei können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung ist gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung etwa vorhandenen niedrigeren Grundkapitals. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden. Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten auf Aktien, wenn diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aufgrund einer Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers ausgeht. Daher wird der Vorstand von der Ermächtigung auch nur dann Gebrauch machen, wenn zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung Börsenhandel in Aktien der Gesellschaft stattfindet, der die Annahme rechtfertigt, dass Nachkäufe über die Börse tatsächlich in erwartbarem Umfang möglich sein würden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in der Regel nicht um mehr als 5 %) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist.

Bericht zur Ausnutzung vormals erteilter genehmigter Kapitalia seit der letzten Hauptversammlung:

Seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 26. August 2019 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt 4.542 neue Aktien aus dem bisherigen genehmigten Kapital ausgegeben. Diese Aktien wurden unter Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts zum Bezugspreis von EUR 29,00 je Aktie platziert.

Freiwilliger Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6, Beschlussfassung über das Aktienoptionsprogramm 2020 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020:

Der Vorstand erteilt der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6, also der Beschlussfassung über das Aktienoptionsprogramm 2020 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020, auf freiwilliger Basis den nachfolgenden Bericht:

Hintergrund für die Implementierung des Aktienoptionsprogramm 2020:

Der wirtschaftliche Erfolg der Backbone Technology AG hängt maßgeblich davon ab, höchstqualifizierte Mitarbeiter sowie Mitglieder für die Unternehmensleitung zu gewinnen, zu halten und langfristig zu motivieren. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb um hochqualifizierte Kräfte. Dies gilt umso mehr für die Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung des (verbundenen) Beteiligungsunternehmens PAN AMP AG; für deren hochspezielle IT-Dienstleistungen ist ein hochqualifiziertes und hochmotiviertes (Führungs-)Personal unerlässlich. Gleiches wird für weitere, zukünftige Beteiligungsunternehmen (verbundene Unternehmen bzw. Tochterunternehmen) gelten.

Einen wesentlichen Vorteil für das Unternehmen bietet das Aktienoptionsprogramm 2020 aus dem Grunde, da Optionen nicht einen Bar-Bonus, sondern eine liquiditätsschonende Entlohnung der Berechtigten ermöglichen. Die Begünstigten werden also mit einem geringeren monatlichen Gehalt entlohnt, erhalten dafür aber einen Anteil der Vergütung in Aktienoptionen. Für das Unternehmen fallen damit geringere monatliche liquiditätswirksame Kosten für Gehälter an.

Zur Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit der Backbone Technology AG soll daher eine Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der Backbone Technology AG an Mitglieder des Vorstands der Backbone Technology AG, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Backbone Technology AG und verbundener Unternehmen auszugeben (Aktienoptionsprogramm 2020).

Der Aktienoptionsplan 2020 kommt somit nach der festen Überzeugung des Vorstands sowohl den Aktionären als auch den Führungskräften und Mitarbeitern der Gesellschaft sowie der mit ihr verbundenen Unternehmen zugute.

Wesentliche Eckpunkte des Aktienoptionsprogramms:

Optionen dürfen an Mitglieder des Vorstands der Backbone Technology AG, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und Arbeitnehmer der Backbone Technology AG sowie verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Die Einbeziehung der Arbeitnehmer ist im Hinblick auf den Beitrag, den alle Arbeitnehmer für den wirtschaftlichen Erfolg des Backbone-Konzerns leisten, gerechtfertigt und geboten. Das Gesamtvolumen der Optionen des Aktienoptionsprogramms 2020 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Mitglieder des Vorstands erhalten höchstens insgesamt bis zu 50 % der Optionen;

Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 30 % der Optionen;

Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 20 % der Optionen.

Die Ermächtigung zur Ausgabe der Optionen ist bis zum zum 17. Dezember 2025 befristet und auf bis zu 22.011 Bezugsrechte auf bis zu 22.011 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Backbone Technology AG der Höhe nach begrenzt.

Die Ausübung der Optionsrechte ist möglich, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Zeit ab dem ersten auf den Ausgabetag folgenden Tag bis zum Beginn des ersten Tages des jeweiligen Ausübungsfensters („Bemessungszeitraum“) den Ausübungspreis mindestens einmal um mindestens 20 % übersteigt („Referenzkurs“). Der Referenzkurs entspricht dem volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktien der Gesellschaft, die an zehn beliebigen aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen im Bemessungszeitraum an der Börse München festgestellt werden. Findet künftig auch an der Frankfurter Wertpapierbörse ein Handel statt, werden die dort festgestellten Kurse entsprechend mit in die Ermittlung des Referenzkurses einbezogen. Sollte der Handel an der Börse München eingestellt werden, ist stattdessen allein auf die Frankfurter Wertpapierbörse abzustellen, soweit dort ein Handel stattfindet.

Die Ausübung der Optionsrechte aus einer Tranche ist zudem möglich, wenn der Unternehmenswert binnen des Bemessungszeitraums („Referenzunternehmenswert“) mindestens einmal um mindestens 20 % gegenüber dem Unternehmenswert, der am Ausgabetag bestanden hat („Ausgangsunternehmenswert“), gesteigert wurde.

Der Ausgangsunternehmenswert entspricht dem Ausgabebetrag multipliziert mit der am Ausgabetag ausgegebenen Anzahl Aktien.

Der Referenzunternehmenswert ist höchstens einmal auf Kosten der Gesellschaft für jedes Kalenderjahr jeweils auf dessen 31.12. zu ermitteln, dies allerdings nur, wenn es in diesem Kalenderjahr nicht wenigstens fünf Zeiträume mit mindestens zehn aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen gab, an denen an der Börse München oder der Frankfurter Wertpapierbörse Börsenkurse in Aktien der Gesellschaft festgestellt wurden. Die Ermittlung des Referenzunternehmenswert hat durch einen unabhängigen Sachverständigen nach anerkannten Standards zu erfolgen.

Um den Berechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Aktienoptionsplan Sperrfristen von vier Jahren für die erstmalige Ausübung der Optionen vor und steht damit in Einklang mit § 193 Absatz 2 Nr. 4 AktG. Das Recht zur Ausübung der Optionen endet spätestens sechs Jahre nach dem Ausgabetag. Soweit die Optionen bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübt worden sind, verfallen sie ersatzlos.

Liegen die Bedingungen für die Optionsausübung vor, haben die Berechtigten je Aktie, die sie beziehen, einen Betrag zu entrichten, der dem Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Gewährung der Option entspricht. Sie können so also an zwischenzeitlich eingetretenen Wertsteigerungen partizipieren.

In den Optionsbedingungen ist aber im Rahmen des rechtlich Zulässigen vorzusehen, dass Berechtigte verpflichtet werden, 25 % der Aktien, die sie auf Grund der jeweiligen Ausübung von Optionen erhalten, für die Dauer von zwei Jahren nach dem Ausübungstag zu halten. Damit wird die Bindungs- und Anreizwirkung des Aktienoptionsprogramms 2020 nochmals verstärkt.

Insgesamt liegt die Verabschiedung des Aktienoptionsprogramms 2020 wegen seiner Anreitz- und Bindungswirkung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft.

II. Weitere Angaben und Hinweise

1. Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Gemäß § 1 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ist zulässig, wenn

die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt,

die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl oder elektronische Teilnahme) sowie Vollmachtserteilung möglich ist,

den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt wird,

den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nummer 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird.

Der Gesetzgeber hat es ausdrücklich als zulässig angesehen, dass der Stimmrechtsvertreter der Gesellschafter vor Ort an der Hauptversammlung als Vertreter von Aktionären teilnimmt.

Der Vorstand hat auf dieser Grundlage mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann dabei ausschließlich

im Wege der elektronischen Briefwahl oder

durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

2. Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Gem. § 16 Absatz 1 der Satzung kann die Anmeldung in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform (§ 126b BGB).

Die Berechtigung zur Teilnahme ist gem. § 16 Absatz 2 der Satzung durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Freitag, den 27. November 2020, 0:00 Uhr, (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung bis spätestens Freitag, den 11. Dezember 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Backbone Technology AG
c/o Otto M. Schröder Bank AG
Axel-Springer-Platz 3
20355 Hamburg
Telefaxnummer: +49 (040) 35928101

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, wenn diese sie entsprechend beauftragen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden.

3. Anmeldebestätigungen

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden Anmeldebestätigungen versendet.

4. Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die Ausübung des Stimmrechts (einschließlich Widerruf bzw. Änderung der Stimmabgabe) kann im Wege elektronischer Kommunikation erfolgen („Briefwahl“). Die Briefwahl kann bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre übersenden hierzu eine E-Mail an folgende E-Mail-Adresse der Gesellschaft:

hv@backbone.de

Wir bitten, dabei unter Angabe der betreffenden Tagesordnungspunkte jeweils eindeutig mitzuteilen, ob zu einem der vorstehenden Beschlussvorschläge mit Ja oder Nein gestimmt wird. Bei der Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 4, den Wahlen zum Aufsichtsrat, kann angegeben werden, ob insgeamt für oder gegen die vorgeschlagenen Kandidaten gestimmt wird, es kann aber auch zu jedem Kandidaten einzeln abgestimmt werden. Ferner bitten wir um Angabe des Vor- und Nachnamens des Aktionärs sowie der Aktienanzahl, für die das Stimmrecht ausgeübt wird.

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://backbone.de/index.php?id=267

steht ein Formular zur Verfügung, auf dem die vorstehenden Angaben vermerkt werden können und das dann gescannt an die vorstehende E-Mail-Adresse gesendet werden kann.

5. Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht an Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Zusammen mit den Anmeldebestätigungen werden den Aktionären ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter per Post übersandt. Das Formular stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://backbone.de/index.php?id=267

zur Verfügung.

Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens Mittwoch, den 16. Dezember 2020, 24:00 Uhr,

unter folgender Adresse per Post zugehen:

Backbone Technology AG
c/o LLR Legerlotz Laschet und Partner Rechtsanwälte Partnerschaft mbB
Mevissenstraße 15
50668 Köln

oder unter nachfolgender Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Telefax: +49 (040) 553002 – 310
E-Mail: hv@backbone.de

Für einen Widerruf der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den dabei einzuhaltenden Fristen entsprechend.

6. Vorrang der Briefwahl

Geht neben der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters eine Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ein, wird der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben, die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl geht also immer vor.

7. Bevollmächtigung anderer Personen als der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Das Stimmrecht kann auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden. Für die Erteilung von Vollmachten, ihren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gelten die Bestimmungen der Satzung und des Gesetzes. Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung aber nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

8. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton übertragen („HV-Stream“). Der Zugang zum HV-Stream ist unter

https://www.backbone.de/index.php?id=267

erreichbar. Zugangsdaten für den HV-Stream erhalten die Aktionäre per Post mit der Anmeldebestätigung.

9. Fragerecht des Aktionärs in der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben, haben die Möglichkeit, Fragen an den Vorstand zu stellen. Der Vorstand hat auf Grundlage von § 1 Absatz 2 Satz 2, 2. HS COVID-19-Gesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, also bis Dienstag, den 15. Dezember 2020, 24:00 Uhr (eingehend), elektronisch über die folgende E-Mail-Adresse der Gesellschaft einzureichen sind:

HV@backbone.de

10. Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl oder über den Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben vom Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter die Möglichkeit, Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen. Hierfür richten Aktionäre bitte eine entsprechende E-Mail unter Angabe der Beschlüsse, gegen die Widerspruch eingelegt werden soll, an folgende Adresse:

HV@backbone.de

Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten eingelegt werden. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen hierfür aber nicht zur Verfügung.

11. Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1; 127 AktG)

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gemäß den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Donnerstag, den 03. Dezember 2020, 24:00 Uhr,

unter folgender Adresse per Post zugehen:

Backbone Technology AG
c/o LLR Legerlotz Laschet und Partner Rechtsanwälte Partnerschaft mbB
Mevissenstraße 15
50668 Köln

oder unter nachfolgender Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Telefax: +49 (040) 553002 – 310
E-Mail: hv@backbone.de

Nur rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaig zugänglich zu machenden Begründung über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.backbone.de

unter der Rubrik „Investor Relations“ unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gemäß den §§ 126, 127 AktG hierfür auch im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

12. Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen (Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gegeben werden. Antragsteller haben eine Vorbesitzzeit gem. den gesetzlichen Bestimmungen nachzuweisen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt kann das Ergänzungsverlangen zielen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft bis mindestens 24 Tage (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen) vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, den 23. November 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Anschrift zugehen:

Backbone Technology AG
c/o LLR Legerlotz Laschet und Partner Rechtsanwälte Partnerschaft mbB
Mevissenstraße 15
50668 Köln

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.backbone.de

unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht.

13. Keine weitergehenden Teilnahmemöglichkeiten

Weitergehende Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere eine Online-Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG oder eine Briefwahl auf dem postalischen Wege oder per Telefax, werden nicht angeboten.

14. Beschlussfassungen

Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden, da der Jahresabschluss bereits gebilligt wurde. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher zu Tagesordnungspunkt 1 nicht. Zu den übrigen Tagesordnungspunkten sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben. Für die Abstimmung stehen dabei die Optionen Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.

15. Zeitangaben / Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Zeit (MEZ). Die Unterlagen zur Tagesordnung können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

http://www.backbone.de

unter der Rubrik „Investor Relations“ eingesehen werden. Die Unterlagen liegen überdies von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hamburger Straße 11, 22083 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Hamburg, im November 2020

Backbone Technology AG

Der Vorstand

Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz

Die Backbone Technology AG verarbeitet als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Die Backbone Technology AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der unten genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe der personenbezogenen Daten können Aktionäre und ihre Vertreter an der Hauptversammlung nicht teilnehmen.

Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:

Backbone Technology AG
Hamburger Straße 11
22083 Hamburg
Telefaxnummer: +49 (040) 553002 – 310

Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz), ggf. Depotbank und Nummer der Eintrittskarte. Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift und ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt).

Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.

Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht.

In der Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie bei die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung und der Besitzart. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.

Die genannten Daten werden drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich oder gesetzlich angeordnet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer), welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.

Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Einschränkung (Art. 18 DSGVO), Widerspruch (Art. 21 DSGVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) und Löschung (Art. 17 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der A.C.A. Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft unter den vorstehenden Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

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