Backbone Technology AG
Hamburg
WKN: A0MFXS
ISIN: DE000A0MFXS6
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 26. September 2014, um 10:00 Uhr in der Handwerkskammer Hamburg (im Raum „Holstenraum“), Holstenwall 12, 20355 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2013 beendete Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Die Hauptversammlung vom 28. Oktober 2013 hatte auf Vorschlag aus ihrer Mitte beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Zinsmeister für das Geschäftsjahr 2012 zu vertagen. Hintergrund war ein Rechtsstreit, dessen Ausgang zunächst abgewartet werden sollte. Da der Rechtsstreit andauert, erscheint es der Verwaltung angemessen, auch die Entscheidung über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zunächst zu vertagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die Entscheidung über die Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Vorstands, Herrn Gregor Zinsmeister, für das Geschäftsjahr 2013, wird vertagt, dem Mitglied des Vorstands, Herrn Bert Weingarten, wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
•

Herrn Diplom-Volkswirt Peter Stockfisch, New York (USA),
•

Herrn Bankkaufmann Burkhard Ley, Solingen, und
•

Herrn Diplom-Wirtschaftsingenieur Peter Zahn, Düsseldorf,

für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

In dem mit Herrn Zinsmeister anhängigen Rechtsstreit (siehe Tagesordnungspunkt 2) wurde Herrn Dr. Rechel als ehemaligem Mitglied des Aufsichtsrats inzwischen der Streit verkündet. Über seine Entlastung soll daher auch erst nach Beendigung des Rechtsstreits entschieden werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher weiterhin vor,

die Entscheidung über die Entlastung von Herrn Rechtsanwalt Dr. Hans-Peter Rechel, Hamburg, zu vertagen.
4.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gem. § 13 Absatz 1 der Satzung eine Aufwandsentschädigung, die durch die Hauptversammlung festgesetzt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Für das Geschäftsjahr 2013 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Aufwandsentschädigung in Höhe von jeweils EUR 1.000 zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer. Der Vorsitzende erhält das 1,5-fache dieses Betrages. Mitglieder, die unterjährig eingetreten oder aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind, erhalten die Vergütung pro rata temporis; entsprechendes gilt bei unterjährigem Wechsel im Aufsichtsratsvorsitz. Abweichend hiervon wird die Entscheidung über die Festsetzung einer Aufwandsentschädigung für das Geschäftsjahr 2013 für Herrn Rechtsanwalt Dr. Hans-Peter Rechel, Hamburg, vertagt.
5.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung von § 3 Absatz 4 der Satzung (Grundkapital)

Nach § 202 AktG kann die Satzung den Vorstand für höchstens fünf Jahre ermächtigen, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Das gegenwärtig noch in § 3 Absatz 4 der Satzung mit EUR 9.432 ausgewiesene genehmigte Kapital der Gesellschaft ist am 19.01.2012 ausgelaufen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung EUR 215.568. Es kann daher neues genehmigtes Kapital in einem Umfang von höchstens EUR 107.784 geschaffen werden. Von den gesetzlichen Gestaltungsmöglichkeiten soll in vollem Umfang Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.09.2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 107.784 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 107.784 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gem. § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―

Für Spitzenbeträge;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
―

bei Bareinlagen, wenn der auf die auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, und der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind (einschließlich der Ausgabe von Aktien auf Grund von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten, wenn diese in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden).

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 25.09.2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b)

§ 3 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.09.2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 107.784 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 107.784 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gem. § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―

Für Spitzenbeträge;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
―

bei Bareinlagen, wenn der auf die auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, und der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind (einschließlich der Ausgabe von Aktien auf Grund von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten, wenn diese in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden).

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 25.09.2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals gem. § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung von § 3 Absatz 4 der Satzung vor. Das neue Genehmigte Kapital soll in einem Umfang von EUR 107.784 geschaffen werden. Zeitlich kann die entsprechende Ermächtigung auf maximal fünf Jahre erteilt werden. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.09.2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 107.784 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 107.784 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gem. § 186 Absatz 5 AktG gewährt werden. In diesem Falle werden die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (i) für Spitzenbeträge, (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen und (iii) bei Bareinlagen, wenn der auf die auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, und der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.

Spitzenbeträge

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vereinfacht die Abwicklung der Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Sacheinlagen

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen, aber auch beim Erwerb von (Software-)Lizenzen einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sind in der Praxis oftmals hohe Gegenleistungen zu erbringen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann zum einen darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über das Angebot von Aktien gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel auszunutzen. Bei Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre wäre eine Erwerbsfinanzierung durch Gewährung von Aktien in aller Regel nicht möglich.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Bei seiner Entscheidung wird der Vorstand alternative Handlungsmöglichkeiten, die die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft nicht oder zumindest in einem geringeren Maße als eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss beeinträchtigen würden, berücksichtigen. Er wird von der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss aus seiner Sicht zur Erreichung des Gesellschaftsinteresses und des mit der jeweiligen Maßnahme verfolgten Zwecks geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch angemessen ist.

Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Das Bezugsrecht kann beim Genehmigten Kapital ferner gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des so genannten erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft bei Vorliegen einer Preisfeststellung an einer Börse in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und auch aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts und die in diesem Zusammenhang generell bestehende Prospektpflicht kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung ist gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und eines zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung etwa vorhandenen niedrigeren Grundkapitals. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind (einschließlich der Ausgabe von Aktien auf Grund von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten, wenn diese in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden). So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers ausgeht. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in aller Regel nicht um mehr als 5 %) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist.
ENDE DER TAGESORDNUNG

Unterlagen zur Hauptversammlung

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 sowie der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 5 liegen ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Esplanade 41, 20354 Hamburg, aus und können dort von den Aktionären zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die in der Hauptversammlung ebenfalls ausliegen.

Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf Freitag, den 05. September 2014, 0:00 Uhr (MESZ) (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und können in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Freitag, den 19. September 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Backbone Technology AG
c/o Otto M. Schröder Bank AG
Bleichenbrücke 11
20354 Hamburg
Telefaxnummer: 040/340671

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich frühzeitig unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse anzumelden. Klargestellt sei, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung“ erforderlich.

Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, können gemäß § 16 Absatz 3 der Satzung in Textform erteilt werden. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht im Vorfeld der Hauptversammlung die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Backbone Technology AG
Esplanade 41
20354 Hamburg
Telefaxnummer: 040-553002-310
E-Mail: info@backbone.de

Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Ebenso kann dort ein Widerruf erfolgen.

Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen

Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechtes zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte zur Verfügung. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung zugrunde liegt. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens Mittwoch, den 24. September 2014, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift der Gesellschaft zu senden:

Backbone Technology AG
Esplanade 41
20354 Hamburg
Telefaxnummer: 040-553002-310
E-Mail: info@backbone.de

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung ausgehändigt wird – ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Für einen Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich.

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1; 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (vgl. § 127 AktG). Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gem. § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

Backbone Technology AG
Esplanade 41
20354 Hamburg
Telefaxnummer: 040-553002-310
E-Mail: info@backbone.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Donnerstag, den 11. September 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.backbone.de unter der Rubrik „Investor Relations“ unverzüglich zugänglich gemacht.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. einen Wahlvorschlag eines Aktionärs in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird; dies gilt auch, wenn er vor der Hauptversammlung wie beschrieben zugänglich gemacht wurde.

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen (Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gegeben werden. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt kann das Ergänzungsverlangen zielen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 01. September 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift:

Backbone Technology AG
Vorstand
Esplanade 41
20354 Hamburg

zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.backbone.de unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht.

Auf das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG wird hingewiesen.

 

Hamburg, im August 2014

Backbone Technology AG

Der Vorstand