Donnerstag, 01.12.2022

Badische Anlagengesellschaft Raiffeisen AG – 54. ordentliche Hauptversammlung

Badische Anlagengesellschaft Raiffeisen AG

Karlsruhe

Zur diesjährigen

54. ordentlichen Hauptversammlung

am Freitag, den 10. Juni 2022 (Beginn 09.00 Uhr)

im Raiffeisenhaus Karlsruhe, Zimmer 2.66-2.67,
Lauterbergstraße 1-5, 76327 Karlsruhe,

laden wir die Aktionäre der Gesellschaft ein.

TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 mit den Berichten
von Vorstand und Aufsichtsrat

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen (unterstrichen) zu beschließen:

Satzung der Badische

Anlagengesellschaft Raiffeisen AG

Fassung: 21.07.2017

Satzung der Badische

Anlagengesellschaft Raiffeisen AG

Fassung: 21.07.2017 mit Änderungsvorschlägen

Genderhinweis: Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird in dieser Satzung auf eine
geschlechtsneutrale Differenzierung verzichtet. Entsprechende Begriffe gelten im Sinne
der Gleichbehandlung für alle Geschlechter. Die einheitliche Sprachform beinhaltet
keine Wertung.

§ 11 § 11
1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die Aktionäre oder gesetzliche Vertreter
von Aktionären sein sollen.
1.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

Die Bestimmungen des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
bleiben – falls anwendbar – unberührt.
Die Bestimmungen des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
bleiben – falls anwendbar – unberührt.
2. Die Wahl erfolgt auf die längste nach § 102 AktG zulässige Zeit. Hierbei wird das
Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antraten, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist
statthaft.
2.

Die Wahl oder die Entsendung nach Ziff. 3 erfolgt auf die längste nach § 102 AktG
zulässige Zeit. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem das Amt angetreten wurde, nicht
mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft.

Nach dem 31. Dezember 2021 gewählte oder entsandte Aufsichtsratsmitglieder scheiden
aus dem Aufsichtsrat aus, wenn sie das 67. Lebensjahr vollendet haben. Als Zeitpunkt
des Ausscheidens gilt das Ende der nächstfolgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer
aus dem Aufsichtsrat aus, so ist für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine
Neuwahl vorzunehmen. Die Amtsdauer des neugewählten Mitglieds gilt für den Rest der
Amtsdauer des Ausgeschiedenen.
Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer
aus dem Aufsichtsrat aus, so ist für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine
Neuwahl vorzunehmen. Die Amtsdauer des neugewählten Mitglieds gilt für den Rest der
Amtsdauer des Ausgeschiedenen.
3. Die ZG Raiffeisen eG in Karlsruhe als Aktionärin entsendet gemäß § 101 AktG jeweils
1/​3 der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat.
3.

Die ZG Raiffeisen eG als Aktionärin ist gemäß § 101 AktG berechtigt, jeweils 1/​3 der
Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu entsenden.

4. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte mit einfacher Stimmenmehrheit der Anwesenden
einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
4. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte mit einfacher Stimmenmehrheit der Anwesenden
einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
5. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber
dem Vorstand mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Vorstand ist berechtigt,
auf die Einhaltung der Niederlegungsfrist gemäß Satz 1 zu verzichten. Das Recht der
Aufsichtsratsmitglieder zur fristlosen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt.
5. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber
dem Vorstand mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Vorstand ist berechtigt,
auf die Einhaltung der Niederlegungsfrist gemäß Satz 1 zu verzichten. Das Recht der
Aufsichtsratsmitglieder zur fristlosen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt.
§ 12 § 12
1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine Vergütung. 1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss
der Hauptversammlung festgestellt wird.

2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die Zeit vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2013
die folgende Vergütung:
2.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre nachgewiesenen angemessenen
Auslagen.

a) Aufwandsentschädigung 3.

Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats
berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält als Aufwandsentschädigung eine feste Vergütung
in Höhe von EUR 600,00 für jedes volle Geschäftsjahr der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat,
der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält als Aufwandsentschädigung eine
feste Vergütung in Höhe von EUR 400,00 für jedes volle Geschäftsjahr der Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat und die übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten als Aufwandsentschädigung
eine feste Vergütung in Höhe von je EUR 200,00 für jedes volle Geschäftsjahr der Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat (zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet). Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört bzw. das
Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden oder des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
ausgeübt haben, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis).
Anmerkung:
Ziffer 2, 3 und 4 der alten
Fassung entfallen.
b) Sitzungsgeld
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats je Aufsichtsratssitzung und
je Sitzung eines Aufsichtsratsausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 200,00
für Sitzungen in der Zeit vom 01.01.2011 bis zum 30.06.2011 sowie in Höhe von EUR
175,00 für halbtägige Sitzungen (bis zu vier Zeitstunden) und in Höhe von EUR 250,00
für ganztägige Sitzungen (mehr als 4 Zeitstunden) in der Zeit vom 01.07.2011 bis zum
31.12.2013. Die Sitzungsgelder sind nach Ablauf der jeweiligen Sitzung zahlbar.
3. Für die Zeit ab dem 01.01.2014 bewilligt die Hauptversammlung die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.
Die von der Hauptversammlung beschlossene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gilt
für alle nachfolgenden Geschäftsjahre, bis die Hauptversammlung einen neuen Beschluss
fasst.
4. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre nachgewiesenen angemessenen
Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
§ 13 § 13
1. Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden oder
seinen Stellvertreter, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern.
1. Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden oder
seinen Stellvertreter, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern.
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn wenigstens die Hälfte seiner Mitglieder,
zumindest aber drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter,
anwesend sind. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter.
Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende der jeweiligen Sitzung.
2.

Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter. Die
Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende der jeweiligen Sitzung.

3. Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle der Stimmengleichheit
entscheidet – auch bei Wahlen – die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung.
3. Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle der Stimmengleichheit
entscheidet – auch bei Wahlen – die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung.
4. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. In dringenden
Fällen kann ausnahmsweise eine Beschlussfassung auch außerhalb von Sitzungen auf schriftlichem
oder fernmündlichem Wege sowie per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel (insbesondere per Videokonferenz) erfolgen, sofern kein Mitglied
diesem Verfahren innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmten, angemessenen
Frist widerspricht. Ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Beschlussfassung
in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats
im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens
miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können.
Über das Ergebnis solcher Beschlussfassungen ist spätestens in der nächsten Sitzung
zu berichten und ein Protokoll anzufertigen.
4.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Eine Beschlussfassung ist ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher Abstimmung
oder Abstimmung per Fax oder elektronischer Post zulässig, wenn der Vorsitzende des
Aufsichtsrats eine solche Beschlussfassung veranlasst und kein Mitglied des Aufsichtsrats
diesem Verfahren widerspricht. Eine Aufsichtsratssitzung kann unter denselben Voraussetzungen
als virtuelle Sitzung in einer Video- und/​oder Tonkonferenz abgehalten werden. Aufsichtsratsmitglieder
können an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und ihren Beschlussfassungen im Wege
der Bild- und/​oder Tonübertragung teilnehmen, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats
dem widerspricht.

5. Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende
zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer,
die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die
Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben.
5. Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende
zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer,
die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die
Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben.
6. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und diesen Aufgaben zur
Beratung oder Entscheidung zuweisen, soweit es das Gesetz zulässt.
6. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und diesen Aufgaben zur
Beratung oder Entscheidung zuweisen, soweit es das Gesetz zulässt.
7. Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats
durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter abgegeben.
7. Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats
durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter abgegeben.
 
5.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des zwischen der ZG Raiffeisen eG
und der Badische Anlagengesellschaft Raiffeisen AG bestehenden Ergebnisabführungsvertrags
vom 08.04.1970

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Dem Vertrag zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags vom 02.05.2022 zwischen der
ZG Raiffeisen eG und der Badische Anlagengesellschaft Raiffeisen AG vom 08.04.1970
wird zugestimmt.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der ZG Raiffeisen
eG und der Gesellschaft folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

der Vertrag zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags vom 02.05.2022 zwischen der
ZG Raiffeisen eG und der Badische Anlagengesellschaft Raiffeisen AG vom 08.04.1970;

die Jahresabschlüsse und, soweit gesetzlich zu erstellen, die Lageberichte der ZG
Raiffeisen eG und der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2020 und 2019;

der gemeinsame Bericht der Vorstände der ZG Raiffeisen eG und der Badische Anlagengesellschaft
Raiffeisen AG zum Abschluss des Vertrags des Änderung des Ergebnisabführungsvertrags
vom 02.05.2022 zwischen der ZG Raiffeisen eG und der Badische Anlagengesellschaft
Raiffeisen AG vom 08.04.1970;

der Prüfungsbericht vom 03.05.2022 nach § 293e AktG der gemeinsam beauftragten und
für die Vertragsprüfung durch das Landgericht Mannheim am 29.04.2020 bestellten Vertragsprüfer
Michael Strnad (WP/​StB) und Guido Höhler (WP/​StB), c/​o DGR Deutsche Genossenschafts-Revision
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Bonn.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich
sein.

6.

Wahlen in den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 des Aktiengesetzes aus drei Mitgliedern; die Satzung
der Gesellschaft setzt in § 11 Abs. 1 die höhere Anzahl von sechs (6) Aufsichtsratsmitgliedern
fest. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 des Aktiengesetzes nur aus Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre zusammen. Gemäß § 11 Absatz 1 der Satzung sollen nur Aktionäre oder
deren gesetzliche Vertreter Mitglieder des Aufsichtsrates sein. Die ZG Raiffeisen
eG als Aktionärin entsendet gemäß § 101 AktG jeweils 1/​3 der Aufsichtsratsmitglieder
der Aktionäre in den Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge im Übrigen
nicht gebunden.

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Schindler endet gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung
mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 10.06.2022.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Thomas Geier, Walldürn-Hornbach, (Vorstandsmitglied der Volksbank Kraichgau
Wiesloch-Sinsheim i.R.; Aufsichtsratsvorsitzender der ZG Raiffeisen eG) als Aufsichtsratsmitglied
der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
dabei nicht mitgerechnet.

Im Hinblick auf die auf die nach Ziff. 4 vorgesehene Satzungsänderung, in der eine
Reduktion des Aufsichtsrats von 6 auf 3 Mitglieder vorgesehen ist (vgl. § 11 Ziff.1
rechte Spalte unter Ziff. 4), werden die Aufsichtsratsmitglieder

Karl Rombach

Alfred Sack

Karl Boxheimer

ihr Mandat vorzeitig niederlegen.

7.

Verschiedenes

Gem. § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind diejenigen Aktionäre zur Teilnahme
an der Hauptversammlung berechtigt, die im Aktienregister als Inhaber einer oder mehrerer
Aktien eingetragen sind und die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen.
Dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht
mitgerechnet. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.

Auf die mögliche Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten,
auch durch eine Vereinigung von Aktionären, wird ausdrücklich hingewiesen. Vollmachten
bedürfen gem. § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform, wobei dieses Textformerfordernis
nicht gilt bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder Vereinigungen von Aktionären
oder von sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
genannten Personen.

Gegenanträge gem. § 126 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind mit Begründung per Post an die

Badische Anlagengesellschaft Raiffeisen AG
Lauterbergstraße 1-5
76327 Karlsruhe

oder per E-Mail oder Telefax an

Annette.Lutz@zg-Raiffeisen.de, Telefax 0721 352- 1515

zu senden.

Die vorgenannten Anschriften gelten auch für Wahlvorschläge eines Aktionärs gem. § 127
AktG. Die Gesellschaft ist nur dann verpflichtet, derartige Anträge gem. §§ 126, 127
AktG den übrigen Aktionären zugänglich zu machen, wenn diese bis spätestens 25.05.2022
bei einer der vorgenannten Adressen eingehen. Die Gesellschaft wird fristgerecht eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge per Brief, Telefax oder E-Mail an die Aktionäre veröffentlichen.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2021 sowie der Lagebericht über die Gesellschaft nebst
dem Bericht des Aufsichtsrats liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Raiffeisenhaus Karlsruhe, Zimmer 2.66-2.67,
Lauterbergstraße 1-5, 76327 Karlsruhe, zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen
erhält jeder Aktionär unverzüglich eine Abschrift dieser Vorlagen. Diese Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 10.06.2022 zugänglich sein und mündlich erläutert
werden.

 

Karlsruhe, den 03.05.2022

Rombach
Aufsichtsratsvorsitzender

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