Bäuerliche Aktiengesellschaft „Am Hülfensberg“ – Hauptversammlung 2018

Bäuerliche Aktiengesellschaft „Am Hülfensberg“

Schimberg

Wir laden unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung der
Bäuerliche Aktiengesellschaft „Am Hülfensberg“

am

Donnerstag, dem 13.12.2018, um 15:00 Uhr,

in der Gaststätte „Kressenhof“ in der Provinzialstraße 90, 37308 Schimberg-Ershausen, ein.

Kontaktdaten der Gesellschaft:

Bäuerliche Aktiengesellschaft „Am Hülfensberg“, Kreisstr. 57, 37308 Schimberg-Ershausen,
Tel.: 036082 / 4350, Fax: 036082 / 43526
E-Mail: bag-huelfensberg@gmx.de

TAGESORDNUNG:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Bäuerliche Aktiengesellschaft „Am Hülfensberg“ vom 01.07.2017 bis 30.06.2018 mit dem Lagebericht des Vorstands und dem Bericht des Aufsichtsrats vom 01.07.2017 bis 30.06.2018

2.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 01.07.2017 bis 30.06.2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01.07.2017 bis 30.06.2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die vollständige Neufassung der Satzung

Es ist geplant, die Satzung unserer Gesellschaft so zu modernisieren, dass sie den heutigen Bedürfnissen unserer Gesellschaft Rechnung trägt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, mit folgendem Beschluss die Satzung insgesamt wie folgt neu zu fassen:

Satzung
der
Bäuerliche Aktiengesellschaft „Am Hülfensberg“
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma und Sitz

(1)
Die Firma der Gesellschaft lautet: Bäuerliche Aktiengesellschaft „Am Hülfensberg“.

(2)
Sie hat ihren Sitz in 37308 Schimberg-Ershausen.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1)
Gegenstand des Unternehmens sind die Produktion, Verarbeitung und Vertrieb von pflanzlichen und tierischen Produkten aller Art, die Vermögensverwaltung mobilen und immobilen Eigentums der Gesellschaft und die Dienstleistungen im landwirtschaftlichen Bereich aller Art sowie der Handel mit Produkten und Gegenständen aller Art.

(2)
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu gehören auch die Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung von anderen Unternehmen sowie die Beteiligung an solchen im In- und Ausland. Die Gesellschaft kann Unternehmensverträge schließen.

§ 3 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 01.07. bis 30.06. des nachfolgenden Jahres.

§ 4 Bekanntmachungen

Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Bekanntmachungen nur im Bundesanzeiger.

II. Grundkapital und Aktien
§ 5 Grundkapital

(1)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 277.094,63 EUR (in Worten: zweihundertsiebenundsiebzigtausendvierundneunzig Euro).

(2)
Es ist eingeteilt in 10.692 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag)

und

in 735 Stückteilrechte (Teilrechte ohne Nennbetrag). Ein Stückteilrecht entspricht 1/5 einer Stückaktie.

(3)
Sämtliche Aktien lauten auf den Namen.

(4)
Die Aktien können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Die Zustimmung erteilt der Vorstand. Über die Erteilung der Zustimmung entscheidet die Hauptversammlung nach freiem Ermessen. Die Angabe von Gründen für die Entscheidung der Hauptversammlung kann nicht verlangt werden.

(5)
Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft gibt keine Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine aus.

(6)
Der Vorstand ist für die Dauer bis zum 31.12.2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um 100.000,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand entscheidet über einen Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

III. Vorstand
§ 6 Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat.

§ 7 Geschäftsführung, Vertretung der Gesellschaft

(1)
Der Aufsichtsrat legt fest, welche Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung durch den Vorstand vorgenommen werden dürfen.

(2)
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Der Aufsichtsrat kann weiter allgemein oder für den Einzelfall bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder berechtigt sind, die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines Dritten zu vertreten (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB).

IV. Aufsichtsrat
§ 8 Zusammensetzung, Amtszeit

(1)
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

(2)
Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich.

(3)
Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

(4)
Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern kann die Hauptversammlung für die gleiche Zeit ebenso viele Ersatzmitglieder wählen und die Reihenfolge bestimmen, in der sie an die Stelle der während ihrer Amtszeit ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder für die restliche Amtsdauer treten.

§ 9 Vorsitzender und Stellvertreter

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.

§ 10 Einberufung und Beschlussfassung

(1)
In jedem Kalenderhalbjahr muss der Aufsichtsrat zwei Sitzungen abhalten, sofern der Aufsichtsrat nicht beschließt, dass nur eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist.

(2)
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, telegrafisch oder per E-Mail unter Angabe der Tagesordnung einberufen.

(3)
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn seine drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats teilnehmen, indem sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats.

(4)
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch ohne Einberufung einer Sitzung schriftlich, telegrafisch, fernmündlich, per Telefax, Videokonferenz oder per E-Mail abstimmen, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht; ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats teilt die Form der Beschlussfassung in der Einberufung mit.

(5)
Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.

(6)
Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.

§ 11 Geschäftsordnung und Änderung der Satzungsfassung

(1)
Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.

(2)
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

§ 12 Vergütung

(1)
Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit von der Hauptversammlung eine Vergütung bewilligt werden. Ferner kann die Hauptversammlung beschließen, dass die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung (D & O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen darf, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

(2)
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

V. Hauptversammlung
§ 13 Ort und Einberufung

(1)
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. Der Vorstand oder der Aufsichtsrat kann die Hauptversammlung in einem anderen Ort einberufen, insbesondere wenn die Abhaltung der Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft unzweckmäßig erscheint. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben.

(2)
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat bzw. Abwickler einberufen.

(3)
Die Hauptversammlung kann Beschlüsse ohne Einhaltung der Bestimmungen der §§ 121 bis 128 AktG fassen, wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.

§ 14 Vorsitz in der Hauptversammlung, Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder

(1)
Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter und bei dessen Verhinderung das übrige Mitglied des Aufsichtsrats.

(2)
Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung.

§ 15 Beschlussfassung, Niederschrift

(1)
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben.

(2)
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.

(3)
Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, findet eine Wahl unter den Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei der engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los.

(4)
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht ist schriftlich oder auf anderem Wege, insbesondere per Fax oder per E-Mail, zu erteilen. Die Einzelheiten bestimmt die Gesellschaft. Sie werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(5)
Über die Verhandlung ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist, soweit nicht nach den gesetzlichen Vorschriften eine notarielle Niederschrift zu erfolgen hat.

§ 16 Teilnahmerecht

(1)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung schriftlich angemeldet haben. Die Anmeldung der Gesellschafter muss unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist bei der Berechnung nicht mitzurechnen.

(2)
Die Einberufungsfrist des § 123 Abs. 1 AktG verlängert sich um die in Abs. 1 genannte Mindestfrist.

VI. Jahresabschluss
§ 17 Jahresabschluss, Lagebericht

(1)
Der Vorstand hat gemäß den gesetzlichen Vorschriften und innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und – soweit erforderliche – den Lagebericht aufzustellen.

(2)
Der Vorstand hat den Jahresabschluss und einen etwaigen Lagebericht unverzüglich nach ihrer Aufstellung mit seinem Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, dem Aufsichtsrat vorzulegen. Ist der Jahresabschluss und ein etwaiger Lagebericht durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, so hat der Aufsichtsrat dem Abschlussprüfer unverzüglich den Prüfungsauftrag zu erteilen. Der Abschlussprüfer hat seinen Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen, nachdem er dem Vorstand Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben hat.

(3)
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den etwaigen Lagebericht des Vorstands und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten und dabei auch zu dem Ergebnis der etwaigen Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

VII. Schlussbestimmung
§ 18 Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt den mit der Gründung/Umwandlung verbundenen Kostenaufwand bis zu einem Gesamtbetrag in Höhe 35.790,43 EUR.

5.

Einziehung von Aktien im vereinfachten Einziehungsverfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)
Die 2.284 voll eingezahlten Stückaktien der Gesellschaft (Aktiennummern laut Anlage 2), die die Gesellschaft erworben hat, werden im vereinfachten Einziehungsverfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung zum Zweck der Glättung der Aktienzahl eingezogen mit der Folge, dass sich der auf die einzelnen übrigen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals gemäß § 8 Abs. 3 AktG entsprechend erhöht.

b)
Mit Wirksamwerden der Einziehung wird die Satzung der Gesellschaft in § 5 (II. Grundkapital und Aktien) Abs. 2 wie folgt geändert:

„(2) Es ist eingeteilt in 8.408 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) und in 735 Stückteilrechte (Teilrechte ohne Nennbetrag). Ein Stückteilrecht entspricht 1/5 einer Stückaktie.“

6.

Erwerb eigener Aktien und eigener Teilrechte nach § 71 AktG

a)
Erwerbsermächtigung

(1)
Laufzeit, Höchstgrenze

Die Gesellschaft wird ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen bis zum Ablauf des 30.11.2023 Aktien und/oder Teilrechte der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien und/oder auf den Erwerb von eigenen Teilrechten mit einem auf diese Aktien und/oder Teilrechte anfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 27.000,00 beschränkt, das sind knappe 10 Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals von EUR 277.094,63. Auf die erworbenen Aktien und/oder Teilrechte darf zusammen mit anderen eigenen Aktien und Teilrechten, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien und/oder Teilrechten ausgenutzt werden. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

(2)
Erwerbsweg; Durchführungsmodalitäten

Der Erwerb der Aktien und/oder Teilrechte erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (ii) mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

Überschreitet die gesamte Zeichnung des öffentlichen Kaufangebotes das festgelegte Volumen, richtet sich die Annahme durch die Gesellschaft nach folgendem Verfahren:

Soweit die Aktionäre in der Zeichnung mehr Aktien und/oder Teilrechte andienen wollen, als insgesamt Aktien und Teilrechte angekauft werden können, richtet sich der Ankauf nach dem relativen Anteil der insgesamt angebotenen Anzahl der Aktien und/oder Teilrechte zur Gesamtzahl der in der Erwerbsermächtigung genannten Aktien und/oder Teilrechte. Die Gesellschaft wird von jedem andienenden Aktionär Aktien und/oder Teilrechte entsprechend der nach dem vorangehenden Satz ermittelten Quote erwerben; Spitzenbeträge werden nach kaufmännischen Grundsätzen gerundet.

Der Erwerb der Aktien und/oder Teilrechte muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53 a AktG) genügen.

(3)
Erwerbspreis

Der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf EUR 25,00 und der Kaufpreis je Teilrecht (ohne Erwerbskosten) darf EUR 5,00 nicht unterschreiten und EUR 150,00 bzw. EUR 30,00 nicht überschreiten.

(4)
Ausnutzung

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist.

b)
Verwendungsermächtigung

(1)
Verwendungszwecke

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien und/oder Teilreichte der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als durch ein Angebot an alle Aktionäre zu nachfolgenden Zwecken zu verwenden:

Die eigenen Aktien und/oder eigenen Teilrechte können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien und/oder Teilrechte am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und/oder der Teilrechte in der Satzung anzupassen.

Aktien können Dritten gegen Sachleistung angeboten werden und auf sie übertragen werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen.

Aktien können auch durch ein Angebot an einzelne Aktionäre, Mitglieder des Vorstands, Mitarbeitern der Gesellschaft oder Dritte (soweit letztere als strategische Partner der Gesellschaft einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten) veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der die marktübliche Gegenleistung von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesen Fällen darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung noch – falls dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

(2)
Ausnutzung

Die Ermächtigungen zur Verwendung können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

Die Ermächtigungen unter (a) (1) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Daneben sind auch solche Aktien und/oder Teilrechte von den Verwendungsermächtigungen erfasst, die der Vorstand rechtmäßig auf andere Weise erworben hat, wenn sich nachträglich herausstellt, dass sich der ursprüngliche Erwerbszweck nicht mehr realisieren lässt oder die erworbenen Aktien und/oder Teilrechte nicht mehr in dem zunächst vorgesehenen Umfang erforderlich sind (Umwidmung).

(3)
Bezugsrechtsausschluss

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien und/oder Teilrechte wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (a) (1) verwendet werden.

c)
Aktienregister

Im Zusammenhang mit dem vorstehend beschriebenen Erwerb eigener Aktien und/oder Teilrechte sowie der Verwendungsermächtigung werden Vorstand und Aufsichtsrat ermächtigt, die notwendigen Änderungen des Aktienregisters vorzunehmen.

7.

Vergütung des Aufsichtsrats

Nach § 12 Abs. 1 der unter TOP 1 beschlossenen Satzungsänderung bewilligt die Hauptversammlung die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)
Für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste Vergütung wie folgt:

der Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von 1.500,00 EUR,

der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von 1.000,00 EUR und

das dritte Aufsichtsratsmitglied in Höhe von 750,00 EUR.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

8.

Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der Schafproduktions GmbH

Die Gesellschaft hat mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft, die Schafproduktions GmbH, unter dem 22.01.2001 einen Teilgewinnabführungsvertrag geschlossen, nach dem bis zu 20% des Jahresüberschusses an die Gesellschaft abzuführen sind. Dieser Vertrag bedarf einer Modernisierung. Die Gesellschaft und die Schafproduktions GmbH beabsichtigen daher, nach Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und nach Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Schafproduktions GmbH einen Gewinnabführungsvertrag zu schließen.

Es ist vorgesehen, dass die Schafproduktions GmbH verpflichtet wird, 100% ihres Jahresüberschusses an die Gesellschaft abzuführen. Diese Verpflichtung besteht ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der Schafproduktions GmbH, in dem der Gewinnabführungsvertrag in ihrem Handelsregister eingetragen wird. Im Gegenzug hat die Gesellschaft den während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag bei der Schafproduktions GmbH auszugleichen. Der Vertrag enthält eine Verweisung auf die jeweils geltende Fassung der §§ 301 f. AktG. Der Vertrag kann von beiden Seiten erstmals zum Ablauf von 5 Jahren ab dem Beginn seiner Geltung mit einer Frist von einem Monat gekündigt werden – vorbehaltlich einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund.

Für die Wirksamkeit des anvisierten Vertrags ist die Zustimmung der Hauptversammlung zu seinem Abschluss erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)
Dem Abschluss des zur Niederschrift dieser Hauptversammlung als Anlage 3 beigefügten Gewinnabführungsvertrags gemäß Entwurf vom 24.10.2018 zwischen der Bäuerlichen Aktiengesellschaft „Am Hülfensberg“ mit dem Sitz in Schimberg-Ershausen als herrschende Gesellschaft (Organträger) und der Schafproduktions GmbH mit Sitz in Schimberg-Ershausen als beherrschter Gesellschaft (Organgesellschaft) wird zugestimmt. Dieser Vertrag wird dem beurkundenden Notar in Ablichtung mit der Bitte um deren Beglaubigung und anschließende Beinahme an seine Niederschrift über die gegenwärtige Hauptversammlung als deren Anlage 3 übergeben.

b)
Auf einen Unternehmensvertragsbericht gemäß § 293a Abs. 3 AktG wird verzichtet. Vorsorglich wird erklärt, dass auf die Prüfung des Unternehmensvertrags gemäß § 293b Abs. 2 AktG ebenfalls verzichtet wird.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind die Aktionäre berechtigt, die gemäß §§ 3, 20 der Satzung der Gesellschaft bis zum Ablauf des 08.12.2018 in der in § 20 der Satzung vorgesehenen Form bei der Gesellschaft, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei einem Notar ihre Aktien hinterlegt haben und sie bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen.

Die für die Beschlussfassungen notwendigen Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (siehe oben Kontaktdaten der Gesellschaft) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen.

Mit freundlichen Grüßen

Jung
(Vorstand)
Kohl
Bode
Dießner
(Aufsichtsrat)

 

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