Bäuerliche Aktiengesellschaft „Am Hülfensberg“
Schimberg
Wir laden unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Bäuerliche Aktiengesellschaft „Am Hülfensberg“
am
Donnerstag, dem 13.12.2018, um 15:00 Uhr,
in der Gaststätte „Kressenhof“ in der Provinzialstraße 90, 37308 Schimberg-Ershausen, ein.
Kontaktdaten der Gesellschaft:
Bäuerliche Aktiengesellschaft „Am Hülfensberg“, Kreisstr. 57, 37308 Schimberg-Ershausen,
Tel.: 036082 / 4350, Fax: 036082 / 43526
E-Mail: bag-huelfensberg@gmx.de
TAGESORDNUNG:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Bäuerliche Aktiengesellschaft „Am Hülfensberg“ vom 01.07.2017 bis 30.06.2018 mit dem Lagebericht des Vorstands und dem Bericht des Aufsichtsrats vom 01.07.2017 bis 30.06.2018 |
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2. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 01.07.2017 bis 30.06.2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01.07.2017 bis 30.06.2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die vollständige Neufassung der Satzung Es ist geplant, die Satzung unserer Gesellschaft so zu modernisieren, dass sie den heutigen Bedürfnissen unserer Gesellschaft Rechnung trägt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, mit folgendem Beschluss die Satzung insgesamt wie folgt neu zu fassen:
(1) (2)
(1) (2)
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 01.07. bis 30.06. des nachfolgenden Jahres.
Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Bekanntmachungen nur im Bundesanzeiger.
(1) (2) und in 735 Stückteilrechte (Teilrechte ohne Nennbetrag). Ein Stückteilrecht entspricht 1/5 einer Stückaktie. (3) (4) (5) (6)
Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat.
(1) (2)
(1) (2) (3) (4)
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.
(1) (2) (3) (4) (5) (6)
(1) (2)
(1) (2)
(1) (2) (3)
(1) (2)
(1) (2) (3) (4) (5)
(1) (2)
(1) (2) (3)
Die Gesellschaft trägt den mit der Gründung/Umwandlung verbundenen Kostenaufwand bis zu einem Gesamtbetrag in Höhe 35.790,43 EUR. |
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5. |
Einziehung von Aktien im vereinfachten Einziehungsverfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) b)
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6. |
Erwerb eigener Aktien und eigener Teilrechte nach § 71 AktG a) (1) Die Gesellschaft wird ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen bis zum Ablauf des 30.11.2023 Aktien und/oder Teilrechte der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien und/oder auf den Erwerb von eigenen Teilrechten mit einem auf diese Aktien und/oder Teilrechte anfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 27.000,00 beschränkt, das sind knappe 10 Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals von EUR 277.094,63. Auf die erworbenen Aktien und/oder Teilrechte darf zusammen mit anderen eigenen Aktien und Teilrechten, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien und/oder Teilrechten ausgenutzt werden. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. (2) Der Erwerb der Aktien und/oder Teilrechte erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (ii) mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Überschreitet die gesamte Zeichnung des öffentlichen Kaufangebotes das festgelegte Volumen, richtet sich die Annahme durch die Gesellschaft nach folgendem Verfahren: Soweit die Aktionäre in der Zeichnung mehr Aktien und/oder Teilrechte andienen wollen, als insgesamt Aktien und Teilrechte angekauft werden können, richtet sich der Ankauf nach dem relativen Anteil der insgesamt angebotenen Anzahl der Aktien und/oder Teilrechte zur Gesamtzahl der in der Erwerbsermächtigung genannten Aktien und/oder Teilrechte. Die Gesellschaft wird von jedem andienenden Aktionär Aktien und/oder Teilrechte entsprechend der nach dem vorangehenden Satz ermittelten Quote erwerben; Spitzenbeträge werden nach kaufmännischen Grundsätzen gerundet. Der Erwerb der Aktien und/oder Teilrechte muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53 a AktG) genügen. (3) Der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf EUR 25,00 und der Kaufpreis je Teilrecht (ohne Erwerbskosten) darf EUR 5,00 nicht unterschreiten und EUR 150,00 bzw. EUR 30,00 nicht überschreiten. (4) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. b) (1) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien und/oder Teilreichte der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als durch ein Angebot an alle Aktionäre zu nachfolgenden Zwecken zu verwenden:
(2) Die Ermächtigungen zur Verwendung können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (a) (1) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Daneben sind auch solche Aktien und/oder Teilrechte von den Verwendungsermächtigungen erfasst, die der Vorstand rechtmäßig auf andere Weise erworben hat, wenn sich nachträglich herausstellt, dass sich der ursprüngliche Erwerbszweck nicht mehr realisieren lässt oder die erworbenen Aktien und/oder Teilrechte nicht mehr in dem zunächst vorgesehenen Umfang erforderlich sind (Umwidmung). (3) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien und/oder Teilrechte wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (a) (1) verwendet werden. c) Im Zusammenhang mit dem vorstehend beschriebenen Erwerb eigener Aktien und/oder Teilrechte sowie der Verwendungsermächtigung werden Vorstand und Aufsichtsrat ermächtigt, die notwendigen Änderungen des Aktienregisters vorzunehmen. |
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7. |
Vergütung des Aufsichtsrats Nach § 12 Abs. 1 der unter TOP 1 beschlossenen Satzungsänderung bewilligt die Hauptversammlung die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a)
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. |
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8. |
Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der Schafproduktions GmbH Die Gesellschaft hat mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft, die Schafproduktions GmbH, unter dem 22.01.2001 einen Teilgewinnabführungsvertrag geschlossen, nach dem bis zu 20% des Jahresüberschusses an die Gesellschaft abzuführen sind. Dieser Vertrag bedarf einer Modernisierung. Die Gesellschaft und die Schafproduktions GmbH beabsichtigen daher, nach Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und nach Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Schafproduktions GmbH einen Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Es ist vorgesehen, dass die Schafproduktions GmbH verpflichtet wird, 100% ihres Jahresüberschusses an die Gesellschaft abzuführen. Diese Verpflichtung besteht ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der Schafproduktions GmbH, in dem der Gewinnabführungsvertrag in ihrem Handelsregister eingetragen wird. Im Gegenzug hat die Gesellschaft den während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag bei der Schafproduktions GmbH auszugleichen. Der Vertrag enthält eine Verweisung auf die jeweils geltende Fassung der §§ 301 f. AktG. Der Vertrag kann von beiden Seiten erstmals zum Ablauf von 5 Jahren ab dem Beginn seiner Geltung mit einer Frist von einem Monat gekündigt werden – vorbehaltlich einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund. Für die Wirksamkeit des anvisierten Vertrags ist die Zustimmung der Hauptversammlung zu seinem Abschluss erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) b) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind die Aktionäre berechtigt, die gemäß §§ 3, 20 der Satzung der Gesellschaft bis zum Ablauf des 08.12.2018 in der in § 20 der Satzung vorgesehenen Form bei der Gesellschaft, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei einem Notar ihre Aktien hinterlegt haben und sie bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen.
Die für die Beschlussfassungen notwendigen Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (siehe oben Kontaktdaten der Gesellschaft) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen.
Mit freundlichen Grüßen
Jung (Vorstand) |
Kohl Bode Dießner (Aufsichtsrat) |