Bahnhofplatz-Gesellschaft Stuttgart Aktiengesellschaft
Stuttgart
(„Gesellschaft“)
Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ein, die am Dienstag, dem 29. Dezember 2015, 11:00 Uhr, im Gebäude der BW-Bank, Kleiner Schlossplatz 11, 70173 Stuttgart, stattfindet.
Tagesordnung
Alleiniger Tagesordnungspunkt ist die
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Grundstückskaufvertrag vom 9. November 2015 (geändert gemäß Vereinbarung vom 18. November 2015) über die Veräußerung der drei Grundstücke (Hindenburgbau, Hofüberbauung Stephanstraße, Königstraße 6 mit Erbbaurecht) der einhundertprozentigen Tochtergesellschaft Bahnhofplatz Objekt-GmbH & Co. KG, Stuttgart, an die Zentrum 01 GmbH, Stuttgart, und zu den sonstigen in den Urkunden 1396/2015, 1388/2015 und 1439/2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart enthaltenen Vereinbarungen und Erklärungen (Mietvertrag, Beschluss der Gesellschafter der Bahnhofplatz Objekt-GmbH & Co. KG und Eigenkapitalzusage der Ferdinand Piëch Holding GmbH). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Grundstückskaufvertrag (Teil I der Urkunde vom 9. November 2015, UR-Nr. 1396/2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart, zusammen mit den in einer Bezugsurkunde vom 6. November 2015, UR-Nr. 1388/2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart, enthaltenen Anlagen sowie den in der Urkunde UR-Nr. 1439/2015 vom 18. November 2015 des Notars Dr. Tobias Kübler enthaltenen Änderungen zu dem Kaufvertrag der „Grundstückskaufvertrag„) zwischen der Gesellschaft und ihrer einhundertprozentigen Tochtergesellschaft Bahnhofplatz Objekt-GmbH & Co. KG einerseits und der Zentrum 01 GmbH andererseits über den Verkauf und die Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens der einhundertprozentigen Tochtergesellschaft Bahnhofplatz Objekt-GmbH & Co. KG in Form der drei Grundstücke der Bahnhofplatz Objekt-GmbH & Co. KG (Hindenburgbau, Hofüberbauung Stephanstraße, Königstraße 6 mit Erbbaurecht) an die Zentrum 01 GmbH und den sonstigen in den Urkunden UR-Nr. 1396/2015, 1388/2015 sowie 1439/2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart (zusammen die „Urkunde„) enthaltenen Vereinbarungen und Erklärungen (Mietvertrag, Beschluss der Gesellschafter der Bahnhofplatz Objekt-GmbH & Co. KG und Eigenkapitalzusage der Ferdinand Piëch Holding GmbH), zuzustimmen. Der Vorstand wird zu Beginn der Verhandlung in der außerordentlichen Hauptversammlung die in der Urkunde enthaltenen Vereinbarungen und Erklärungen erläutern. |
Hintergrund und wesentlicher Inhalt
Mit dem in der Urkunde enthaltenen Grundstückskaufvertrag veräußert die einhundertprozentige Tochtergesellschaft Bahnhofplatz Objekt-GmbH & Co. KG das Eigentum an ihren drei Grundstücken (Hindenburgbau, Hofüberbauung Stephanstraße, Königstraße 6 mit Erbbaurecht) an die Zentrum 01 GmbH. Die Gesellschaft steht für die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen der Bahnhofplatz Objekt-GmbH & Co. KG aus dem Grundstückskaufvertrag ein und ist daher ebenfalls Partei des Grundstückskaufvertrags. Der Grundstückskaufvertrag wird nur vollzogen, wenn ihm die Hauptversammlung der Gesellschaft zustimmt. Der Hintergrund und der wesentliche Inhalt der Urkunde ergibt sich aus der nachfolgenden Darstellung: I. Hintergrund und strategische Erwägungen Alle Geschäftsanteile an der Zentrum 01 GmbH werden von der Ferdinand Piëch Holding GmbH, Stuttgart, und der Piëch Holding GmbH, Stuttgart, gehalten. Die Ferdinand Piëch Holding GmbH trat an die Gesellschaft hinsichtlich eines möglichen Verkaufs des sog. Hindenburgbaus heran. Im Verlauf der weiteren Gespräche stellte sich heraus, dass die Ferdinand Piëch Holding GmbH außerdem auch an den Grundstücken Hofüberbauung Stephanstraße und Königstraße 6 mit Erbbaurecht interessiert und dabei angesichts der allgemeinen Situation an den Finanzmärkten bereit ist, einen aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat außergewöhnlich hohen Kaufpreis zu zahlen. Nach eingehenden Verhandlungen einigte man sich schließlich im Herbst dieses Jahres auf einen Kaufpreis von EUR 101.000.000,00. Zur Absicherung der Entscheidung über den Vertragsabschluss und die Empfehlung an die Hauptversammlung haben die Gesellschaft und die LBBW Immobilien Management GmbH, Stuttgart, eine Konzerngesellschaft der Landesbank Baden-Württemberg, die BNP Paribas Real Estate Consult GmbH, Frankfurt am Main (nachfolgend „BNP„) mit der Erstellung eines Gutachtens zum Verkehrswert (Marktwert) der veräußerten Grundstücke (Hindenburgbau, Hofüberbauung Stephanstraße, Königstraße 6 mit Erbbaurecht) beauftragt. BNP hat daraufhin ein solches Gutachten mit dem Bewertungsstichtag 22. September 2015 (Tag der Besichtigung des Kaufgegenstands durch BNP) (nachfolgend „Gutachten„) abgegeben. Die Erstellung dieses Gutachtens wurde in Übereinstimmung mit der für Grundstücksbewertungen maßgeblichen Definition des Verkehrswerts in § 194 Baugesetzbuch unter Anwendung des Ertragswert- und Sachwertverfahrens entsprechend der Immobilienwertermittlungsverordnung sowie der finanzmathematischen Methode zur Bodenwertermittlung von Erbbaurechten vorgenommen und erfolgte in Übereinstimmung mit den „Valuation Standards“ der „Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) Valuation – Professional Standards“. Das Gutachten kommt auf dieser Grundlage zu einem Verkehrswert (Marktwert) der veräußerten Grundstücke, der unter dem im Grundstückskaufvertrag vereinbarten Kaufpreis von EUR 101.000.000,00 liegt. Der Vorstand wird zu Beginn der Verhandlung in der außerordentlichen Hauptversammlung das Gutachten erläutern. Alternativ zum Verkauf bestünde die Möglichkeit der fortgesetzten Bestandshaltung oder der zukünftigen Projektentwicklung. Trotz des stabilen Bewirtschaftungsergebnisses wären in diesem Fall zur weiteren Wertsteigerung vergleichsweise hohe Investitionskosten erforderlich, um zusätzliche Mieteinnahmen zu erzielen und die bestehenden Leerstandsflächen einer nachhaltigen Nutzung zuzuführen. Die Neupositionierung des Objektes im Rahmen eines Entwicklungsausbaus birgt nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates erhebliches Projektentwicklungsrisiko und einen langen Umsetzungshorizont aufgrund der langlaufenden und heterogenen Mietvertragsstrukturen für die Büro- und Einzelhandelsflächen, der Restriktionen für eine Neukonzeptionierung aufgrund des Denkmalschutzes sowie der bautechnischen Komplexität insgesamt. All dies belegt die Vorteilhaftigkeit eines Verkaufs, zumal die Handlungsalternativen mit erheblichen Unwägbarkeiten behaftet sind. Alternativ hat die Gesellschaft auch erwogen, anstelle des vorgenommenen Verkaufs ein Auktions- oder Bieterverfahren unter Beteiligung einer größeren Anzahl von Interessenten durchzuführen. Angesichts der mit einem solchen Auktions- oder Bieterverfahren verbundenen gesteigerten Transaktionskosten sowie die bei einem großen Interessentenkreis erhöhte Gefahr der Verletzung vertraulicher Informationen einerseits und eines im Rahmen eines Verkaufs an einen strategisch interessierten Erwerbsaspiranten erwartbaren und tatsächlich auch erzielten attraktiven Kaufpreises bei geringerem Kostenaufwand andererseits, gelangte der Vorstand im Rahmen einer Gesamtabwägung zur Vorzugswürdigkeit der gewählten Vorgehensweise. Zwischen der Gesellschaft als beherrschter Gesellschaft besteht bekanntlich ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 11. Mai 2004 mit der LBBW Immobilien Management GmbH, Stuttgart, als herrschender Gesellschaft mit einer Laufzeit bis mindestens zum 31. Dezember 2018. Durch den Abschluss des Grundstückskaufvertrags und den sonstigen in der Urkunde enthaltenen Vereinbarungen und Erklärungen wird dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weder geändert noch gekündigt. II. Wesentlicher Inhalt der Urkunde 1) Grundstückskaufvertrag Im Einzelnen enthält der Grundstückskaufvertrag die folgenden wesentlichen Bestimmungen (sofern nicht anders angegeben, handelt es sich bei den zitierten Paragraphen um solche des Grundstückskaufvertrags (Teil I der UR-Nr. 1396/2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart in der geänderten Fassung gemäß Urkunde UR-Nr. 1439/2015 vom 18. November 2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart), bei den erwähnten Anlagen um die in der Bezugsurkunde enthaltenen Anlagen zu diesem Grundstückskaufvertrag (UR-Nr. 1388/2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart in der geänderten Fassung gemäß Urkunde UR-Nr. 1439/2015 vom 18. November 2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart)):
2) Mietvertrag Mit Wirkung zum Übergabetag haben die Zentrum 01 GmbH als Vermieter und die LBBW Immobilien Management Gewerbe GmbH, eine Konzerngesellschaft der Landesbank Baden-Württemberg, als Mieter im Zusammenhang mit dem Grundstückskaufvertrag einen Generalmietvertrag mit einer Laufzeit von 10 Jahren über Teilflächen des Untergeschosses des Hindenburgbaus abgeschlossen (Teil II der UR-Nr. 1396/2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart). Die Vermietung erfolgt vor dem Hintergrund der bestehenden baulichen Situation. Die Erschließung dieser Teilflächen erfolgt derzeit über Ladenflächen der Klettpassage, und eine weitere Fläche ist diesen Ladenflächen als Personalraum zugeordnet. Soweit Teilflächen des Mietgegenstands zum Übergabezeitpunkt vermietet sind (ca. 481 qm der insgesamt ca. 866 qm), wird die LBBW Immobilien Management Gewerbe GmbH Untermietverträge mit den jetzigen Mietern abschließen, so dass die LBBW Immobilien Management Gewerbe GmbH hinsichtlich des Mietgegenstands alleiniger Vertragspartner der Zentrum 01 GmbH ist. Die Netto-Kalt-Miete beträgt insgesamt EUR 16.143,00 pro Monat. LBBW Immobilien Management Gewerbe GmbH ist Betreiber der Ladenflächen der Klettpassage für den vorstehend genannten Zeitraum von 10 Jahren. 3) Gesellschafterbeschluss Die Bahnhofplatz Objektverwaltungs-GmbH und die Gesellschaft haben als alleinige Gesellschafter in Teil III der UR-Nr. 1396/2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart dem Grundstückskaufvertrag sowie allen darin sonst enthaltenen oder zu seiner Durchführung erforderlichen Erklärungen und Rechtsgeschäften sowie dem Abschluss aller in der Urkunde enthaltenen Vereinbarungen zugestimmt. 4) Eigenkapitalzusage Den Fremdkapitalanteil des Kaufpreises wird voraussichtlich die Landesbank Baden-Württemberg finanzieren. Im Zusammenhang mit dem Grundstückskaufvertrag hat sich die Ferdinand Piëch Holding GmbH, eine der beiden Gesellschafterinnen der Zentrum 01 GmbH, in Teil IV der UR-Nr. 1396/2015 des Notars Dr. Tobias Kübler mit Amtssitz in Stuttgart verpflichtet, insgesamt einen Betrag von maximal EUR 13.000.000,00 der Zentrum 01 GmbH mittelbar oder unmittelbar zuzuführen, wobei die Ferdinand Piëch Holding GmbH berechtigt ist, diese Zahlung ganz oder teilweise durch (der Kreditfinanzierung subordinierte) Gesellschafterdarlehen oder durch andere Finanzierungsinstrumente zu erfüllen und diese Zahlung auch (teilweise) durch den Mitgesellschafter der Zentrum 01 GmbH, der Piëch Holding GmbH, erfüllt werden kann und auch der finanzierenden Bank zugeführt werden kann. Diese Verpflichtung steht unter den aufschiebenden Bedingungen, dass (i) der Kaufpreis gemäß § 4.1 des Grundstückskaufsvertrags fällig geworden ist und (ii) ein Kreditvertrag zwischen der Zentrum 01 GmbH und der Landesbank Baden-Württemberg zu den Konditionen des Term Sheets zustande gekommen ist („Kredit„) und (iii) alle Auszahlungsvoraussetzungen für die Ziehung des Fremdkapitalbetrages für diesen Kredit mit einem Mindestdarlehensvolumen (Mindestfremdkapitalbetrag) von EUR 88.000.000,00 erfüllt sind, mit Ausnahme der Zuführung des Eigenkapitalbetrages und (iv) kein Rücktrittsrecht gemäß § 13 des Grundstückskaufvertrags vor dem Fälligkeitstag ausgeübt worden ist. |
Einsichtnahme/Abschriften
Die Urkunde und das Gutachten liegen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fritz-Elsas-Straße 31, 70174 Stuttgart, zur Einsicht der Aktionäre während der Geschäftszeiten (montags bis freitags von 9.00 Uhr bis 12.00 Uhr und montags bis donnerstags von 14.00 Uhr bis 17.00 Uhr) aus. Die Urkunde und das Gutachten werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift der Urkunde und des Gutachtens erteilt. Aktionäre, die eine Abschrift der Urkunde bzw. des Gutachtens wünschen, wenden sich bitte unter Angabe Ihrer Kontaktdaten entweder an folgende postalische Adresse Bahnhofplatz-Gesellschaft Stuttgart AG, Investor Relations, Fritz-Elsas-Straße 31, 70174 Stuttgart oder folgende E-Mail-Adresse info@bahnhofplatzgesellschaften.de oder folgende Telefaxnummer +49 (0) 711 2177 – 4212 oder während der Geschäftszeiten (montags bis freitags von 9.00 Uhr bis 12.00 Uhr und montags bis donnerstags von 14.00 Uhr bis 17.00 Uhr) telefonisch an unsere Mitarbeiter (Telefonnummer: +49(0) 711 2177 – 4256), die dann unverzüglich und kostenlos die Übersendung einer Abschrift der Urkunde bzw. des Gutachtens veranlassen werden.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den gesetzlichen und in der Satzung enthaltenen Bestimmungen erforderlich.
Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, erteilt, bedarf – in Ausnahme von vorstehendem Textformerfordernis – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, ein gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder eine gleichgestellte Person i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht mit diesem ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Vollmachten allgemein können der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt werden:
Bahnhofplatz-Gesellschaft Stuttgart AG
Fritz-Elsas-Straße 31
70174 Stuttgart
Telefax-Nr: +49 (0) 711/2177-4212
E-Mail: info@bahnhofplatzgesellschaften.de
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind – wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) – ausschließlich zu richten an:
Bahnhofplatz-Gesellschaft Stuttgart AG
Fritz-Elsas-Straße 31
70174 Stuttgart
Telefax-Nr: +49 (0) 711/2177-4212
E-Mail: info@bahnhofplatzgesellschaften.de
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge einschließlich etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung im Bundesanzeiger sowie im Internet unter www.bahnhofplatzgesellschaften.de/hv/bag.htm zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
Stuttgart, 20. November 2015
Bahnhofplatz-Gesellschaft Stuttgart Aktiengesellschaft, Stuttgart
Der Vorstand
Veranstaltungshinweise
Für die Teilnehmer der Veranstaltung besteht am Tag der Hauptversammlung die kostenlose Parkmöglichkeit in der Tiefgarage der BW-Bank, Kleiner Schlossplatz 11. Das bei der Einfahrt gezogene Parkticket wird am Aktionärsempfang gegen ein entwertetes Ausfahrticket getauscht.
Anfahrt vom Rotebühlplatz kommend:
Vom Rotebühlplatz kommend liegt die Einfahrt vor dem Bankgebäude direkt an der Theodor-Heuss-Straße.
Anfahrt vom Hauptbahnhof kommend:
Auf der Höhe des Bankgebäudes rechts in die Willi-Bleicher-Straße abfahren und der B 27 Richtung Tübingen/Fernsehturm folgen. Die B 27 wird hier in einem Tunnel unter der BW-Bank hindurchgeführt. In diesem Tunnel befindet sich eine Zufahrt zur Tiefgarage.