Sonntag, 27.11.2022

Balda Aktiengesellschaft – außerordentliche Hauptversammlung

Balda Aktiengesellschaft

Bad Oeynhausen

ISIN DE0005215107

Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu einer außerordentlichen Hauptversammlung am Freitag, dem 29. Januar 2016, um 10:00 Uhr (MEZ), in die Deutsche Messe AG, Tagungsbereich Halle 19, Saal New York, Messegelände, 30521 Hannover, ein.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verkauf des gesamten operativen Geschäftsbetriebs der Balda AG und der Balda-Gruppe einschließlich sämtlicher Anteile an der Balda Medical GmbH & Co. KG, Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH, Balda C. Brewer, Inc., Balda Precision, Inc. und Balda Medical Systems SRL unter Aufhebung des Zustimmungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. November / 1. Dezember 2015 zu Tagesordnungspunkt 7

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. November / 1. Dezember 2015 hat unter Tagesordnungspunkt 7 folgenden Beschluss zur Zustimmung zu dem von der Heitkamp & Thumann Gruppe angebotenen Kaufvertrag (der „Kaufvertrag HT“) gefasst:

„Die Hauptversammlung stimmt dem Kaufvertrag zwischen der HTRM Holding GmbH & Co. KG, der H&T Battery Components USA, Inc. und der Presspart Verwaltungs-GmbH als Käuferinnen sowie der Heitkamp & Thumann KG als Garantiegeberin mit der Balda AG, der Balda Investments USA LLC, der Balda Investments Netherlands B.V. und der Balda Solutions GmbH als Verkäuferinnen über den Verkauf und die Übertragung sämtlicher Anteile an der Balda Medical GmbH & Co. KG, der Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH, der Balda C. Brewer, Inc., der Balda Precision, Inc., der Balda Medical Systems SRL sowie weiterer Vermögensgegenstände zu, dessen Abschluss den Verkäuferinnen mit notariellen Urkunden vom 30. September 2015 (UR-Nr. 2127 für 2015 Br des Notars Dr. Florian Braunfels in Düsseldorf) und vom 30. Oktober 2015 (UR-Nr. 2273 für 2015 Br des Notars Dr. Florian Braunfels in Düsseldorf) angeboten worden ist.“

Der Beschluss ist bislang nicht vollzogen. Am 14. Dezember 2015 ist der Gesellschaft ein bis zum 30. April 2016 befristetes verbindliches Angebot der Stevanato Group S.p.A. und einem verbundenen Unternehmen zum Erwerb des gesamten operativen Geschäftsbetriebs der Balda AG und der Balda-Gruppe zugegangen, das Vorstand und Aufsichtsrat als vorzugswürdig gegenüber dem Kaufvertrag HT beurteilen. Fehlerhafte Angaben im Angebot wurden durch Änderungsvereinbarung vom 17. Dezember 2015 korrigiert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Unter Aufhebung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 über die Zustimmung zum Abschluss eines Kaufvertrags mit Gesellschaften der Heitkamp & Thumann Gruppe stimmt die Hauptversammlung dem Kaufvertrag zwischen der Stevanato Group S.p.A., 35017 Piombino Dese (PD), Italien, und der fentus 50. GmbH (zukünftig Stevanato Germany GmbH), Hamburg, als Käuferinnen sowie der Stevanato Group S.p.A. als Garantiegeberin mit der Balda AG, der Balda Investments USA LLC, der Balda Investments Netherlands B.V. und der Balda Solutions GmbH als Verkäuferinnen über den Verkauf und die Übertragung sämtlicher Anteile an der Balda Medical GmbH & Co. KG, der Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH, der Balda C. Brewer, Inc., der Balda Precision, Inc., der Balda Medical Systems SRL sowie weiterer Vermögensgegenstände zu, dessen Abschluss den Verkäuferinnen mit notarieller Urkunde vom 14. Dezember 2015 (UR-Nr. H 4156/2015 des Notars Thomas Haasen in München) in der Fassung der Änderungsvereinbarung vom 17. Dezember 2015 (UR-Nr. H 4201/2015 des Notars Thomas Haasen in München) angeboten worden ist (der „Kaufvertrag Stevanato“).“

Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1

Der wesentliche Inhalt des Kaufvertrags Stevanato sowie der wesentliche Inhalt des Kaufvertrags HT werden in dieser Einladung im Anschluss an die Tagesordnungspunkte unter dem Abschnitt „Zusammenfassung des wesentlichen Inhalt des Kaufvertrags Stevanato sowie des Kaufvertrags HT“ bekanntgemacht.

Der vollständige Wortlaut des Kaufvertrags Stevanato in der englischen Vertragssprache (sowie in beglaubigter Übersetzung in die deutsche Sprache) sowie der vollständige Wortlaut des Kaufvertrags HT in der deutschen Vertragssprache (sowie in unverbindlicher Übersetzung in die englische Sprache) liegen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bergkirchener Straße 228, 32549 Bad Oeynhausen, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt auch im Internet unter http://www.balda-group.com unter der Rubrik „INVESTOREN“ bzw. „INVESTORS“ → „AUSSERORDENTLICHE HV 2016“ bzw. „EXTRAORDINARY GM 2016“ zugänglich. Abschriften des Kaufvertrags Stevanato (nebst beglaubigter Übersetzung) und des Kaufvertrags HT (auf Anfrage nebst unverbindlicher Übersetzung) werden den Aktionären auf Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Der Kaufvertrag Stevanato (nebst beglaubigter Übersetzung) und der Kaufvertrag HT (nebst unverbindlicher Übersetzung) werden außerdem in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. Der Vorstand wird sowohl den Kaufvertrag Stevanato als auch den Kaufvertrag HT in der Hauptversammlung erläutern.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht an die Aktionäre zur weiteren Erläuterung des Kaufvertrags Stevanato und des Kaufvertrags HT, der Hintergründe des Angebots der Stevanato Gruppe und des Angebots der Heitkamp & Thumann Gruppe sowie des Verhandlungsverlaufs mit beiden Erwerbsinteressenten erstellt. In diesem Bericht geht der Vorstand auch auf die Auswirkungen eines Verkaufs des gesamten operativen Geschäftsbetriebs für die Balda AG und ihre Aktionäre ein. Der Bericht enthält auch die Wiedergabe des wesentlichen Inhalts des Kaufvertrags Stevanato und des wesentlichen Inhalts des Kaufvertrags HT sowie eine Begründung des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 1. Der Bericht liegt (in deutscher Sprache sowie in unverbindlicher englischer Übersetzung) ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bergkirchener Straße 228, 32549 Bad Oeynhausen, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist ab diesem Zeitpunkt auch im Internet unter http://www.balda-group.com unter der Rubrik „INVESTOREN“ bzw. „INVESTORS“ → „AUSSERORDENTLICHE HV 2016“ bzw. „EXTRAORDINARY GM 2016“ zugänglich. Abschriften des Berichts (auf Anfrage nebst unverbindlicher Übersetzung) werden den Aktionären auf Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Der Bericht (nebst unverbindlicher Übersetzung) wird außerdem in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Zusätzlich zu den Unterlagen für diese Hauptversammlung sind auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.balda-group.com unter der Rubrik „INVESTOREN“ bzw. „INVESTORS“ → „HAUPTVERSAMMLUNG 2015“ bzw. „ANNUAL MEETING 2015“ auch die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 weiterhin zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft – § 2 (Unternehmensgegenstand) – unter Aufhebung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 zu Tagesordnungspunkt 8

Gemäß § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist Gegenstand der Gesellschaft die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Hardware-Systemen und komplexen Baugruppen aus Hochleistungskunststoffen, insbesondere für die Branchen Telekommunikation, Automotive, Medizintechnik und ähnliche Bereiche.

Unter Tagesordnungspunkt 1 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, dem Verkauf des gesamten operativen Geschäftsbetriebs zuzustimmen. Sollte die Hauptversammlung diesem Beschlussvorschlag zustimmen, so würde die Gesellschaft mit Wirksamwerden der Übertragung des operativen Geschäftsbetriebs keine operative Geschäftstätigkeit mehr wahrnehmen, auch nicht durch Tochtergesellschaften. Dementsprechend soll der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft geändert werden. Allerdings soll die Änderung nur unter der Voraussetzung erfolgen, dass die Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 1 zugestimmt hat.

Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 hat unter Tagesordnungspunkt 8 bereits die Änderung des Unternehmensgegenstands in § 2 der Satzung beschlossen. Dieser Beschluss ist bislang nicht vollzogen. Da die Umsetzung dieses Beschlusses an die Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 über die Zustimmung zum Kaufvertrag HT gekoppelt ist und der unter Tagesordnungspunkt 7 gefasste Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung über die Zustimmung zum Kaufvertrag HT durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vom 29. Januar 2016 aufgehoben werden soll, soll die Änderung des Unternehmensgegenstands in § 2 der Satzung unter Aufhebung des Beschlusses vom 30. November / 1. Dezember 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 vorsorglich nochmals beschlossen werden. Der vorgeschlagene neue Satzungstext zu § 2 der Satzung ist identisch mit dem bereits von der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 beschlossenen neuen Satzungstext zu § 2 der Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

„1.

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 über die Änderung von § 2 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung zum Wirksamwerden der Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 über die Zustimmung zum Abschluss eines Kaufvertrags mit Gesellschaften der Heitkamp & Thumann Gruppe (Tagesordnungspunkt 7) durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Januar 2016 (Tagesordnungspunkt 1) aufgehoben.

2.

§ 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

㤠2
Gegenstand des Unternehmens
1)

Gegenstand des Unternehmens ist:

a)

die Verwaltung eigenen Vermögens,

b)

der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und Veräußerung von Beteiligungen an Gesellschaften und Unternehmen im In- und Ausland im eigenen Namen und für eigene Rechnung,

c)

der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und Veräußerung von Grundstücken sowie

d)

die Kapitalanlage in sonstige Vermögensgegenstände jeder Art im eigenen Namen und auf eigene Rechnung.

Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte im Sinne des Gesetzes über das Kreditwesen, des § 34f Gewerbeordnung, des Gesetzes über Kapitalanlagegesellschaften, des Gesetzes über die Verwaltung und Anschaffung von Wertpapieren (Depotgesetz) oder im Sinne vergleichbarer aufsichtsrechtlicher Vorschriften.

2)

Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihren Unternehmensgegenstand als Holding-Gesellschaft zu verfolgen und ihren Betrieb oder Teile davon anderen Unternehmen zu überlassen.“

3.

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Änderung von § 2 der Satzung gemäß Ziffer 2 nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 1 zugestimmt hat.

4.

Der Beschluss über die Änderung des Unternehmensgegenstandes (§ 2 der Satzung) darf nach Berücksichtigung von Ziffer 3 jederzeit, jedoch längstens bis zum Ablauf von sechs Monaten nach dem Datum der Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 2, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen einen oder mehrere der zu Tagesordnungspunkt 1 und/oder Tagesordnungspunkt 2 gefassten Beschlüsse erhoben werden, innerhalb von drei Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet oder sämtliche Klagen zurückgenommen wurden, zum Handelsregister angemeldet werden.

3.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft – § 1 Abs. 1 (Firma)

Sollte die Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 dem Kaufvertrag Stevanato zustimmen, wäre die Gesellschaft verpflichtet, die Marke „Balda“ an eine Gesellschaft der Stevanato Gruppe zu übertragen. Ferner wäre die Gesellschaft dazu verpflichtet, die Firma der Gesellschaft zu ändern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Die Firma der Gesellschaft wird geändert. § 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„1) Die Firma der Gesellschaft lautet Clere AG.“

2.

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 1 zugestimmt hat.

3.

Der Beschluss über die Änderung der Firma (§ 1 Abs. 1 der Satzung) darf nach Berücksichtigung von Ziffer 2 jederzeit, jedoch längstens bis zum Ablauf von sechs Monaten nach dem Datum der Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 3 oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen einen oder mehrere der zu Tagesordnungspunkt 1 und/oder Tagesordnungspunkt 3 gefassten Beschlüsse erhoben werden, innerhalb von drei Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet oder sämtliche Klagen zurückgenommen wurden, zum Handelsregister angemeldet werden.

4.

Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung im Wege der vereinfachten Einziehung von eigenen Aktien sowie über die Änderung der Satzung der Gesellschaft – § 3 (Grundkapital) – unter Aufhebung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 zu Tagesordnungspunkt 10

Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 hat unter Tagesordnungspunkt 10 bereits die Kapitalherabsetzung im Wege der vereinfachten Einziehung von eigenen Aktien sowie die Änderung der Satzung der Gesellschaft – § 3 (Grundkapital) – beschlossen. Dieser Beschluss ist bislang nicht vollzogen. Da die Umsetzung dieses Beschlusses an die Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 über die Zustimmung zum Kaufvertrag HT gekoppelt ist und der unter Tagesordnungspunkt 7 gefasste Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung über die Zustimmung zum Kaufvertrag HT durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vom 29. Januar 2016 aufgehoben werden soll, soll die Kapitalherabsetzung im Wege der vereinfachten Einziehung von eigenen Aktien und die entsprechende Anpassung der Satzung in § 3 unter Aufhebung des Beschlusses vom 30. November / 1. Dezember 2015 unter Tagesordnungspunkt 10 vorsorglich nochmals beschlossen werden. Der nachstehende Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat ist bis auf die neue Ziffer 1 sowie die Bezifferung der in Bezug genommenen Tagesordnungspunkte identisch mit dem Beschlussvorschlag, dem die ordentliche Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 bereits zugestimmt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 unter Tagesordnungspunkt 10 über die Kapitalherabsetzung im Wege der vereinfachten Einziehung von eigenen Aktien sowie über die Änderung der Satzung der Gesellschaft – § 3 (Grundkapital) – wird mit Wirkung zum Wirksamwerden der Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 über die Zustimmung zum Abschluss eines Kaufvertrags mit Gesellschaften der Heitkamp & Thumann Gruppe (Tagesordnungspunkt 7) durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Januar 2016 (Tagesordnungspunkt 1) aufgehoben.

2.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 58.890.636,00, eingeteilt in 58.890.636 Stückaktien, wird im Wege der vereinfachten Einziehung nach § 237 Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 und 5 AktG um EUR 6,00 auf EUR 58.890.630,00, eingeteilt in 58.890.630 Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von sechs Stückaktien, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär, der Elector GmbH, unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden. Die Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, bei der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen ordentlichen Kapitalherabsetzung zum Zweck der Rückzahlung von Teilen des Grundkapitals an die Aktionäre ein glattes Herabsetzungsverhältnis zu ermöglichen.

3.

Der Vorstand wird ermächtigt, weitere Einzelheiten der Kapitalherabsetzung zu regeln.

4.

§ 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠3 Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 58.890.630,00 (in Worten: Euro achtundfünfzigmillionenachthundertneunzigtausendsechshundertunddreißig).

Es ist eingeteilt in 58.890.630 (in Worten: achtundfünfzigmillionenachthundertneunzigtausendsechshundertunddreißig) Stückaktien.“

5.

Vorstand und Aufsichtsratsvorsitzender werden angewiesen, die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 4.2 und 4.4 (Herabsetzung des Grundkapitals sowie Satzungsänderung) nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung (i) dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 1 zugestimmt hat und (ii) dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 zugestimmt hat.

6.

Die Beschlüsse über die Kapitalherabsetzung und die Änderung der Satzung dürfen unter Berücksichtigung von Ziffer 5 jederzeit, jedoch längstens innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 4, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen einen oder mehrere der zu Tagesordnungspunkt 1 und/oder Tagesordnungspunkt 4 und/oder Tagesordnungspunkt 5 gefassten Beschlüsse erhoben werden, innerhalb von drei Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet oder sämtliche Klagen zurückgenommen wurden, zum Handelsregister angemeldet werden.

5.

Beschlussfassung über die ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien nach §§ 222 ff. AktG zum Zwecke der Rückzahlung von Teilen des Grundkapitals an die Aktionäre sowie über die Änderung der Satzung – § 3 (Grundkapital) – unter Aufhebung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 zu Tagesordnungspunkt 11

Das im Falle der Beschlussfassung und des Wirksamwerdens des Beschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 4 im Wege der vereinfachten Einziehung von sechs Aktien herabgesetzte Grundkapital beträgt EUR 58.890.630,00. Die in der Bilanz der Gesellschaft zum 30. Juni 2015 ausgewiesene Kapitalrücklage beläuft sich auf EUR 34.820.777,68. Der Bilanzgewinn beläuft sich auf EUR 91.074.454,41. Von diesem Bilanzgewinn ist gemäß Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 zu Tagesordnungspunkt 2 eine Dividende in Höhe von insgesamt EUR 64.779.699,60 an die Aktionäre ausgeschüttet und der verbliebene Bilanzgewinn von EUR 26.294.754,81 auf neue Rechnung vorgetragen worden.

Da die Gesellschaft nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat im Falle einer Veräußerung des gesamten operativen Geschäftsbetriebs kein Grundkapital im Umfang von EUR 58.890.630,00 mehr benötigt, soll eine ordentliche Kapitalherabsetzung nach den §§ 222 ff. AktG in Höhe von EUR 53.001.567,00 stattfinden. Dieser Betrag soll an die Aktionäre zurückgezahlt werden. Die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien soll durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 von 58.890.630 auf 5.889.063 reduziert werden. Die Auszahlung des an die Aktionäre zurückzuzahlenden Betrags darf aus rechtlichen Gründen, insbesondere zum Gläubigerschutz, erst erfolgen, nachdem seit der Bekanntmachung der Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister sechs Monate verstrichen sind und nachdem den Gläubigern, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft gemeldet haben, Befriedigung oder Sicherheit gewährt worden ist.

Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 hat unter Tagesordnungspunkt 11 bereits eine ordentliche Kapitalherabsetzung nach den §§ 222 ff. AktG in Höhe von EUR 53.001.567,00 beschlossen. Dieser Beschluss ist bislang nicht vollzogen. Da die Umsetzung dieses Beschlusses an die Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 über die Zustimmung zum Kaufvertrag HT gekoppelt ist und der unter Tagesordnungspunkt 7 gefasste Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung über die Zustimmung zum Kaufvertrag HT durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vom 29. Januar 2016 aufgehoben werden soll, soll die ordentliche Kapitalherabsetzung nach den §§ 222 ff. AktG in Höhe von EUR 53.001.567,00 und die entsprechende Anpassung der Satzung in § 3 unter Aufhebung des Beschlusses vom 30. November / 1. Dezember 2015 unter Tagesordnungspunkt 11 vorsorglich nochmals beschlossen werden. Der nachstehende Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat ist bis auf die neue Ziffer 1 sowie die Bezifferung der in Bezug genommenen Tagesordnungspunkte identisch mit dem Beschlussvorschlag, dem die ordentliche Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 bereits zugestimmt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 unter Tagesordnungspunkt 11 über die ordentliche Kapitalherabsetzung sowie über die Änderung der Satzung der Gesellschaft – § 3 (Grundkapital) – wird mit Wirkung zum Wirksamwerden der Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 über die Zustimmung zum Abschluss eines Kaufvertrags mit Gesellschaften der Heitkamp & Thumann Gruppe (Tagesordnungspunkt 7) durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Januar 2016 (Tagesordnungspunkt 1) aufgehoben.

2.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 58.890.630,00, eingeteilt in bisher 58.890.630 Stückaktien, wird im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung um EUR 53.001.567,00 auf EUR 5.889.063,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Zusammenlegung von je 10 Aktien zu einer Aktie. Die Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zwecke der Rückzahlung von Teilen des Grundkapitals an die Aktionäre in Form einer Barausschüttung.

3.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung festzulegen.

4.

§ 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠3 Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.889.063,00 (in Worten: Euro fünfmillionenachthundertneunundachtzigtausendunddreiundsechzig).

Es ist eingeteilt in 5.889.063 (in Worten: fünfmillionenachthundertneunundachtzigtausendunddreiundsechzig) Stückaktien.“

5.

Vorstand und Aufsichtsratsvorsitzender werden angewiesen, (i) die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 5.2 und 5.4 (Herabsetzung des Grundkapitals sowie Satzungsänderung) nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 1 und dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 4 zugestimmt hat und (ii) Sorge zu tragen, dass die Eintragung dieser ordentlichen Kapitalherabsetzung zeitlich nach der Eintragung der Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 4 erfolgt.

6.

Die Beschlüsse über die Kapitalherabsetzung und die Änderung der Satzung dürfen unter Berücksichtigung von Ziffer 5 jederzeit, jedoch längstens innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 5, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen einen oder mehrere der zu Tagesordnungspunkt 1 und/oder Tagesordnungspunkt 4 und/oder diesen Tagesordnungspunkt 5 gefassten Beschlüsse erhoben werden, innerhalb von drei Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet oder sämtliche Klagen zurückgenommen wurden, zum Handelsregister angemeldet werden.

6.

Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und die Anpassung des bedingten Kapitals an die Kapitalherabsetzung sowie über die Änderung der Satzung – § 4 Abs. 1 (Bedingtes Kapital) – unter Aufhebung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 zu Tagesordnungspunkt 12

Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 hat unter Tagesordnungspunkt 12 bereits die Anpassung der durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2017 einmal oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu begeben, sowie die Anpassung der von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals an die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Kapitalherabsetzung beschlossen. Dieser Beschluss ist bislang nicht vollzogen. Da die Umsetzung dieses Beschlusses an die Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 unter Tagesordnungspunkt 11 über die Kapitalherabsetzung gekoppelt ist und der unter Tagesordnungspunkt 11 gefasste Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 29. Januar 2016 aufgehoben werden soll, soll der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 unter Tagesordnungspunkt 12 gefasste Beschluss unter Aufhebung dieses Beschlusses vorsorglich nochmals gefasst werden. Der nachstehende Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat ist bis auf die neue Ziffer 1 sowie die Bezugnahme der maßgeblichen Hauptversammlung und die Bezifferung der in Bezug genommenen Tagesordnungspunkte identisch mit dem Beschlussvorschlag, dem die ordentliche Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 bereits zugestimmt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 unter Tagesordnungspunkt 12 über die Anpassung der durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2017 einmal oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu begeben, sowie über die Anpassung der von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals, wird mit Wirkung zum Wirksamwerden der Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 über die ordentliche Kapitalherabsetzung sowie über die Änderung der Satzung der Gesellschaft – § 3 (Grundkapital) – (Tagesordnungspunkt 11) durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Januar 2016 (Tagesordnungspunkt 5) aufgehoben.

2.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2017 einmal oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 17.667.190,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen, wird mit Wirkung ab Eintragung der unter dem Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Kapitalherabsetzung betragsmäßig beschränkt auf die Gewährung von Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.766.718,00.

3.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 17.667.190,00 durch Ausgabe von bis zu 17.667.190 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2012 bis zum 10. Mai 2017 von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt (Bedingtes Kapital 2012), wird auf einen Betrag von bis zu EUR 1.766.718,00 durch Ausgabe von bis zu 1.766.718 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2012, die gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Januar 2016 betragsmäßig herabgesetzt wurde, bis zum 10. Mai 2017 von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt, beschränkt; die darüber hinausgehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals wird aufgehoben.

4.

In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 4 erster Absatz der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.766.718,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis 1.766.718 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe (Bedingtes Kapital 2012). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2012, die gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Januar 2016 betragsmäßig herabgesetzt wurde, bis zum 10. Mai 2017 von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungs- und Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.“

5.

Ansonsten verbleibt es bei den von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 diesbezüglich beschlossenen Bestimmungen.

6.

Vorstand und Aufsichtsratsvorsitzender werden angewiesen, (i) die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 6.3 und 6.4 (Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2012 sowie Satzungsänderung) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 6.3 und 6.4 erst nach Eintragung der Beschlüsse der Hauptversammlung zu dem Tagesordnungspunkt 5 (Herabsetzung des Grundkapitals) in das Handelsregister eingetragen werden und (ii) dafür Sorge zu tragen, dass die Eintragung der Anpassung des Bedingten Kapitals 2012 sowie der Satzungsänderung unverzüglich nach der Eintragung der Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 5 erfolgt.

7.

Die Beschlüsse über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2012 an die Kapitalherabsetzung und die Änderung der Satzung dürfen unter Berücksichtigung von Ziffer 6 jederzeit, jedoch längstens innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 6, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen einen oder mehrere der zu Tagesordnungspunkt 1 und/oder Tagesordnungspunkt 4 und/oder Tagesordnungspunkt 5 und/oder diesen Tagesordnungspunkt 6 gefassten Beschlüsse erhoben werden, innerhalb von drei Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet oder sämtliche Klagen zurückgenommen wurden, zum Handelsregister angemeldet werden.

7.

Beschlussfassung über die Anpassung des genehmigten Kapitals an die Kapitalherabsetzung sowie über die Änderung der Satzung – § 5 Abs. 1 (Genehmigtes Kapital) – unter Aufhebung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 zu Tagesordnungspunkt 13

Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 hat unter Tagesordnungspunkt 13 bereits die Anpassung des genehmigten Kapitals an die von der ordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Kapitalherabsetzung sowie die Änderung der Satzung – § 5 Abs. 1 (Genehmigtes Kapital) – beschlossen. Dieser Beschluss ist bislang nicht vollzogen. Da die Umsetzung dieses Beschlusses an die Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 unter Tagesordnungspunkt 11 über die Kapitalherabsetzung gekoppelt ist und der unter Tagesordnungspunkt 11 gefasste Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 29. Januar 2016 aufgehoben werden soll, soll der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 unter Tagesordnungspunkt 13 gefasste Beschluss unter Aufhebung dieses Beschlusses vorsorglich nochmals gefasst werden. Der nachstehende Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat ist bis auf die neue Ziffer 1 sowie die Bezugnahme der maßgeblichen Hauptversammlung und die Bezifferung der in Bezug genommenen Tagesordnungspunkte identisch mit dem Beschlussvorschlag, dem die ordentliche Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 bereits zugestimmt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 unter Tagesordnungspunkt 13 über die Anpassung des genehmigten Kapitals an die Kapitalherabsetzung und die Änderung der Satzung – § 5 Abs. 1 (Genehmigtes Kapital) – wird mit Wirkung zum Wirksamwerden der Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. November / 1. Dezember 2015 über die ordentliche Kapitalherabsetzung sowie über die Änderung der Satzung der Gesellschaft – § 3 (Grundkapital) – (Tagesordnungspunkt 11) durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Januar 2016 (Tagesordnungspunkt 5) aufgehoben.

2.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2017 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 29.445.318,00 durch Ausgabe von bis zu 29.445.318 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012), wird mit Wirkung ab Eintragung der unter dem Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Kapitalherabsetzung auf einen Betrag von bis zu EUR 2.944.531,00 durch Ausgabe von bis zu 2.944.531 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage herabgesetzt; die darüber hinausgehende Ermächtigung wird aufgehoben.

3.

In Anpassung an den unter Tagesordnungspunkt 7.2 gefassten Beschluss wird § 5 erster Absatz der Satzung dergestalt geändert, dass die Kapitalziffer auf „bis zu EUR 2.944.531,00“ und die Anzahl der Aktien auf „bis zu 2.944.531“ reduziert wird.

Damit lautet § 5 erster Absatz der Satzung wie folgt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2017 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.944.531,00 durch Ausgabe von bis zu 2.944.531 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).“

4.

Ansonsten verbleibt es bei den von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 7 diesbezüglich beschlossenen Bestimmungen.

5.

Der Vorstand wird angewiesen, (i) den Beschluss zu dem Tagesordnungspunkt 7.3 (Satzungsänderung) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass der Beschluss zu dem Tagesordnungspunkt 7.3 erst nach den Beschlüssen zu dem Tagesordnungspunkt 5 (Herabsetzung des Grundkapitals) in das Handelsregister eingetragen wird und (ii) dafür Sorge zu tragen, dass die Eintragung der Anpassung des Genehmigten Kapitals 2012 unverzüglich nach der Eintragung der Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 5 erfolgt.

6.

Der zu dem Tagesordnungspunkt 7.3 gefasste Beschluss (Satzungsänderung) darf unter Berücksichtigung von Ziffer 5 jederzeit, jedoch längstens innerhalb von sechs Monaten nach der Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 7, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen einen oder mehrere der zu Tagesordnungspunkt 1 und/oder Tagesordnungspunkt 4 und/oder Tagesordnungspunkt 5 und/oder diesen Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschlüsse erhoben werden, innerhalb von drei Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet oder sämtliche Klagen zurückgenommen wurden, zum Handelsregister angemeldet werden.

*****

Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Kaufvertrags Stevanato sowie des Kaufvertrags HT

(Bekanntmachung zu Tagesordnungspunkt 1)

A.

Wesentlicher Inhalt des Kaufvertrags Stevanato

1.

Gegenstand des Kaufvertrags Stevanato

Mit notariellem Angebot vom 14. Dezember 2015 (UR-Nr. H 4156/2015 des Notars Thomas Haasen in München, in der Fassung der Änderungsvereinbarung vom 17. Dezember 2015, UR-Nr. H 4201/2015, nachfolgend auch „Angebot Stevanato“) haben die Stevanato-Käuferinnen den Verkäuferinnen (jeweils nachstehend unter Nr. 2 definiert) den Abschluss eines Kaufvertrags (nachfolgend auch „Kaufvertrag Stevanato“) angeboten. Dieses Angebot kann bis einschließlich zum 30. April 2016 von den Verkäuferinnen angenommen werden.

Gegenstand des Kaufvertrags Stevanato ist die Übertragung des operativen Geschäftsbetriebs der Balda-Gruppe, bestehend aus den Beteiligungen an der Balda Medical GmbH & Co. KG, an deren Komplementärin Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH, an der Balda C. Brewer, Inc., an der Balda Precision, Inc. sowie an der Balda Medical Systems SRL (zusammen die „Zielgesellschaften“), einschließlich weiterer Vermögensgegenstände. Zudem übernehmen die Stevanato-Käuferinnen von der Balda AG bestimmte für das operative Geschäft geschlossene Verträge (im Wesentlichen Software- und Wartungsverträge sowie PKW-Leasingverträge) und die überwiegende Anzahl der Arbeitnehmer der Balda AG (Ziffer 9, Nr. 6; Verweise auf „Ziffern“ sind solche des Kaufvertrags Stevanato, Verweise auf „Nr.“ verweisen auf die Randnummern im Teil A dieser Zusammenfassung). Gegenstand des Kaufvertrags Stevanato ist auch die Übernahme der Marke „Balda“ sowie damit im Zusammenhang stehender Domains und (immaterieller) Vermögensgegenstände.

2.

Vertragsparteien

Verkäuferinnen sind die Balda AG, die Balda Investments USA LLC, die Balda Investments Netherlands B.V. und die Balda Solutions GmbH (nachfolgend „Verkäuferinnen“). Käuferinnen sind die Stevanato Group S.p.A., eine Aktiengesellschaft nach italienischem Recht mit Sitz in Piombino Dese, Italien, eingetragen im Unternehmensregister von Padua, Italien, unter Steuernummer bzw. Registrierungsnummer 01487430280, REA PD-164290, und die fentus 50. GmbH (künftig: Stevanato Germany GmbH), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 136005 (nachfolgend gemeinsam „Stevanato-Käuferinnen“). Die Stevanato Group S.p.A. ist zusätzlich auch Garantiegeberin unter dem Kaufvertrag Stevanato.

Die Stevanato Group S.p.A. ist dazu berechtigt, ihre Rechte und Pflichten aus Ziffer 1 des Kaufvertrags Stevanato vor dem Vollzug ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen als weitere Käuferinnen i.S.v. §§ 15 ff AktG zu übertragen (Ziffer 12).

3.

Verkauf der verkauften Anteile und bestimmter Vermögengegenstände

Der Gesamtkaufpreis beträgt EUR 80.000.000 (Ziffer 2.1.1) und verteilt sich wie folgt:

Die Balda AG verkauft an die fentus 50. GmbH (künftig: Stevanato Germany GmbH) ihre Kommanditbeteiligung an der Balda Medical GmbH & Co. KG zu einem Kaufpreis von EUR 48.170.000 (Ziffern 1.1.1 a) und 2.1.1 a) (i) (1)) sowie sämtliche Anteile an der Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH zu einem Kaufpreis von EUR 25.000 (Ziffern 1.1.1 b) und 2.1.1 a) (i) (2)).

Die Balda Investments USA LLC verkauft an die Stevanato Group S.p.A. ihre Beteiligung an der Balda C. Brewer, Inc. zu einem Kaufpreis von EUR 28.405.000 (Ziffern 1.1.2 a) und 2.1.1 a) (ii) (1)) sowie ihre Beteiligung an der Balda Precision, Inc. zu einem Kaufpreis von EUR 1.800.000 (Ziffern 1.1.2 b) und 2.1.1 a) (ii) (2)).

Die Balda Investments Netherlands B.V. verkauft an die Stevanato Group S.p.A. ihre Beteiligung an der Balda Medical Systems SRL zu einem Kaufpreis von EUR 100.000 (Ziffern 1.1.3 und 2.1.1 a) (iii)). 15% der Anteile an der Balda Medical Systems SRL werden heute von der Balda Medical GmbH & Co. KG gehalten und werden somit mittelbar durch die Veräußerung dieser Gesellschaft an die fentus 50. GmbH (künftig: Stevanato Germany GmbH) veräußert.

Die Balda AG verkauft an die Stevanato Group S.p.A. gewerbliche Schutzrechte – einschließlich der Marke „Balda“ und bestimmter Domains –, Informationstechnologie und weitere Vermögensgegenstände, die in Anlage 1.1.4 des Kaufvertrags Stevanato aufgeführt sind (im Wesentlichen EDV Anlagen und Programme sowie Büroausstattung) zu einem Kaufpreis von EUR 500.000 (Ziffern 1.1.4, 2.1.1 b)).

Die Balda Solutions GmbH verkauft an die Stevanato Group S.p.A. die bestehende Vertragsposition aus dem Vertrag vom 30./31. März 2015 mit der SLG Pharma GmbH & Co. KG über den Erwerb von materiellen und immateriellen Vermögensgegenständen, die sich auf die Herstellung einer im Geschäftsbetrieb eingesetzten Dosierpipette „PickDose“ beziehen (der „SLG Vertrag“), sowie das unter dem SLG Vertrag erworbene Produktportfolio und gewerbliche Schutzrechte bezüglich dieser Dosierpipette (die „SLG Assets“) zu einem Kaufpreis von EUR 1.000.000 (Ziffern 1.1.5 und 2.1.1 c)).

Der Verkauf und die Übertragung der Anteile an den Zielgesellschaften erfolgen mit allen Rechten und Ansprüchen sowie allen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten einschließlich der Gewinne und Dividenden für das Geschäftsjahr seit dem 1. Juli 2015. Nicht ausgeschüttete oder entnommene Gewinne, die bis zum Stichtag (wie unter Nr. 4 definiert) nicht entnommen werden, stehen der jeweiligen Verkäuferin zu und können von der Balda AG entnommen werden (Ziffer 1.2.2). Das in der Anlage 1.2.3 aufgeführte Verrechnungskonto der Balda AG führt die der Balda AG zustehenden Gewinne auf und ist nicht Gegenstand des Verkaufs und der Übertragung der verkauften Anteile.

Bei den Beträgen handelt es sich um Festkaufpreise. Sie unterliegen generell keiner Anpassung (Ziffer 2.1.1) und verstehen sich zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer (Ziffer 2.1.2).

4.

Wirtschaftlicher Stichtag

Der Verkauf und die Übertragung der veräußerten Anteile erfolgen mit wirtschaftlicher Wirkung zum 30. Juni 2015, 24:00 Uhr (der „Stichtag“). Das bedeutet, dass das Ergebnis der Zielgesellschaften für das am 1. Juli 2015 beginnende Geschäftsjahr 2015/2016 wirtschaftlich den Stevanato-Käuferinnen zusteht. Hierbei handelt es sich um eine übliche Transaktionsstruktur, durch die vermieden wird, dass am Vollzugstag (hierzu Nr. 6) Bilanzen erstellt werden müssen, um den (finalen) Kaufpreis zu bestimmen. Im Gegenzug haben sich die Verkäuferinnen, wie in vergleichbaren Transaktionen üblich, verpflichtet, ab dem Stichtag und bis zum Vollzugstag mit Ausnahme des Gewinns für das Geschäftsjahr 2014/2015 und bestimmter anderer Beträge (Ziffer 3.1 i.V.m. Anlage 3.1; siehe auch oben Nr. 3) das Vermögen der Zielgesellschaften zu erhalten (Ziffer 3) und deren Geschäfte im ordnungsgemäßen Geschäftsgang fortzuführen (ausgenommen sind die in den USA geplanten Umstrukturierungsmaßnahmen) und für eine ordnungsgemäße Finanzierung der Zielgesellschaften zu sorgen (Ziffer 10.1). Hierzu stehen die Verkäuferinnen dafür ein, dass bestimmte Leistungen und Zahlungen der Zielgesellschaften nicht getätigt werden (Ziffer 3). Im Fall des Verstoßes sind die Beträge an die jeweilige Stevanato-Käuferin oder an die Zielgesellschaft zu erstatten.

Der Verkauf und die Übertragung von gewerblichen Schutzrechten, Informationstechnologie und weiteren Vermögensgegenständen und die Verkäufe des SLG Vertrags und der SLG Assets erfolgen mit wirtschaftlicher Wirkung zum Vollzugstag.

5.

Garantieversprechen

Die Garantiegeberin garantiert die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen der Stevanato-Käuferinnen aus dem Kaufvertrag Stevanato, insbesondere die Zahlungen am Vollzugstag nebst eventueller diesbezüglicher Zinsen sowie die ordnungsgemäße Vertretung der fentus 50. GmbH (künftig: Stevanato Germany GmbH) (Ziffer 13). Die Garantiegeberin hat die Verkäuferinnen auf erstes Anfordern von allen von den Stevanato-Käuferinnen gegen die Verkäuferinnen geltend gemachten Ansprüchen freizustellen, soweit diese die Haftungsbeschränkung der Verkäuferinnen des Vertrags übersteigen.

Im Falle einer Übertragung der Rechte und Pflichten auf ein verbundenes Unternehmen der Stevanato Group S.p.A. gemäß Ziffer 12 erstreckt sich die Garantie auch auf die Erfüllung von Pflichten dieses Unternehmens.

6.

Vollzugsbedingungen und Vollzug

Das Angebot zum Abschluss des Kaufvertrags Stevanato wurde am 14. Dezember 2015 notariell beurkundet und ging den Verkäuferinnen am gleichen Tag zu; die Änderungsvereinbarung, mit der fehlerhafte Angaben im ursprünglichen Angebot korrigiert wurden, wurde wenige Tage danach abgeschlossen. Für die Annahme des Angebots ist ein Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der Balda AG erforderlich. Das Eigentum an den verkauften Anteilen und den sonstigen verkauften Vermögensgegenständen geht – auch im Falle eines solchen Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung der Balda AG und der nachfolgenden Annahme des Kaufvertrages durch den Vorstand der Balda AG – nicht Kraft des Kaufvertrags Stevanato über, sondern es wird am dritten Bankarbeitstag nach Eintritt der vereinbarten Vollzugsbedingungen (Ziffer 4.2) übertragen (Ziffer 4.1). Die Vollzugsbedingungen und Maßnahmen am Vollzugstag sind teilweise gesetzlich zwingende Voraussetzungen für den Vollzug, teilweise soll sichergestellt werden, dass die Parteien bestimmte Maßnahmen durchführen, zu denen sie sich verpflichtet haben.

Vollzugsbedingungen. Vollzugsbedingungen sind:

Keine gerichtliche oder behördliche Untersagung des Vollzugs. Auf diese Vollzugsbedingung können die Parteien gemeinsam verzichten.

Die Hauptversammlung der Balda AG hat (i) dem Kaufvertrag Stevanato sowie (ii) der Änderung der Satzungsbestimmung über den Unternehmensgegenstand der Balda AG zugestimmt, und (iii) die Balda AG hat den Stevanato-Käuferinnen schriftlich bestätigt, dass nach Einschätzung des Vorstands der Balda AG die Beschlüsse nach (i) und (ii) gemäß §§ 241, 243 AktG weder nichtig sind, noch erfolgversprechende Nichtigkeitsklagen dagegen erhoben worden sind, noch erfolgreich angefochten werden können oder erfolgversprechend angefochten worden sind und dass der Vertrag nach Einschätzung des Vorstands der Balda AG aktienrechtlich vollzogen werden darf, und (iv) bis zum Vollzug keine Nichtigkeitsklagen erhoben wurden, die nach Einschätzung des Vorstands der Balda AG erfolgversprechend sind. Das bedeutet insbesondere, dass nicht Erfolg versprechende Aktionärsklagen dem Vollzug des Vertrags nicht entgegenstehen. Auf diese Bedingung können die Parteien gemeinsam verzichten. Die Parteien können damit den Vertrag trotz des Vorliegens von Aktionärsklagen vollziehen, etwa wenn die Balda AG zu dem Ergebnis kommt, dass diese unbegründet sind.

Handlungen am Vollzugstag. Am Vollzugstag übertragen die Vertragsparteien die Anteile an den Zielgesellschaften und die veräußerten Vermögensgegenstände gegen Zahlung des Kaufpreises (Ziffer 4.4). Die Gesellschafter der Balda Solutions GmbH werden spätestens am Vollzugstag eine Änderung der Firma beschließen, die dann nicht mehr den Namen „Balda“ enthält.

Am Vollzugstag werden die Stevanato-Käuferinnen bestimmte Verträge, die die Balda AG für das operative Geschäft abgeschlossen hat (im Wesentlichen Software- und Wartungsverträge sowie PKW-Leasingverträge), sowie alle Rechte und Arbeitsergebnisse, die für die Verkäuferinnen unter diesen Verträgen entwickelt wurden einschließlich aller damit im Zusammenhang erworbener Softwarelizenzen übernehmen und die Verkäuferinnen von nach dem Vollzugstag entstehenden Verbindlichkeiten freistellen (Ziffer 9.2). Die fentus 50. GmbH (künftig: Stevanato Germany GmbH) übernimmt insgesamt sieben Arbeitnehmer der Balda AG (Ziffer 9.3). Kommt eine Übernahme der zu übernehmenden Mitarbeiter nicht zu Stande, haben die Stevanato-Käuferinnen die Balda AG von den Kosten der Beendigung der Anstellungsverträge freizustellen. Hinsichtlich solcher Arbeitnehmer, die die Stevanato-Käuferinnen nicht übernehmen müssen, stellt die Balda AG die Stevanato-Käuferinnen für alle Rechtsfolgen, die sich aus einem möglichen Betriebsübergang nach § 613a BGB ergeben, frei.

Die Balda AG hat sicherzustellen, dass die Kontobeziehung der Balda Medical GmbH & Co. KG mit der Balda AG, Konzerndarlehen sowie bestimmte weitere Sachverhalte mit den Zielgesellschaften zum Vollzugstag beendet, abgerechnet und ausgeglichen werden (Ziffer 10.4). Danach noch offene Forderungen sind durch die Zielgesellschaften bis zum Ablauf von zehn Bankarbeitstagen nach Übernahme der verkauften Anteile zu begleichen.

7.

Gewährleistungen der Verkäuferinnen

Verkäufergarantien

Im Rahmen von Kaufverträgen über Unternehmen oder einzelne Vermögensgegenstände ist es üblich, dass die jeweilige Verkäuferin Zusicherungen und Gewährleistungen in Bezug auf die Beschaffenheit des Kaufgegenstands und zu anderen, für den Vertragsabschluss wesentlichen Tatsachen und Umständen abgibt. Die im Kaufvertrag Stevanato von den Verkäuferinnen jeweils in Form eines selbstständigen Garantieversprechens abgegebenen Zusicherungen (Ziffer 5) unterliegen vereinbarten Einschränkungen: Sind die zugrundeliegenden Umstände den Stevanato-Käuferinnen bekannt oder wurden sie im Vertrag und seinen Anlagen oder im Datenraum, auf deren Ordner im Vertrag und seinen Anlagen konkret verwiesen wird, ordnungsgemäß offengelegt, ist eine Haftung der Verkäuferinnen grundsätzlich ausgeschlossen (Ziffer 6.4). Im Gegenzug sichern die Verkäuferinnen zu, dass die im Datenraum offengelegten Informationen von ihnen nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt wurden und nach ihrer Kenntnis keine unwahren Tatsachen bezüglich eines wesentlichen Umstands enthalten (Ziffer 5.1.13). Zudem haften die Verkäuferinnen teilweise nur, wenn eine Wesentlichkeitsschwelle (Ziffer 5.2) von EUR 100.000 (im Folgenden auch als „Wesentlich“ bezeichnet) überschritten ist, d.h., Umstände unterhalb der Schwelle bleiben außer Betracht. Im Einzelfall werden Zusicherungen nicht objektiv, sondern beschränkt „nach Kenntnis“ der Kenntnispersonen der Verkäuferinnen, das sind bestimmte Führungskräfte des Managements, abgegeben (Ziffer 5.3). Ferner sind die Zusicherungen zeitlich begrenzt. Sie werden auf den Tag der Beurkundung des Angebots Stevanato (14. Dezember 2015, 24:00 Uhr, im Folgenden „Unterzeichnungstag“) und/oder den Vollzugstag abgegeben. Zusicherungen, die zum Unterzeichnungstag abgegeben werden – Zusicherungen „nach Kenntnis der Verkäuferinnen“ und solche, die ausdrücklich auf diesen Tag abgeben werden – müssen nur an diesem Tag zutreffend sein. Zusicherungen, die nicht „nach Kenntnis“ und/oder auf einen bestimmten Zeitpunkt oder ausdrücklich zum Vollzugstag abgegeben werden, müssen am Unterzeichnungstag und am Vollzugstag zutreffend sein.

Mit Ausnahme der im Kaufvertrag Stevanato ausdrücklich enthaltenen Verkäufergarantien werden die Anteile und die Zielgesellschaften sowie die weiteren Vermögensgegenstände unter Ausschluss jeglicher Gewährleistungen oder Garantien seitens der Verkäuferinnen, insbesondere im Hinblick auf die Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens und der Forderungen der Balda C. Brewer, Inc. und der Balda Precision, Inc., erworben (Ziffern 5.4 und 6.8). Damit diese Regelung nicht unterlaufen wird, ist auch die Inanspruchnahme von Unternehmen der Verkäufer-Gruppe und deren Mitarbeitern für Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag Stevanato mit Ausnahme von Ansprüchen wegen grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Schädigung und Arglist eingeschränkt (Ziffer 10.8). Die Haftungsausschlüsse und Haftungsbegrenzungen sowie die Verjährungsfristen des Kaufvertrags Stevanato gelten jedoch nicht, wenn der Anspruch auf einer vorsätzlichen Handlung oder arglistigen Täuschung durch die Verkäuferinnen beruht.

Im Einzelnen geben die Verkäuferinnen folgende Zusicherungen ab, die teilweise durch Bezugnahmen auf im Datenraum in bestimmten Ordnern offengelegte Informationen eingeschränkt sind:

Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse. Es wird zugesichert, dass die jeweilige Verkäuferin und die Zielgesellschaften bestehen und die Verkäuferinnen uneingeschränkt zum Abschluss des Vertrags und zur freien Verfügung über die Anteile sowie die veräußerten Vermögensgegenstände sowie zu allen im Zusammenhang mit dem Verkauf stehenden Handlungen berechtigt sind (Ziffer 5.1.1). Weiter wird zugesichert, dass die verkauften Anteile bestehen und unbelastet von Rechten Dritter sind und über das Vermögen der Zielgesellschaften keine Insolvenzverfahren eröffnet oder beantragt worden sind und keine Umstände vorliegen, die einen Antrag seitens einer Zielgesellschaft auf Eröffnung eines solchen Verfahrens erfordern.

Abschlüsse auf den 30. Juni 2015. Es wird zugesichert, dass die Abschlüsse der Zielgesellschaften auf den 30. Juni 2015 ordnungsgemäß aufgestellt wurden und ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögenslage der Zielgesellschaften geben (Ziffer 5.1.2).

Geschäftsführung seit dem 1. Juli 2015 bis zum Unterzeichnungstag. Wegen der Abgrenzung auf den Stichtag (siehe oben Nr. 4) sichert die jeweilige Verkäuferin zu, dass Geschäftsbetrieb und Aktivitäten der Zielgesellschaften seit Beginn des Geschäftsjahres 2015/2016 (1. Juli 2015) bis zum Unterzeichnungstag (14. Dezember 2015) im ordnungsgemäßen Geschäftsgang mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes geführt wurden und dass bestimmte Zahlungen und Maßnahmen, die einen Wesentlichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit hätten, unterblieben sind bzw. nach Kenntnis der Verkäuferinnen keine Ereignisse oder Auswirkungen in Bezug auf die Finanz- oder Ertragslage der Zielgesellschaften eingetreten sind, die zu einer Wesentlichen nachteiligen Änderung bei den Zielgesellschaften führen würden (Ziffer 5.1.3).

Grundeigentum und Grundbesitz. Die Richtigkeit von bestimmten Angaben zu Grundeigentum und Grundbesitz der Zielgesellschaften wird zugesichert (Ziffer 5.1.4). Weiter wird unter dem Vorbehalt der Wesentlichkeit zugesichert, dass nach Kenntnis der Verkäuferinnen Betriebsanlagen auf dem Grundeigentum der Zielgesellschaften im Einklang mit immissionsschutzrechtlichen Vorgaben betrieben werden und keine Anordnungen von Behörden vorliegen, Maßnahmen im Hinblick auf Umweltlasten vorzunehmen.

Gewerbliche Schutzrechte und Informationstechnologie. Es wird zugesichert, dass die Zielgesellschaften unbestrittene Inhaber oder Lizenznehmer sämtlicher der für den Geschäftsbetrieb in angemessenem Umfang erforderlichen Wesentlichen gewerblichen Schutzrechte sind (Ziffer 5.1.5). Zudem wird zugesichert, dass etwaige (angedrohte) Verfahren wegen Verletzung gewerblicher Schutzrechte oder Urheberrechte Dritter gegen die Zielgesellschaft ordnungsgemäß offengelegt wurden. Außerdem wird weiter das Eigentum oder die Nutzungsberechtigung an der Informationstechnologie zugesichert. Nach Kenntnis der Verkäuferinnen ist diese auch funktionstüchtig.

Behördliche Zulassungen; Subventionen; Keine Verletzung von Vorschriften. Unter Geltung der Wesentlichkeitsschwelle wird zugesichert, dass nach Kenntnis der Verkäuferinnen die Zielgesellschaften über die für den Geschäftsbetrieb erforderlichen öffentlichen Genehmigungen verfügen bzw. diese beantragt wurden und die Genehmigungen eingehalten werden (Ziffer 5.1.6). Es wird ferner zugesichert, dass den Zielgesellschaften in den vergangenen zwei Jahren keine Subventionen oder sonstigen Beihilfen gewährt wurden und gewährte Subventionen oder Beihilfen nicht zurückgezahlt werden müssen.

Rechtstreitigkeiten; Ansprüche Dritter. Es wird zugesichert, dass alle Rechtsstreitigkeiten und Verfahren gegen die Zielgesellschaften und Personen, für deren Handeln eine Zielgesellschaft verantwortlich wäre, am Unterzeichnungstag in bestimmten Ordnern des Datenraums ordnungsgemäß offengelegt wurden und dass, beschränkt auf die Kenntnis der Verkäuferinnen, keine gerichtlichen Verfügungen, Urteile, Anordnungen oder Verfügungen von Behörden oder Schiedsgerichten drohen (Ziffer 5.1.7).

Vermögensgegenstände. Für die Balda Medical GmbH & Co. KG wird zugesichert, dass diese Eigentümerin der in ihren Abschlüssen auf den 30. Juni 2015 ausgewiesenen und für ihren Geschäftsbetrieb Wesentlichen Vermögensgegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens ist (Ziffer 5.1.8). Weiter wird zugesichert, dass die für den Geschäftsbetrieb der Zielgesellschaften Wesentlichen im Eigentum der Zielgesellschaften stehenden Vermögensgegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens mit Ausnahme von üblichen Sicherheiten im Geschäftsverkehr frei von Verfügungsbeschränkungen oder Rechten Dritter sind. Ferner wird zugesichert, dass nach Kenntnis der Verkäuferinnen keine Insolvenzverfahren gegen Kunden der Zielgesellschaften mit Außenständen von insgesamt mehr als EUR 50.000 eröffnet sind.

Arbeitnehmer. Die ordnungsgemäße Offenlegung der Führungskräfte der Zielgesellschaften, von kollektivarbeitsrechtlichen Vereinbarungen (und deren Einhaltung), von Pensionszusagen, bestimmten Zusagen von sonstigen Leistungen im Krankheits-, Alters- oder Invaliditätsfall, Altersteilzeitvereinbarungen oder Zusagen von Jubiläumszuwendungen und Vereinbarungen zu Mitarbeiterbeteiligungen oder Umsatz- oder Gewinnbeteiligungen sowie ausstehender Forderungen aus Darlehen an Geschäftsführer, Directors oder Arbeitnehmer wird zugesichert (Ziffer 5.1.9). Es wird zugesichert, dass die Zielgesellschaften keinem Geschäftsführer, Director oder Arbeitnehmer der Zielgesellschaften Abfindungen, sonstige Vergütungen oder Vorteile irgendwelcher Art (einschließlich Beförderungen oder Verlängerung von Kündigungsfristen) im Zusammenhang mit der Transaktion gewährt oder versprochen haben.

Wichtige Verträge. Es wird zugesichert, dass für die Zielgesellschaften wichtige schriftliche Verträge ordnungsgemäß offen gelegt wurden und diese nach Kenntnis der Verkäuferinnen wirksam abgeschlossen wurden, unverändert wirksam sind und nicht gekündigt wurden und eine solche Kündigung auch nicht schriftlich angedroht worden ist. Weiter wird zugesichert, dass nach Kenntnis der Verkäuferinnen bei bestimmten Geschäftsbeziehungen keiner der jeweiligen Geschäftspartner schriftlich mitgeteilt hat zu beabsichtigen, die Geschäftsbeziehung Wesentlich zu ändern oder zu beenden mit der Folge, dass sich das Gesamtbudget dieser Geschäftsbeziehungen als Ganzes substantiell ändern würde (Ziffer 5.1.10).

Produkthaftung. Es wird zugesichert, dass etwaige gegen die Zielgesellschaften in den letzten zwei Jahren vor dem Tag der Unterzeichnung des Kaufvertrags Stevanato geltend gemachte Gewährleistungsansprüche für ausgelieferte Produkte oder Maschinen aufgrund von Konstruktions- oder Serienfehlern oder Produkthaftungsansprüche von jeweils mehr als EUR 100.000 im Einzelfall ordnungsgemäß im Datenraum unter bestimmten Positionen offen gelegt wurden (Ziffer 5.1.11). Es wird zugesichert, dass keine Zielgesellschaft in den letzten zwei Jahren von einer Behörde zu einem Produktrückruf verpflichtet worden ist oder in diesem Zeitraum Produkte zurückgerufen hat. Es wird zugesichert, dass nach Kenntnis der Verkäuferinnen keine der von den Zielgesellschaften in den letzten zwei Jahren hergestellten oder ausgelieferten Produkte Konstruktions- oder Serienfehler aufweisen, aus denen sich Ansprüche für hergestellte oder ausgelieferte Produkte, insbesondere aufgrund von Konstruktions- oder Serienfehlern, von jeweils mehr als EUR 50.000 im Einzelfall oder eine Verpflichtung zu einem Produktrückruf ergeben können.

Versicherungen. Es wird zugesichert, dass die Versicherungen der Zielgesellschaften ordnungsgemäß im Datenraum unter bestimmten Positionen offen gelegt wurden und diese zum Unterzeichnungstag weder beendet wurden, noch die Beendigung schriftlich angedroht worden ist (Ziffer 5.1.12). Es wird zugesichert, dass mit Ausnahme eines offengelegten Falles keine noch unerledigten Versicherungsfälle von mehr als EUR 50.000 im Einzelfall vorliegen, bei denen die Deckung durch den Versicherer versagt, bestritten oder in Frage gestellt wurde.

Rechtsfolgen. Ziffer 6 regelt die Rechtsfolgen der Verletzung einer Verkäufergarantie.

Grundsätzlich hat die jeweilige Verkäuferin die Stevanato-Käuferinnen binnen drei Monaten nach Mitteilung so zu stellen, wie diese stehen würden, wenn die Garantie nicht verletzt worden wäre (Naturalrestitution) (Ziffer 6.1.1). Ist die jeweilige Verkäuferin binnen der Frist hierzu nicht im Stande oder hat sie dies ernsthaft und endgültig verweigert, können die Stevanato-Käuferinnen Schadensersatz in Geld verlangen.

Die Verkäuferinnen haften gesamtschuldnerisch. Das bedeutet, dass jede Verkäuferin für eine Verletzung einer Verkäufergarantie in Anspruch genommen werden kann. Ist die in Anspruch genommene Verkäuferin für die Verletzung nicht verantwortlich, hat sie einen internen Ausgleichsanspruch gegen die anderen Verkäuferinnen.

Haftungsausschlüsse. Ziffern 6.1.1 bis 6.1.3 enthalten Haftungsausschlüsse (zum Ausschluss bei Kenntnis der Stevanato-Käuferinnen siehe oben unter „Verkäufergarantien“), bei deren Eingreifen keine Ansprüche gegen die Verkäuferinnen geltend gemacht werden können.

Der Schadensersatz umfasst nur die tatsächlich und konkret bei der jeweiligen Stevanato-Käuferin oder der jeweiligen Zielgesellschaft entstandenen Schäden. Diese Einschränkung, d.h. der Ausschluss insbesondere von Folgeschäden und entgangenem Gewinn, gilt nicht bei Verletzung der Garantien unter Ziffern 5.1.6 a) (Lizenzen und Genehmigungen) und 5.1.10 (Mietverträge mit einer monatlichen Verpflichtung von mehr als EUR 50.000 und Kundenverträge mit einem jährlichen Volumen von mehr als EUR 2.000.000).

Ansprüche sind ausgeschlossen, wenn der Umstand, aufgrund dessen der Anspruch geltend gemacht wird, sich aus den Abschlüssen der Zielgesellschaft ergibt (Ziffer 6.1.2 a)).

Ansprüche sind ferner ausgeschlossen, wenn und soweit Schäden der Stevanato-Käuferinnen durch werthaltige und durchsetzbare Ansprüche gegen Dritte, einschließlich gegen Versicherungen, abgedeckt sind (Ziffer 6.1.2 b)).

Ansprüche der Stevanato-Käuferinnen sind ausgeschlossen, wenn (i) Rückstellungen aufgelöst werden können, (ii) eine Wertaufholung abgeschriebener Vermögensgegenstände erfolgen kann oder (iii) wertberichtigte Forderungen von Schuldnern nach Zahlungsdatum erfüllt werden (Ziffer 6.1.2 c)).

Haftungsbegrenzungen. Die Verkäuferinnen haften wegen Verletzung einer Verkäufergarantie nur, wenn im Einzelfall der Anspruch (oder mehrere im Zusammenhang stehende Ansprüche) einen Wert von EUR 50.000 übersteigt. Es handelt sich um einen Freibetrag, d.h. Ansprüche unterhalb der Grenze bleiben unberücksichtigt; übersteigt ein Anspruch die Grenze, wird nur der übersteigende Betrag berücksichtigt. Zudem muss die Summe aller Ansprüche, die den Betrag von EUR 50.000 übersteigen (und zzgl. etwaiger Freistellungen gemäß Ziffer 10), zusammen einen Betrag von EUR 500.000 übersteigen. Hierbei handelt es sich um eine Freigrenze. Das bedeutet, dass die Verkäuferinnen bei der Überschreitung auf den gesamten Betrag haften (Ziffer 6.2).

Wenn und soweit die Verkäuferinnen wegen Verletzung einer Verkäufergarantie haften, ist die Gesamthaftung (zzgl. etwaiger Freistellungen gemäß Ziffer 10, dazu Nr. 10) grundsätzlich auf einen Gesamtbetrag von 12,5% des Kaufpreises begrenzt; das sind EUR 10.000.000. Von diesem Haftungshöchstbetrag sind, wie in vergleichbaren Transaktionen üblich, Verletzungen der Garantie in Ziffer 5.1.1 (Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse) ausgenommen. In diesem Fall ist die Haftung der Verkäuferinnen auf einen Betrag in Höhe des gezahlten Kaufpreises begrenzt (Ziffer 6.3).

Verjährung. Ansprüche wegen einer Verletzung einer Verkäufergarantie verjähren mit Ablauf von zwölf Monaten nach dem Vollzugstag; ausgenommen sind Ansprüche wegen einer Verletzung der Verkäufergarantie aus Ziffer 5.1.1 (Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse), die nach Ablauf von fünf Jahren ab dem Vollzugstag verjähren (Ziffer 6.7).

8.

Steuern

Der Kaufvertrag Stevanato enthält spezielle Regelungen zur Abgrenzung steuerlicher Sachverhalte der Zielgesellschaften zwischen den Stevanato-Käuferinnen und den Verkäuferinnen (Ziffer 7). Die Verkäuferinnen haften für etwaige Verpflichtungen hieraus gesamtschuldnerisch (zu einer Erläuterung siehe Nr. 7 unter „Rechtsfolgen“).

Wie dargestellt, erfolgt der Verkauf mit wirtschaftlicher Wirkung zum Stichtag, das ist der 30. Juni 2015, 24:00 Uhr. Auch die Abgrenzung von steuerlichen Lasten zwischen den Verkäuferinnen und den Stevanato-Käuferinnen erfolgt auf diesen Stichtag. Steuern, die eine der Zielgesellschaften nach dem Stichtag für die Zeit bis zum Stichtag zahlen muss, sind grundsätzlich von den Verkäuferinnen zu tragen (die sogenannte „Steuerfreistellung“); dies u.a. aber nur, soweit diese Steuern insgesamt den für Steuern ausgewiesenen Betrag für Rückstellungen und Verbindlichkeiten in den Abschlüssen der Zielgesellschaften auf den 30. Juni 2015 (in Höhe von EUR 1.084.535) übersteigen.

Die Gewerbesteuer aufgrund der Erhöhung der gewerbesteuerlichen Bemessungsgrundlage durch den Verkauf des Kommanditanteils ist von Gesetzes wegen durch die Balda Medical GmbH & Co. KG geschuldet und würde – entgegen der o.g. grundsätzlichen Abgrenzung – zu Lasten der Stevanato-Käuferinnen gehen. Es ist daher vereinbart, dass die Gewerbesteuer von den Verkäuferinnen zu tragen ist.

Erhalten die Zielgesellschaften nach dem Stichtag Steuererstattungen für Zeiträume bis einschließlich zum Stichtag, so stehen diese grundsätzlich den Verkäuferinnen zu; dies gilt aber beispielsweise dann nicht, wenn die Steuererstattungen aufgrund der Transaktion ohnehin angefallen wären, zum Beispiel aufgrund erhöhter steuerlicher Buchwerte aufgrund der verkauften Anteile an der Balda Medical GmbH & Co. KG. Daneben gibt es weitere Ausgleichsansprüche der Verkäuferinnen gegen die Stevanato-Käuferinnen, um die steuerliche Abgrenzung auf den Stichtag zwischen den Parteien zu gewährleisten.

Durch die Übertragung der Beteiligungen an der Balda C. Brewer, Inc. und der Balda Precision, Inc. auf der Grundlage des Kaufvertrags Stevanato kommt es zur Auflösung der im Interesse der Verkäufer-Gruppe errichteten US „Tax Consolidation Group“. Das kann zu Steuerbelastungen der Verkäuferinnen führen.

Ansprüche aus Ziffer 7 verjähren grundsätzlich sechs Monate nach formeller und materieller Bestandskraft der jeweiligen Steuerfestsetzung, spätestens aber fünf Jahre nach dem Vollzugstag.

9.

Käufergarantien

Die Stevanato-Käuferinnen sichern in Form üblicher selbstständiger Garantieversprechen zu, dass sie bestehen und die notwendige Verfügungsmacht besitzen, um ihre Vermögensgegenstände zu besitzen und ihren Geschäftsbetrieb zu führen (Ziffer 8.1). Sie sichern ferner zu, über die erforderliche gesellschaftsrechtliche Verfügungsmacht zu verfügen und ordnungsgemäß ermächtigt zu sein, den Kaufvertrag Stevanato und die darin vorgesehenen Rechtsgeschäfte abzuschließen und durchzuführen. Die Durchführung und Erfüllung des Kaufvertrags Stevanato und der hiernach vorgesehenen Rechtsgeschäfte verstoßen weder gegen Satzung oder Geschäftsordnungen der Käuferinnen oder der Garantiegeberin noch gegen im Hinblick auf die Stevanato-Käuferinnen anwendbare gesetzliche Vorschriften.

Die Stevanato-Käuferinnen erklären, dass sich auf Grundlage der durchgeführten Untersuchungen und Überprüfungen weder die Stevanato-Käuferinnen noch die Garantiegeberin am 13. Dezember 2015 Umständen bewusst sind, die Anlass für die Entstehung von Gewährleistungsansprüchen gegen die Verkäuferinnen geben könnten (Ziffer 8.1.4).

Die Stevanato-Käuferinnen sichern zu, dass die den Verkäuferinnen zum Zweck der Beurteilung des Erfordernisses einer Kartellanmeldung zur Verfügung gestellten Finanzinformationen oder sonstigen Informationen vollständig und in allen wesentlichen Punkten zutreffend sind (Ziffer 8.1.6).

Die Stevanato-Käuferinnen sichern zu, dass sie und die Garantiegeberin über ausreichende und sofort verfügbare Finanzmittel oder finanzielle Zusagen verfügen, um alle erforderlichen Zahlungen im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag Stevanato erfüllen zu können (Ziffer 8.1.5).

Verletzt eine Stevanato-Käuferin oder die Garantiegeberin ein Garantieversprechen, sind sie verpflichtet, die Verkäuferinnen von allen daraus bei den Verkäuferinnen entstehenden Schäden freizustellen (Ziffer 8.2). Alle Ansprüche nach Ziffer 8 verjähren fünf Jahre nach dem Vollzugstag.

10.

Nachlaufende Verpflichtungen der Parteien

Nachhaftung nach § 172 Abs. 4 HGB. Die Rückführung der Kommanditeinlage kann zu einem Wiederaufleben der persönlichen Haftung der Balda AG führen, wenn die fentus 50. GmbH (künftig: Stevanato Germany GmbH) oder ihre Rechtsnachfolger nach der Übertragung Maßnahmen der in § 172 Abs. 4 HGB genannten Art vornehmen. Die Stevanato-Käuferinnen sind daher verpflichtet, die Balda AG von der persönlichen Haftung für derartige Verbindlichkeiten der Balda Medical GmbH & Co. KG freizustellen (Ziffer 10.2.1).

Versicherungen. Die Balda AG hat sich verpflichtet, bestimmte Versicherungen im ordnungsgemäßen Geschäftsgang gegen Kostenerstattung durch die Stevanato-Käuferinnen weiterzuführen. Die Stevanato-Käuferinnen haben sich verpflichtet, für den Zeitraum nach dem Ende der jeweiligen Police für eine angemessene Nachversicherung auf eigene Kosten zu sorgen (Ziffer 10.3).

Nutzung von Namen, Marken und geschäftlichen Bezeichnungen. Die Marke „Balda“ sowie sämtliche damit im Zusammenhang stehenden und in Anlage 1.1.4 aufgelisteten Domains und sonstigen Vermögensgegenstände werden ebenfalls mit veräußert und übertragen. Der Gebrauch der Firma „Balda“ und aller diesbezüglichen Logos, Marken, Handelsnamen oder Ableitungen durch die Zielgesellschaften und verbundenen Unternehmen der Stevanato-Käuferinnen ist binnen zwölf Monaten ab dem Vollzugstag einzustellen. Über diesen Zeitraum hinaus sind die Verkäuferinnen berechtigt, die Firma „Balda“ zu verwenden, soweit dies unter gesetzlichen oder börsenaufsichtsrechtlichen Verpflichtungen erforderlich sein sollte (Ziffer 10.7).

Wettbewerbs- und Abwerbeverbot. Die Verkäuferinnen sind für zwei Jahre verpflichtet, Wettbewerb im räumlichen und gegenständlichen Tätigkeitsbereich der Zielgesellschaften (als OEM-Herstellung von Produkten aus Kunststoff für die Medizintechnik und Diagnostik) zu unterlassen (Ziffer 10.11 a)). Ausgenommen sind Beteiligungen bis 10% an börsennotierten Unternehmen und der Erwerb einer Beteiligung (einschließlich Mehrheitsbeteiligungen) an einem Unternehmen oder einer Unternehmensgruppe, deren wettbewerbsrelevantes Geschäft insgesamt 20% des Gesamtumsatzes nicht übersteigt. Weiter sind die Verkäuferinnen verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren nach dem Stichtag keine Führungskräfte (Key-Employees) abzuwerben (Ziffer 10.11 b)).

Freistellungen. Die Verkäuferinnen sind verpflichtet, die Stevanato-Käuferinnen, und auf deren Anforderung auch die Zielgesellschaften, von allen Ansprüchen, Schäden, Kosten und sonstigen Nachteilen (einschließlich Vergleichskosten und Rechtsverteidigungskosten) freizustellen, die den Stevanato-Käuferinnen und den Zielgesellschaften im Zusammenhang mit (i) Ansprüchen, die von Charles „Chuck“ A. III. Brewer und Michael A. Brewer oder ihnen verwandten Personen gegen die Zielgesellschaften, deren Organe und Angestellte im Zusammenhang mit deren vorheriger Tätigkeit als Geschäftsführer der Balda C. Bewer, Inc., geltend gemacht werden, sowie (ii) einer bestimmten Rechtsstreitigkeit entstehen, wenn die entsprechenden anspruchsbegründenden Tatsachen in den Fällen (i) und (ii) vor dem Vollzug des Kaufvertrags liegen (Ziffer 10.12). Für die vorgenannten Freistellungen gelten die Haftungsbegrenzungen nach Ziffer 6.2 (Freibetrag von EUR 50.000 und – gemeinsam mit Gewährleistungsansprüchen – Freigrenze von EUR 500.000) (Nr. 7). Der Freistellungsanspruch unter (ii) ist auf einen Gesamtbetrag von EUR 2.000.000 begrenzt. Für die Haftung der Verkäuferinnen gemäß Ziffer 10.12 zusammen mit Ansprüchen, die aus der Verletzung einer Verkäufergarantie gemäß Ziffern 5.1.1 bis 5.1.13 entstehen, gilt der Haftungshöchstbetrag von EUR 10.000.000 gemäß Ziffer 6.3 c) (Nr. 7). Die Stevanto-Käuferinnen sind verpflichtet, hinsichtlich der Abwicklung sämtlicher möglicher Ansprüche unter (i) und (ii) mit den Verkäuferinnen zusammenzuarbeiten, insbesondere keine Ansprüche Dritter anzuerkennen, und auf Antrag der Verkäuferinnen diesen die Gelegenheit zu geben, selbst geeignete Rechtsverteidigungsmaßnahmen einzuleiten.

11.

Gebühren und Kosten

Alle durch den Kaufvertrag Stevanato oder dessen Vollzug ausgelösten Verkehrssteuern und die Kosten der notariellen Beurkundung und des Vollzugs tragen die Stevanato-Käuferinnen. Die Grunderwerbssteuer auf Ebene der Balda Medical GmbH & Co. KG wird von dieser getragen. Im Übrigen trägt jede Partei ihre eigenen Kosten, Gebühren und Auslagen (einschließlich der Honorare, Kosten und Auslagen ihrer jeweiligen Berater), die aufgrund des Abschlusses oder der Durchführung des Kaufvertrags Stevanato anfallen.

12.

Rücktritt

Jede Partei kann von dem Kaufvertrag Stevanato zurücktreten, wenn sich die andere Partei weigert, den Vertrag zu vollziehen, eine der Vollzugsbedingungen endgültig ausfällt (insbesondere durch endgültige Versagung einer erforderlichen Zustimmung, insbesondere der Zustimmung der Hauptversammlung der Balda AG) oder die Vollzugsbedingungen nicht bis zum 31. Mai 2016 eingetreten sind (Ziffer 16). Im Übrigen ist der Rücktritt ausgeschlossen. Mit dem Rücktritt entfallen alle Rechte und Pflichten unter dem Kaufvertrag Stevanato mit Ausnahme von entstandenen Ansprüchen und einigen nachlaufenden Verpflichtungen, wie etwa der Vertraulichkeit.

B.

Wesentlicher Inhalt des Kaufvertrags HT

1.

Gegenstand des Kaufvertrags HT

Mit notariellem Angebot vom 30. September 2015 (UR-Nr. 2127 für 2015 Br des Notars Dr. Florian Braunfels in Düsseldorf, nachfolgend auch „Ursprüngliches Angebot HT“) haben die HT-Käuferinnen den Verkäuferinnen (jeweils nachstehend unter Nr. 2 definiert) den Abschluss eines Kaufvertrags (nachfolgend auch „Ursprünglicher Kaufvertrag HT“) angeboten. Am 30. Oktober 2015 haben die HT-Käuferinnen den Verkäuferinnen ein notarielles, verbindliches Änderungsangebot vorgelegt (UR-Nr. 2273 für 2015 Br des Notars Dr. Florian Braunfels, Düsseldorf, das „HT-Änderungsangebot“; das Ursprüngliche Angebot HT in der Fassung des HT-Änderungsangebots das „HT-Angebot“), wonach die HT-Käuferinnen den Verkäuferinnen verbindlich angeboten haben, den Kaufpreis unter dem Ursprünglichen Kaufvertrag um insgesamt EUR 4.000.000 auf EUR 74.000.000 zu erhöhen und die Annahmefrist vom 29. Februar 2016 auf den 31. März 2016 zu verlängern (der angebotene Kaufvertrag in der Fassung des HT-Änderungsangebots der „Kaufvertrag HT“). Das HT-Angebot kann bis einschließlich zum 31. März 2016 von den Verkäuferinnen angenommen werden.

Gegenstand des Kaufvertrags HT ist die Übertragung des operativen Geschäftsbetriebs der Balda-Gruppe, bestehend aus den Beteiligungen an der Balda Medical GmbH & Co. KG, an deren Komplementärin Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH, an der Balda C. Brewer, Inc., an der Balda Precision, Inc. sowie an der Balda Medical Systems SRL (zusammen die „Zielgesellschaften“), einschließlich weiterer Vermögensgegenstände. Zudem übernehmen die HT-Käuferinnen von der Balda AG bestimmte für das operative Geschäft geschlossene Verträge (im Wesentlichen Software- und Wartungsverträge sowie PKW-Leasingverträge) und die überwiegende Anzahl der Arbeitnehmer der Balda AG (Ziffer 9, Nr. 6; Verweise auf „Ziffern“ sind solche des Kaufvertrags HT, Verweise auf „Nr.“ verweisen auf die Randnummern dieser Zusammenfassung in diesem Teil B). Die Übernahme der Marke „Balda“ ist nicht Gegenstand des Kaufvertrags HT.

2.

Vertragsparteien

Verkäuferinnen sind die Balda AG, die Balda Investments USA LLC, die Balda Investments Netherlands B.V. und die Balda Solutions GmbH (nachfolgend „Verkäuferinnen“). Käuferinnen sind die HTRM Holding GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Arnsberg unter HRA 5741, die H&T Battery Components USA, Inc., eingetragen im Handelsregister des US-Bundesstaates Connecticut unter Business ID 0587300, und die Presspart Verwaltungs-GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 2083 (nachfolgend gemeinsam „HT-Käuferinnen“). Garantiegeberin ist die Heitkamp & Thumann KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRA 11550.

3.

Verkauf der verkauften Anteile und bestimmter Vermögengegenstände

Der Gesamtkaufpreis beträgt EUR 74.000.000 (Ziffer 2.1.1; Verweise auf „Ziffern“ sind solche auf Ziffern des Kaufvertrags HT (in der Fassung des HT-Änderungsangebots)) und verteilt sich wie folgt:

Die Balda AG verkauft an die HTRM Holding GmbH & Co. KG ihre Kommanditbeteiligung an der Balda Medical GmbH & Co. KG zu einem Kaufpreis von EUR 48.170.000 (Ziffern 1.1.1 a) und 2.1.1 a) (i) (1)) sowie sämtliche Anteile an der Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH zu einem Kaufpreis von EUR 25.000 (Ziffern 1.1.1 b) und 2.1.1 a) (i) (2)).

Die Balda Investments USA LLC verkauft an die H&T Battery Components USA, Inc. ihre Beteiligung an der Balda C. Brewer, Inc. zu einem Kaufpreis von EUR 22.500.000 (Ziffern 1.1.2 a) und 2.1.1 a) (ii) (1)) sowie ihre Beteiligung an der Balda Precision, Inc. zu einem Kaufpreis von EUR 1.300.000 (Ziffern 1.1.2 b) und 2.1.1 a) (ii) (2)).

Die Balda Investments Netherlands B.V. verkauft an die Presspart Verwaltungs-GmbH ihre Beteiligung an der Balda Medical Systems SRL zu einem Kaufpreis von EUR 5.000 (Ziffern 1.1.3 und 2.1.1 a) (iii)). 15% der Anteile an der Balda Medical Systems SRL werden heute von der Balda Medical GmbH & Co. KG gehalten und werden somit mittelbar durch die Veräußerung dieser Gesellschaft an die Presspart Verwaltungs-GmbH veräußert.

Die Balda AG verkauft an die HTRM Holding GmbH & Co. KG gewerbliche Schutzrechte, Informationstechnologie und weitere Vermögensgegenstände, die in Anlage 1.1.4 des Kaufvertrags HT aufgeführt sind (im Wesentlichen EDV Anlagen und Programme sowie Büroausstattung) zu einem Kaufpreis von EUR 500.000 (Ziffern 1.1.4, 2.1.1 b)).

Die Balda Solutions GmbH verkauft an die HTRM Holding GmbH & Co. KG die bestehende Vertragsposition aus dem Vertrag vom 30./31. März 2015 mit der SLG Pharma GmbH & Co. KG über den Erwerb von materiellen und immateriellen Vermögensgegenständen, die sich auf die Herstellung einer im Geschäftsbetrieb eingesetzten Dosierpipette „PickDose“ beziehen (der „SLG Vertrag“), sowie das unter dem SLG Vertrag erworbene Produktportfolio und gewerbliche Schutzrechte bezüglich dieser Dosierpipette (die „SLG Assets“) zu einem Kaufpreis von EUR 1.500.000 (Ziffern 1.1.5 und 2.1.1 c)).

Der Verkauf und die Übertragung der Anteile erfolgen mit allen Rechten und Ansprüchen sowie allen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten einschließlich der Gewinne und Dividenden für das Geschäftsjahr seit dem 1. Juli 2015. Nicht ausgeschüttete oder entnommene Gewinne aus der Zeit vor (und einschließlich) dem 30. Juni 2015 stehen der jeweiligen Verkäuferin zu und können von der Balda AG entnommen werden (Ziffer 1.2.2). Das in der Anlage 1.2.3 aufgeführte Verrechnungskonto der Balda AG führt die der Balda AG zustehenden Gewinne auf und ist nicht Gegenstand des Verkaufs und der Übertragung der verkauften Anteile.

Bei den Beträgen handelt es sich um Festkaufpreise. Sie unterliegen generell keiner Anpassung (Ziffer 2.1.1) und verstehen sich zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer (Ziffer 2.1.2).

4.

Wirtschaftlicher Stichtag

Der Verkauf und die Übertragung der veräußerten Anteile erfolgen mit wirtschaftlicher Wirkung zum 30. Juni 2015, 24:00 Uhr (der „Stichtag“). Das bedeutet, dass das Ergebnis der Zielgesellschaften für das am 1. Juli 2015 beginnende Geschäftsjahr 2015/2016 wirtschaftlich den HT-Käuferinnen zusteht. Hierbei handelt es sich um eine übliche Transaktionsstruktur, durch die vermieden wird, dass am Vollzugstag (hierzu Nr. 6) Bilanzen erstellt werden müssen, um den (finalen) Kaufpreis zu bestimmen. Im Gegenzug haben sich die Verkäuferinnen, wie in vergleichbaren Transaktionen üblich, verpflichtet, ab dem Stichtag und bis zum Vollzugstag mit Ausnahme des Gewinns für das Geschäftsjahr 2014/2015 und bestimmter anderer Beträge (Ziffer 3.1 i.V.m. Anlage 3; siehe auch oben Nr. 3) das Vermögen der Zielgesellschaften zu erhalten (Ziffer 3) und deren Geschäfte im ordnungsgemäßen Geschäftsgang fortzuführen (ausgenommen sind die in den USA geplanten Umstrukturierungsmaßnahmen) und für eine ordnungsgemäße Finanzierung der Zielgesellschaften zu sorgen (Ziffer 10.1). Hierzu stehen die Verkäuferinnen dafür ein, dass bestimmte Leistungen und Zahlungen der Zielgesellschaften nicht getätigt werden (Ziffer 3). Im Fall des Verstoßes sind die Beträge an die jeweilige HT-Käuferin oder an die Zielgesellschaft zu erstatten.

Der Verkauf und die Übertragung von gewerblichen Schutzrechten, Informationstechnologie und weiteren Vermögensgegenständen und die Verkäufe des SLG Vertrags und der SLG Assets erfolgen mit wirtschaftlicher Wirkung zum Vollzugstag.

5.

Garantieversprechen

Die Garantiegeberin garantiert die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen der HT-Käuferinnen aus dem Kaufvertrag HT, insbesondere die Zahlungen am Vollzugstag nebst eventueller diesbezüglicher Zinsen (Ziffer 13). Die Garantiegeberin hat die Verkäuferinnen auf erstes Anfordern von allen von den HT-Käuferinnen gegen die Verkäuferinnen geltend gemachten Ansprüchen freizustellen, soweit diese die Haftungsbeschränkung der Verkäuferinnen des Vertrags übersteigen.

6.

Vollzugsbedingungen und Vollzug

Das Angebot zum Abschluss des Kaufvertrags HT wurde am 30. September 2015 notariell beurkundet und ging den Verkäuferinnen am 1. Oktober 2015 zu. Auch für den Fall, dass die Verkäuferinnen das Angebot nach dem hierfür erforderlichen Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der Balda AG annehmen sollten, geht das Eigentum an den verkauften Anteilen und den sonstigen verkauften Vermögensgegenständen nicht Kraft des Kaufvertrags HT über, sondern es wird am dritten Bankarbeitstag nach Eintritt der vereinbarten Vollzugsbedingungen (Ziffer 4.2) übertragen. Die Vollzugsbedingungen und Maßnahmen am Vollzugstag sind teilweise gesetzlich zwingende Voraussetzungen für den Vollzug, teilweise soll sichergestellt werden, dass die Parteien bestimmte Maßnahmen durchführen, zu denen sie sich verpflichtet haben.

Vollzugsbedingungen. Vollzugsbedingungen sind:

Keine gerichtliche oder behördliche Untersagung des Vollzugs. Auf diese Vollzugsbedingung können die Parteien gemeinsam verzichten.

Die Hauptversammlung der Balda AG hat (i) dem Kaufvertrag HT sowie (ii) der Änderung der Satzungsbestimmung über den Unternehmensgegenstand der Balda AG zugestimmt, und (iii) die Balda AG hat den HT-Käuferinnen schriftlich bestätigt, dass nach Einschätzung des Vorstands der Balda AG die Beschlüsse nach (i) und (ii) gemäß §§ 241, 243 AktG weder nichtig sind, noch erfolgversprechende Nichtigkeitsklagen dagegen erhoben worden sind, noch erfolgreich angefochten werden können oder erfolgversprechend angefochten worden sind und dass der Vertrag nach Einschätzung des Vorstands der Balda AG aktienrechtlich vollzogen werden darf, und (iv) bis zum Vollzug keine Nichtigkeitsklagen erhoben wurden, die nach Einschätzung des Vorstands der Balda AG erfolgversprechend sind. Das bedeutet insbesondere, dass nicht Erfolg versprechende Aktionärsklagen dem Vollzug des Vertrags nicht entgegenstehen. Auf diese Bedingung kann die Balda AG einseitig verzichten. Die Parteien können damit den Vertrag trotz des Vorliegens von Aktionärsklagen vollziehen, etwa wenn die Balda AG zu dem Ergebnis kommt, dass diese unbegründet sind oder der Vertrag aus sonstigen Gründen vollzogen werden soll.

Handlungen am Vollzugstag. Am Vollzugstag übertragen die Vertragsparteien die Anteile an den Zielgesellschaften und den veräußerten Vermögensgegenständen gegen Zahlung des Kaufpreises (Ziffer 4.4).

Am Vollzugstag werden die HT-Käuferinnen bestimmte Verträge, die die Balda AG für das operative Geschäft abgeschlossen hat (im Wesentlichen Software- und Wartungsverträge sowie PKW-Leasingverträge), übernehmen und die Verkäuferinnen von nach dem Vollzugstag entstehenden Verbindlichkeiten freistellen (Ziffer 9.2). Die HTRM Holding GmbH & Co. KG übernimmt ferner sämtliche derzeitigen Arbeitnehmer der Balda AG mit Ausnahme von insgesamt sechs Arbeitnehmern in den Bereichen Vorstandssekretariat, Konzernrechnungswesen und Personal/Recht/Versicherungen (einschließlich Sekretariat) (Ziffer 9.3). Kommt eine Übernahme der zu übernehmenden Mitarbeiter nicht zu Stande, haben die HT-Käuferinnen die Balda AG von den Kosten der Beendigung der Anstellungsverträge freizustellen.

Die Balda AG hat sicherzustellen, dass die Kontobeziehung der Balda Medical GmbH & Co. KG mit der Balda AG, Konzerndarlehen sowie bestimmte weitere Sachverhalte mit den Zielgesellschaften zum Vollzugstag beendet, abgerechnet und ausgeglichen werden (Ziffer 10.4). Danach noch offene Forderungen sind durch die Zielgesellschaften bis zum Ablauf von zehn Bankarbeitstagen nach Übernahme der verkauften Anteile zu begleichen.

7.

Gewährleistungen der Verkäuferinnen

Verkäufergarantien

Im Rahmen von Kaufverträgen über Unternehmen oder einzelne Vermögensgegenstände ist es üblich, dass die jeweilige Verkäuferin Zusicherungen und Gewährleistungen in Bezug auf die Beschaffenheit des Kaufgegenstands und zu anderen, für den Vertragsabschluss wesentlichen Tatsachen und Umständen abgibt. Die im Kaufvertrag HT von den Verkäuferinnen jeweils in Form eines selbstständigen Garantieversprechens abgegebenen Zusicherungen (Ziffer 5) unterliegen vereinbarten Einschränkungen: Sind die zugrundeliegenden Umstände den HT-Käuferinnen bekannt oder wurden sie im Vertrag und seinen Anlagen oder im Datenraum, auf deren Ordner im Vertrag und seinen Anlagen konkret verwiesen wird, ordnungsgemäß offengelegt, ist eine Haftung der Verkäuferinnen grundsätzlich ausgeschlossen (Ziffer 6.4). Im Gegenzug sichern die Verkäuferinnen zu, dass die im Datenraum offengelegten Informationen von ihnen nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt wurden und nach ihrer Kenntnis keine unwahren Tatsachen bezüglich eines wesentlichen Umstands enthalten (Ziffer 5.1.13). Zudem haften die Verkäuferinnen teilweise nur, wenn eine Wesentlichkeitsschwelle (Ziffer 5.2) von EUR 100.000 (im Folgenden auch als „Wesentlich“ bezeichnet) überschritten ist, d.h., Umstände unterhalb der Schwelle bleiben außer Betracht. Im Einzelfall werden Zusicherungen nicht objektiv, sondern beschränkt „nach Kenntnis“ der Kenntnispersonen der Verkäuferinnen, das sind bestimmte Führungskräfte des Managements, abgegeben (Ziffer 5.3). Ferner sind die Zusicherungen zeitlich begrenzt. Sie werden auf den Tag vor der Beurkundung des Angebots HT (29. September 2015, 24:00 Uhr, im Folgenden „Unterzeichnungstag“) und/oder den Vollzugstag abgegeben. Zusicherungen, die zum Unterzeichnungstag abgegeben werden – Zusicherungen „nach Kenntnis der Verkäuferinnen“ und solche, die ausdrücklich auf diesen Tag abgeben werden – müssen nur an diesem Tag zutreffend sein. Zusicherungen, die nicht „nach Kenntnis“ und/oder auf einen bestimmten Zeitpunkt oder ausdrücklich zum Vollzugstag abgegeben werden, müssen am Unterzeichnungstag und am Vollzugstag zutreffend sein.

Mit Ausnahme der im Kaufvertrag HT ausdrücklich enthaltenen Verkäufergarantien werden die Anteile und die Zielgesellschaften sowie die sonstigen Vermögensgegenstände unter Ausschluss jeglicher Gewährleistungen oder Garantien seitens der Verkäuferinnen, insbesondere im Hinblick auf die Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens und der Forderungen der Balda C. Brewer, Inc. und der Balda Precision, Inc., erworben (Ziffern 5.4 und 6.8). Damit diese Regelung nicht unterlaufen wird, ist auch die Inanspruchnahme von Unternehmen der Verkäufer-Gruppe und deren Mitarbeitern für Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag HT mit Ausnahme von Ansprüchen wegen grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Schädigung und Arglist eingeschränkt (Ziffer 10.8). Die Haftungsausschlüsse und Haftungsbegrenzungen sowie die Verjährungsfristen des Kaufvertrags HT gelten jedoch nicht, wenn der Anspruch auf einer vorsätzlichen Handlung oder arglistigen Täuschung durch die Verkäuferinnen beruht.

Im Einzelnen geben die Verkäuferinnen folgende Zusicherungen ab, die teilweise durch Bezugnahmen auf im Datenraum in bestimmten Ordnern offengelegte Informationen eingeschränkt sind:

Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse. Es wird zugesichert, dass die jeweilige Verkäuferin und die Zielgesellschaften bestehen und die Verkäuferinnen uneingeschränkt zum Abschluss des Vertrags und zur freien Verfügung über die Anteile berechtigt sind (Ziffer 5.1.1). Weiter wird zugesichert, dass die verkauften Anteile bestehen und unbelastet von Rechten Dritter sind und über das Vermögen der Zielgesellschaften keine Insolvenzverfahren eröffnet oder beantragt worden sind und nach Kenntnis der Verkäuferinnen keine Umstände vorliegen, die einen Antrag seitens einer Zielgesellschaft auf Eröffnung eines solchen Verfahrens erfordern würden.

Abschlüsse auf den 30. Juni 2015. Es wird zugesichert, dass die Abschlüsse der Zielgesellschaften auf den 30. Juni 2015 ordnungsgemäß aufgestellt wurden und ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögenslage der Zielgesellschaften geben (Ziffer 5.1.2).

Geschäftsführung seit dem 1. Juli 2015 bis zum Unterzeichnungstag. Wegen der Abgrenzung auf den Stichtag (siehe oben Nr. 4) sichert die jeweilige Verkäuferin zu, dass Geschäftsbetrieb und Aktivitäten der Zielgesellschaften seit Beginn des Geschäftsjahres 2015/2016 (1. Juli 2015) bis zum Unterzeichnungstag (29. September 2015) im ordnungsgemäßen Geschäftsgang geführt wurden und dass bestimmte Zahlungen und Maßnahmen, die einen Wesentlichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit hätten, unterblieben sind (Ziffer 5.1.3).

Grundeigentum und Grundbesitz. Die Richtigkeit von bestimmten Angaben zu Grundeigentum und Grundbesitz der Zielgesellschaften wird zugesichert (Ziffer 5.1.4). Weiter wird unter dem Vorbehalt der Wesentlichkeit zugesichert, dass nach Kenntnis der Verkäuferinnen Betriebsanlagen auf dem Grundeigentum der Zielgesellschaften im Einklang mit immissionsschutzrechtlichen Vorgaben betrieben werden und keine Anordnungen von Behörden vorliegen, Maßnahmen im Hinblick auf Umweltlasten vorzunehmen.

Gewerbliche Schutzrechte und Informationstechnologie. Es wird zugesichert, dass die Zielgesellschaften unbestrittene Inhaber oder Lizenznehmer sämtlicher der für den Geschäftsbetrieb in angemessenem Umfang erforderlichen Wesentlichen gewerblichen Schutzrechte sind (Ziffer 5.1.5). Zudem wird zugesichert, dass etwaige (angedrohte) Verfahren wegen Verletzung gewerblicher Schutzrechte oder Urheberrechte Dritter gegen die Zielgesellschaft ordnungsgemäß offengelegt wurden. Beschränkt auf die Kenntnis der Verkäuferinnen, wird weiter das Eigentum oder die Nutzungsberechtigung an der Informationstechnologie zugesichert. Nach Kenntnis der Verkäuferinnen ist diese auch funktionstüchtig.

Behördliche Zulassungen; Subventionen; Keine Verletzung von Vorschriften. Unter Geltung der Wesentlichkeitsschwelle wird zugesichert, dass nach Kenntnis der Verkäuferinnen die Zielgesellschaften über die für den Geschäftsbetrieb erforderlichen öffentlichen Genehmigungen verfügen bzw. diese beantragt wurden und die Genehmigungen eingehalten werden (Ziffer 5.1.6). Es wird ferner zugesichert, dass den Zielgesellschaften in den vergangenen zwei Jahren keine Subventionen oder sonstigen Beihilfen gewährt worden sind.

Rechtstreitigkeiten; Ansprüche Dritter. Es wird zugesichert, dass alle Rechtsstreitigkeiten und Verfahren gegen die Zielgesellschaften und Personen, für deren Handeln eine Zielgesellschaft verantwortlich wäre, in bestimmten Ordnern des Datenraums ordnungsgemäß offengelegt wurden (Ziffer 5.1.7). Die Verkäuferinnen sichern weiter zu, dass die Zielgesellschaften, deren Organe und Mitarbeiter nicht durch die früheren Inhaber der Balda C. Brewer, Inc. gerichtlich in Anspruch genommen werden oder an den laufenden Verfahren beteiligt oder sonst involviert sind. Die Verkäuferinnen werden die Zielgesellschaften und ihre aktiven Organe und Mitarbeiter, soweit sie nicht frühere Inhaber sind, von etwaigen auch zukünftig erhobenen Ansprüchen der früheren Inhaber der Balda C. Brewer, Inc. (außer für Gehälter und Boni und mit den Dienstverträgen zusammenhängende Leistungen der ehemaligen Organe Charles „Chuck“ A. III Brewer und Michael A. Brewer) und von den durch eine etwaige Inanspruchnahme oder Involvierung entstehenden angemessenen Kosten (einschließlich Rechtsverteidigungskosten) freistellen.

Vermögensgegenstände. Für die Balda Medical GmbH & Co. KG wird zugesichert, dass diese Eigentümerin der in ihren Abschlüssen auf den 30. Juni 2015 ausgewiesenen und für ihren Geschäftsbetrieb Wesentlichen Vermögensgegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens ist (Ziffer 5.1.8). Weiter wird zugesichert, dass die für den Geschäftsbetrieb der Zielgesellschaften Wesentlichen im Eigentum der Zielgesellschaften stehenden Vermögensgegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens mit Ausnahme von üblichen Sicherheiten im Geschäftsverkehr frei von Verfügungsbeschränkungen oder Rechten Dritter sind. Ferner wird zugesichert, dass nach Kenntnis der Verkäuferinnen keine Insolvenzverfahren gegen Kunden der Zielgesellschaften mit Außenständen von insgesamt mehr als EUR 50.000 eröffnet sind.

Arbeitnehmer. Die ordnungsgemäße Offenlegung der Führungskräfte der Zielgesellschaften, von kollektivarbeitsrechtlichen Vereinbarungen (und deren Einhaltung), von Pensionszusagen, bestimmten Zusagen von sonstigen Leistungen im Krankheits-, Alters- oder Invaliditätsfall, Altersteilzeitvereinbarungen oder Zusagen von Jubiläumszuwendungen und Vereinbarungen zu Mitarbeiterbeteiligungen oder Umsatz- oder Gewinnbeteiligungen sowie ausstehender Forderungen aus Darlehen an Geschäftsführer, Directors oder Arbeitnehmer wird zugesichert (Ziffer 5.1.9). Es wird zugesichert, dass die Zielgesellschaften keinem Geschäftsführer, Director oder Arbeitnehmer der Zielgesellschaften Abfindungen, sonstige Vergütungen oder Vorteile irgendwelcher Art (einschließlich Beförderungen oder Verlängerung von Kündigungsfristen) im Zusammenhang mit der Transaktion gewährt oder versprochen haben.

Wichtige Verträge. Es wird zugesichert, dass für die Zielgesellschaften wichtige schriftliche Verträge ordnungsgemäß offen gelegt wurden und diese nach Kenntnis der Verkäuferinnen unverändert wirksam sind und nicht gekündigt wurden und eine solche Kündigung auch nicht schriftlich angedroht worden ist. Weiter wird zugesichert, dass nach Kenntnis der Verkäuferinnen bei bestimmten Geschäftsbeziehungen keiner der jeweiligen Geschäftspartner schriftlich mitgeteilt hat, zu beabsichtigen, die Geschäftsbeziehung Wesentlich zu ändern oder zu beenden mit der Folge, dass sich das Gesamtbudget dieser Geschäftsbeziehungen als Ganzes substantiell ändern würde (Ziffer 5.1.10).

Produkthaftung. Es wird zugesichert, dass etwaige gegen die Zielgesellschaften in den letzten zwei Jahren vor dem Tag der Unterzeichnung des Kaufvertrags HT geltend gemachte Gewährleistungsansprüche für ausgelieferte Produkte aufgrund von Konstruktions- oder Serienfehlern oder Produkthaftungsansprüche von jeweils mehr als EUR 100.000 im Einzelfall ordnungsgemäß im Datenraum unter bestimmten Positionen offen gelegt wurden (Ziffer 5.1.11). Es wird zugesichert, dass keine Zielgesellschaft in den letzten zwei Jahren von einer Behörde zu einem Produktrückruf verpflichtet worden ist oder in diesen Zeitraum Produkte zurückgerufen hat. Es wird zugesichert, dass nach Kenntnis der Verkäuferinnen keine der von den Zielgesellschaften in den letzten zwei Jahren hergestellten oder ausgelieferten Produkte Konstruktions- oder Serienfehler aufweisen, aus denen sich Ansprüche für hergestellte oder ausgelieferte Produkte, insbesondere aufgrund von Konstruktions- oder Serienfehlern, von jeweils mehr als EUR 50.000 im Einzelfall oder eine Verpflichtung zu einem Produktrückruf ergeben können.

Versicherungen. Es wird zugesichert, dass die Versicherungen der Zielgesellschaften ordnungsgemäß im Datenraum unter bestimmten Positionen offen gelegt wurden und diese zum Unterzeichnungstag weder beendet wurden, noch die Beendigung schriftlich angedroht worden ist (Ziffer 5.1.12). Es wird zugesichert, dass mit Ausnahme eines offengelegten Falles keine noch unerledigten Versicherungsfälle von mehr als EUR 50.000 im Einzelfall vorliegen, bei denen die Deckung durch den Versicherer versagt, bestritten oder in Frage gestellt wurde.

Rechtsfolgen. Ziffer 6 regelt die Rechtsfolgen der Verletzung einer Verkäufergarantie.

Grundsätzlich hat die jeweilige Verkäuferin die HT-Käuferinnen binnen zwei Monaten nach Mitteilung so zu stellen, wie diese stehen würden, wenn die Garantie nicht verletzt worden wäre (Ziffer 6.1.1). Ist die jeweilige Verkäuferin binnen der Frist hierzu nicht im Stande oder hat sie dies ernsthaft und endgültig verweigert, können die HT-Käuferinnen Schadensersatz in Geld verlangen.

Die Verkäuferinnen haften gesamtschuldnerisch. Das bedeutet, dass jede Verkäuferin für eine Verletzung einer Verkäufergarantie in Anspruch genommen werden kann. Ist die in Anspruch genommene Verkäuferin für die Verletzung nicht verantwortlich, hat sie einen internen Ausgleichsanspruch gegen die anderen Verkäuferinnen.

Haftungsausschlüsse. Ziffern 6.1.1 bis 6.1.3 enthalten Haftungsausschlüsse (zum Ausschluss bei Kenntnis der HT-Käuferinnen siehe oben unter „Verkäufergarantien“), bei deren Eingreifen keine Ansprüche gegen die Verkäuferinnen geltend gemacht werden können.

Der Schadensersatz umfasst nur die tatsächlich und konkret bei der jeweiligen HT-Käuferin oder der jeweiligen Zielgesellschaft entstandenen Schäden.

Ansprüche sind ausgeschlossen, wenn der Umstand, aufgrund dessen der Anspruch geltend gemacht wird, sich aus den Abschlüssen der Zielgesellschaft ergibt (Ziffer 6.1.2 a)).

Ansprüche sind ferner ausgeschlossen, wenn und soweit Schäden der HT-Käuferinnen durch werthaltige und durchsetzbare Ansprüche gegen Dritte, einschließlich gegen Versicherungen, abgedeckt sind (Ziffer 6.1.2 b)).

Ansprüche der HT-Käuferinnen sind ausgeschlossen, wenn (i) Rückstellungen aufgelöst werden können, (ii) eine Wertaufholung abgeschriebener Vermögensgegenstände erfolgen kann oder (iii) wertberichtigte Forderungen von Schuldnern nach Zahlungsdatum erfüllt werden (Ziffer 6.1.2 c)).

Haftungsbegrenzungen. Die Verkäuferinnen haften wegen Verletzung einer Verkäufergarantie nur, wenn im Einzelfall der Anspruch (oder mehrere im Zusammenhang stehende Ansprüche) einen Wert von EUR 50.000 übersteigt. Es handelt sich um einen Freibetrag, d.h. Ansprüche unterhalb der Grenze bleiben unberücksichtigt; übersteigt ein Anspruch die Grenze, wird nur der übersteigende Betrag berücksichtigt. Zudem muss die Summe aller Ansprüche, die den Betrag von EUR 50.000 übersteigen, zusammen einen Betrag von EUR 500.000 übersteigen. Hierbei handelt es sich um eine Freigrenze. Das bedeutet, dass die Verkäuferinnen bei der Überschreitung auf den gesamten Betrag haften (Ziffer 6.2).

Wenn und soweit die Verkäuferinnen wegen Verletzung einer Verkäufergarantie haften, ist die Gesamthaftung grundsätzlich auf einen Gesamtbetrag von 15% des Kaufpreises begrenzt; das sind EUR 10.500.000. Von diesem Haftungshöchstbetrag sind, wie in vergleichbaren Transaktionen üblich, Verletzungen der Garantie in Ziffer 5.1.1 (Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse) ausgenommen. In diesem Fall ist die Haftung der Verkäuferinnen auf einen Betrag in Höhe des gezahlten Kaufpreises begrenzt (Ziffer 6.3).

Verjährung. Ansprüche wegen einer Verletzung einer Verkäufergarantie verjähren mit Ablauf des 31. Dezember 2016; ausgenommen sind Ansprüche wegen einer Verletzung der Verkäufergarantie aus Ziffer 5.1.1 (Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse), die nach Ablauf von fünf Jahren ab dem Vollzugstag verjähren (Ziffer 6.7).

8.

Steuern

Der Kaufvertrag HT enthält spezielle Regelungen zur Abgrenzung steuerlicher Sachverhalte der Zielgesellschaften zwischen den HT-Käuferinnen und den Verkäuferinnen (Ziffer 7). Die Verkäuferinnen haften für etwaige Verpflichtungen hieraus gesamtschuldnerisch (zu einer Erläuterung siehe Nr. 7 unter „Rechtsfolgen“).

Wie dargestellt, erfolgt der Verkauf mit wirtschaftlicher Wirkung zum Stichtag, das ist der 30. Juni 2015, 24:00 Uhr. Auch die Abgrenzung von steuerlichen Lasten zwischen den Verkäuferinnen und den HT-Käuferinnen erfolgt auf diesen Stichtag. Steuern, die eine der Zielgesellschaften nach dem Stichtag für die Zeit bis zum Stichtag zahlen muss, sind grundsätzlich von den Verkäuferinnen zu tragen (die sogenannte „Steuerfreistellung“); dies u.a. aber nur, soweit diese Steuern insgesamt den für Steuern ausgewiesenen Betrag für Rückstellungen und Verbindlichkeiten in den Abschlüssen der Zielgesellschaften auf den 30. Juni 2015 (in Höhe von EUR 1.084.535) übersteigen.

Die Gewerbesteuer aufgrund der Erhöhung der gewerbesteuerlichen Bemessungsgrundlage durch den Verkauf des Kommanditanteils ist von Gesetzes wegen durch die Balda Medical GmbH & Co. KG geschuldet und würde – entgegen der o.g. grundsätzlichen Abgrenzung – zu Lasten der HT-Käuferinnen gehen. Es ist daher vereinbart, dass die Gewerbesteuer von den Verkäuferinnen zu tragen ist.

Erhalten die Zielgesellschaften nach dem Stichtag Steuererstattungen für Zeiträume bis einschließlich zum Stichtag, so stehen diese grundsätzlich den Verkäuferinnen zu. Daneben gibt es weitere Ausgleichsansprüche der Verkäuferinnen gegen die HT-Käuferinnen, um die steuerliche Abgrenzung auf den Stichtag zwischen den Parteien zu gewährleisten.

Durch die Übertragung der Beteiligungen an der Balda C. Brewer, Inc. und der Balda Precision, Inc. auf der Grundlage des Kaufvertrags HT kommt es – ebenso wie beim Kaufvertrag Stevanato – zur Auflösung der im Interesse der Verkäufer-Gruppe errichteten US „Tax Consolidation Group“. Das kann zu Steuerbelastungen der Verkäuferinnen führen.

Ansprüche aus Ziffer 7 verjähren grundsätzlich sechs Monate nach formeller und materieller Bestandskraft der jeweiligen Steuerfestsetzung, spätestens aber fünf Jahre nach dem Vollzugstag.

9.

Käufergarantien

Die HT-Käuferinnen sichern in Form üblicher selbstständiger Garantieversprechen zu, dass sie bestehen und die notwendige Verfügungsmacht besitzen, um ihre Vermögensgegenstände zu besitzen und ihren Geschäftsbetrieb zu führen (Ziffer 8.1). Sie verfügen über die erforderliche gesellschaftsrechtliche Verfügungsmacht und sind ordnungsgemäß ermächtigt, den Kaufvertrag HT und die darin vorgesehenen Rechtsgeschäfte abzuschließen und durchzuführen. Die Durchführung und Erfüllung des Kaufvertrags HT und der hiernach vorgesehenen Rechtsgeschäfte verstoßen weder gegen Satzung oder Geschäftsordnungen der Käuferinnen oder der Garantiegeberin noch gegen im Hinblick auf die HT-Käuferinnen anwendbare gesetzliche Vorschriften.

Die HT-Käuferinnen erklären, dass sich auf Grundlage der durchgeführten Untersuchungen und Überprüfungen weder die HT-Käuferinnen noch die Garantiegeberin Umständen bewusst sind, die Anlass für die Entstehung von Gewährleistungs- oder Steueransprüchen gegen die Verkäuferinnen geben könnten.

Die HT-Käuferinnen sichern zu, dass die den Verkäuferinnen zum Zweck der Beurteilung des Erfordernisses einer Kartellanmeldung zur Verfügung gestellten Finanzinformationen oder sonstigen Informationen vollständig und in allen wesentlichen Punkten zutreffend sind.

Die HT-Käuferinnen sichern zu, dass sie und die Garantiegeberin über ausreichende und sofort verfügbare Finanzmittel oder finanzielle Zusagen verfügen, um alle erforderlichen Zahlungen im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag HT erfüllen zu können.

Verletzt eine HT-Käuferin oder die Garantiegeberin ein Garantieversprechen, sind sie verpflichtet, die Verkäuferinnen von allen daraus bei den Verkäuferinnen entstehenden Schäden freizustellen (Ziffer 8.2). Alle Ansprüche nach Ziffer 8 verjähren fünf Jahre nach dem Vollzugstag.

10.

Nachlaufende Verpflichtungen der Parteien

Nachhaftung nach § 172 Abs. 4 HGB. Die Rückführung der Kommanditeinlage kann zu einem Wiederaufleben der persönlichen Haftung der Balda AG führen, wenn die HTRM Holding GmbH & Co. KG oder ihre Rechtsnachfolger nach der Übertragung Maßnahmen der in § 172 Abs. 4 HGB genannten Art vornehmen. Die HT-Käuferinnen sind daher verpflichtet, die Balda AG von der persönlichen Haftung für derartige Verbindlichkeiten der Balda Medical GmbH & Co. KG freizustellen (Ziffer 10.2.1).

Versicherungen. Die Balda AG hat sich verpflichtet, bestimmte Versicherungen im ordnungsgemäßen Geschäftsgang gegen Kostenerstattung durch die HT-Käuferinnen weiterzuführen. Die HT-Käuferinnen haben sich verpflichtet, für den Zeitraum nach dem Ende der jeweiligen Police für eine angemessene Nachversicherung auf eigene Kosten zu sorgen.

Nutzung von Namen, Marken und geschäftlichen Bezeichnungen. Die Marke „Balda“ ist nicht Teil der Transaktion. Der Gebrauch der Firma „Balda“ und aller diesbezüglichen Logos, Marken, Handelsnamen oder Ableitungen durch die Zielgesellschaften und verbundenen Unternehmen der HT-Käuferinnen ist binnen zwölf Monaten ab dem Vollzugstag einzustellen (Ziffer 10.7).

Wettbewerbs- und Abwerbeverbot. Die Verkäuferinnen sind für zwei Jahre verpflichtet, Wettbewerb im räumlichen und gegenständlichen Tätigkeitsbereich der Zielgesellschaften (als OEM-Herstellung von Produkten aus Kunststoff für die Medizintechnik und Diagnostik) zu unterlassen (Ziffer 10.11 a)). Ausgenommen sind Beteiligungen bis 10% an börsennotierten Unternehmen und der Erwerb einer Beteiligung (einschließlich Mehrheitsbeteiligungen) an einem Unternehmen oder einer Unternehmensgruppe, deren wettbewerbsrelevantes Geschäft insgesamt 20% des Gesamtumsatzes nicht übersteigt. Weiter sind die Verkäuferinnen verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren nach dem Stichtag keine Führungskräfte (Key-Employee) abzuwerben (Ziffer 10.11 b)).

11.

Gebühren und Kosten

Alle durch den Kaufvertrag HT oder dessen Vollzug ausgelösten Verkehrssteuern und die Kosten der notariellen Beurkundung und des Vollzugs tragen die HT-Käuferinnen. Die Grunderwerbssteuer auf Ebene der Balda Medical GmbH & Co. KG wird von dieser getragen. Im Übrigen trägt jede Partei ihre eigenen Kosten, Gebühren und Auslagen (einschließlich der Honorare, Kosten und Auslagen ihrer jeweiligen Berater), die aufgrund des Abschlusses oder der Durchführung des Kaufvertrags HT anfallen.

12.

Rücktritt

Jede Partei kann von dem Kaufvertrag HT zurücktreten, wenn sich die andere Partei weigert, den Vertrag zu vollziehen, eine der Vollzugsbedingungen endgültig ausfällt (insbesondere durch endgültige Versagung einer erforderlichen Zustimmung, insbesondere der Zustimmung der Hauptversammlung der Balda AG) oder die Vollzugsbedingungen nicht bis zum 31. März 2016 eingetreten sind (Ziffer 16). Im Übrigen ist der Rücktritt ausgeschlossen. Mit dem Rücktritt entfallen alle Rechte und Pflichten unter dem Kaufvertrag HT mit Ausnahme von entstandenen Ansprüchen und einigen nachlaufenden Verpflichtungen, wie etwa der Vertraulichkeit.

*****

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 58.890.636,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 58.890.636 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Insgesamt bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 58.890.636 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 8. Januar 2016 (0:00 Uhr MEZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am 22. Januar 2016 (24:00 Uhr MEZ) unter der folgenden Adresse zugehen (Anmeldestelle):

Balda Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: meldedaten@hce.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden oder die weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen gehaltenen bzw. hinzuerworbenen Aktien nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, der Gesellschaft geht unter vorstehender Adresse form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweises des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zu und dieser hat den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Berechtigung zur Teilnahme an einer etwaigen Auszahlung aufgrund der Herabsetzung des Grundkapitals (Tagesordnungspunkt 5).

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Privatperson, ausüben lassen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung u.a. den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite der Eintrittskarte nutzen, die sie nach fristgerechter Anmeldung erhalten.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

Balda Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: vollmacht@hce.de

Die Bevollmächtigung kann auch elektronisch im Internet unter www.balda-group.com unter der Rubrik „INVESTOREN“ bzw. „INVESTORS“ → „AUSSERORDENTLICHE HV 2016“ bzw. „EXTRAORDINARY GM 2016“ erfolgen. Bitte halten Sie zur Legitimation die Eintrittskarte bereit, dort finden sich auch weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter.

Die Gesellschaft hat Frau Caroline Müller und Herrn Bernhard Orlik, beide Mitarbeiter der HCE Haubrok AG, geschäftsansässig in München, jeweils einzeln vertretungsberechtigt und jeweils befreit vom Verbot der Mehrvertretung gemäß § 181 2. Alternative BGB und mit dem Recht je einzeln, Untervollmacht zu erteilen, zu Stimmrechtsvertretern benannt. Die Aktionäre können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Stimmrechtsausübung zu den Tagesordnungspunkten unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars bevollmächtigen, das mit der Eintrittskarte versandt wird. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen ihnen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen können die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachtsformulare sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch bei der Anmeldestelle angefordert werden.

Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen sollte aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft auf einem der oben genannten Wege bis spätestens am 28. Januar 2016 (24:00 Uhr MEZ) zugehen. Bei einem späteren Zugang kann eine Berücksichtigung nicht garantiert werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können jedoch auch noch in der Hauptversammlung jederzeit bis kurz vor Beginn der Abstimmungen an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung bevollmächtigt und angewiesen werden.

Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Balda-Aktionäre, deren Anteile den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 29. Dezember 2015 (24:00 Uhr MEZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 28. Oktober 2015 (24:00 Uhr MEZ), hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Hierbei ist § 70 AktG zu beachten.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln

Balda Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
Bergkirchener Straße 228
32549 Bad Oeynhausen

oder per E-Mail unter Hinzufügung der Namen der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur unter

MSchielke@balda-group.com

zu übersenden.

Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge)

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 14. Januar 2016 (24:00 Uhr MEZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich im Internet unter www.balda-group.com unter der Rubrik „INVESTOREN“ bzw. „INVESTORS“ → „AUSSERORDENTLICHE HV 2016“ bzw. „EXTRAORDINARY GM 2016“ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Gegenanträge werden nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.

Gegenanträge (nebst Begründung) sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

Balda Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
Bergkirchener Straße 228
32549 Bad Oeynhausen
Telefax: +49 (0) 5734 / 922-2604
E-Mail: MSchielke@balda-group.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Voraussetzungen stehen dem Vorstand Auskunftsverweigerungsrechte zu (§ 131 Abs. 3 AktG).

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.balda-group.com unter der Rubrik „INVESTOREN“ bzw. „INVESTORS“ → „AUSSERORDENTLICHE HV 2016“ bzw. „EXTRAORDINARY GM 2016“ zur Verfügung.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich des Berichts des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 dieser Hauptversammlung, sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.balda-group.com unter der Rubrik „INVESTOREN“ bzw. „INVESTORS“ → „AUSSERORDENTLICHE HV 2016“ bzw. „EXTRAORDINARY GM 2016“ zugänglich.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Balda Aktiengesellschaft, Bergkirchener Straße 228, 32549 Bad Oeynhausen, zur Einsicht aus. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die für Gegenanträge genannte Anschrift zu richten.

 

Bad Oeynhausen, im Dezember 2015

Balda Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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