Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft
Berlin und Köln
Einladung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 15. Juni 2023, um 10:00 Uhr in den Räumlichkeiten der Bank für Sozialwirtschaft AG, Konrad-Adenauer-Ufer 85, 50668 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
| A. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Bank für Sozialwirtschaft AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2022 zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 28.469.310,11 wie folgt zu verwenden.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Anzahl der von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien hiervon abweichen, wird der Beschlussvorschlag dahingehend geändert werden, dass bei unveränderter Ausschüttung in Höhe von EUR 10,00 je dividendenberechtigter Stückaktie und bei unveränderter Zuführung eines Betrags in Höhe von EUR 14.000.000,00 in die anderen Gewinnrücklagen der verbleibende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen wird. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die AWADO GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Neu-Isenburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen. |
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| 6. |
Wahl zum Aufsichtsrat Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 15. Juni 2023 endet gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2 und 3 des Gesellschaftsvertrags die turnusmäßige Amtszeit des amtierenden Aufsichtsrats. Im Rahmen der Neuwahl sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder sind sowohl Wiederbestellungen im Hinblick auf zu gewährleistende Kontinuität im Gremium als auch Nachbesetzungen für ausscheidende Mitglieder erforderlich. Der gemäß § 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags aus zwölf Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat der Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes nur aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Bestellung erfolgt gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2 und 3 des Gesellschaftsvertrags bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Damen und Herren für eine Amtsperiode gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2 und 3 des Gesellschaftsvertrags im Wege der Einzelwahl zur erstmaligen Wahl in den Aufsichtsrat zu wählen:
zur Wiederwahl in den Aufsichtsrat zu wählen:
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses und stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats im Hinblick auf die individuelle Eignung der Mitglieder sowie die kollektive Eignung des Gesamtgremiums. |
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| 7. |
Änderung des Gesellschaftsvertrags zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen Nachdem der Gesetzgeber im Verlauf der COVID 19-Pandemie zunächst befristete Erleichterungen zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung geschaffen hatte, wurde mit dem am 27. Juli 2022 in Kraft getretenen „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ eine dauerhafte Regelung für das virtuelle Format der Hauptversammlung im Aktiengesetz verankert. Durch die Neuregelung wird die virtuelle Hauptversammlung als rechtlich gleichgestellte Alternative zu der Hauptversammlung in Präsenz etabliert. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es im Interesse der Gesellschaft liegt, Hauptversammlungen auch zukünftig virtuell durchführen zu können. Das virtuelle Format hat sich in den pandemiebedingt virtuell durchgeführten Hauptversammlungen 2020 bis 2022 der Gesellschaft grundsätzlich bewährt. Als Vorteile des virtuellen Formats sind Nachhaltigkeitsaspekte sowie Zeit- und Kostenersparnis für die Aktionäre bei gleichzeitig vollständiger Wahrung der Aktionärsrechte gemäß der gesetzlichen Neuregelung zu nennen. Voraussetzung für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung nach dem 31. August 2023 ist gemäß § 118a AktG eine Ermächtigung im Gesellschaftsvertrag entweder unmittelbar oder als Ermächtigung des Vorstands. Diese sind jeweils auf höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Änderung des Gesellschaftsvertrags in das Handelsregister begrenzt. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, die Durchführung als virtuelle Hauptversammlung im Gesellschaftsvertrag nicht unmittelbar anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, bei Einberufung der Hauptversammlung jeweils im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft über das Format der Durchführung alternativ virtuell oder in Präsenz zu entscheiden. Die gegenwärtige Regelung zur Hauptversammlung in § 8 des Gesellschaftsvertrags soll daher angepasst werden und durch die Einfügung einer Ermächtigung des Vorstands alternativ die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ermöglichen. Gleichzeitig soll die bisher in § 9 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags gemäß § 118 Absatz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit der Übertragung der (Präsenz-)Hauptversammlung in Bild und Ton beibehalten werden. Zur klarstellenden Abgrenzung von der virtuellen Hauptversammlung soll die Regelung durch den Zusatz „in Präsenz durchgeführte“ redaktionell angepasst und in § 8 verortet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 8. |
Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der SoBa AG Zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft beabsichtigen der Vorstand der Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft und der Vorstand der SoBa AG mit Sitz in Köln (AG Köln, HRB 113418), nach Zustimmung der Hauptversammlung der beiden Gesellschaften, einen Unternehmensvertrag in Form eines Gewinnabführungsvertrags abzuschließen. Alleinige Aktionärin der SoBa AG ist die Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRB 64059 B) und Köln (AG Köln, HRB 29259). Mit dem vorgesehenen Gewinnabführungsvertrag soll sich die SoBa Aktiengesellschaft verpflichten, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 Aktiengesetz ihren gesamten Gewinn an die Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft abzuführen, und diese verpflichtet sich entsprechend § 302 Aktiengesetz zum Ausgleich von während der Vertragsdauer bei der SoBa AG entstehenden Verlusten. Der Gewinnabführungsvertrag wird in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft und des Vorstands der SoBa AG im Einzelnen erläutert und begründet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft und der SoBa AG zu. Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Präambel Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Parteien den nachfolgenden Gewinnabführungsvertrag. Innerhalb des vorstehenden steuerlichen Zwecks dieses Gewinnabführungsvertrags soll den auf die Vertragsparteien jeweils anwendbaren aufsichtsrechtlichen Anforderungen (insb. gemäß Art 28 CRR) bei der Anwendung und Auslegung dieses Vertrags entsprochen werden. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes: § 1 Gewinnabführung 1. Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Obergesellschaft abzuführen. 2. Die Tochtergesellschaft kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig ist und (i) bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist oder (ii) es sich um aus dem Ergebnis zu bildende gesetzliche Rücklagen handelt. Die Tochtergesellschaft kann im Rahmen der Ermittlung des Jahresüberschusses Beträge in den Sonderposten „Fonds für allgemeine Bankrisiken“ gemäß § 340g HGB einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wegen der besonderen Risiken des Geschäftszweigs der Kreditinstitute notwendig ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind – soweit gesetzlich zulässig – auf Verlangen der Obergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder unter den Voraussetzungen des § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung als Gewinn abzuführen. Die Tochtergesellschaft ist zur Auflösung von anderen Gewinnrücklagen zum Zwecke der Gewinnabführung nach dem vorstehenden Satz jedoch nicht verpflichtet, wenn die begehrte Gewinnabführung dazu führen würde, dass die Tochtergesellschaft nicht mehr über eine ausreichende Ausstattung mit aufsichtsrechtlich erforderlichen Eigenmitteln verfügen würde. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die Obergesellschaft abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, unabhängig davon ob diese vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrags gebildet wurden. 3. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. 4. Die Pflicht zur Gewinnabführung gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 5 Abs. 1 wirksam wird. § 2 Verlustübernahme 1. Die Obergesellschaft ist zur Übernahme der Verluste der Tochtergesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. 2. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. 3. Die Verlustübernahmepflicht gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 5 Abs. 1 wirksam wird. § 3 Aufstellung des Jahresabschlusses 1. Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor seiner Feststellung der Obergesellschaft zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. 2. Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Obergesellschaft zu erstellen und festzustellen. 3. Endet das Wirtschaftsjahr der Tochtergesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Obergesellschaft, ist das zu übernehmende Ergebnis der Tochtergesellschaft im Jahresabschluss der Obergesellschaft für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen. § 4 Wirksamwerden Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Tochtergesellschaft und der Hauptversammlung der Obergesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft. § 5 Beginn und Dauer 1. Dieser Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister laufenden Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. 2. Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Abs. 1 fest geschlossen (Mindestvertragsdauer). Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahrs. 3. Der Vertrag verlängert sich im Anschluss an die Mindestvertragsdauer um jeweils ein Jahr, falls er nicht spätestens drei Monate vor seinem Ablauf zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft gekündigt wird und damit zu Beginn des folgenden Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft beendet ist. 4. Die Kündigung dieses Vertrags ist schriftlich gegenüber der anderen Partei zu erklären. § 6 Schriftform Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form erforderlich ist. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel. § 7 Schlussbestimmungen 1. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrags sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrags mit § 2 („Verlustübernahme“) in Konflikt stehen sollten, geht § 2 diesen Bestimmungen vor. 2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden oder den für die Vertragsparteien jeweils geltenden Regelungen des Finanzaufsichtsrechts widersprechen, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke oder einer mit den für die Vertragsparteien jeweils geltenden Regelungen des Finanzaufsichtsrechts widersprechen Regelung gilt diejenige Regelung als gewollte bzw. ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrags vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit zuvor bedacht. 3. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragspartner Köln. |
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| 9. |
Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der SozialGestaltung GmbH Zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft beabsichtigen der Vorstand der Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der SozialGestaltung GmbH mit Sitz in Köln (AG Köln, HRB 113968), nach Zustimmung der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung der beiden Gesellschaften, einen Unternehmensvertrag in Form eines Gewinnabführungsvertrags abzuschließen. Alleinige Gesellschafterin der SozialGestaltung GmbH ist die Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRB 64059 B) und Köln (AG Köln, HRB 29259). Mit dem vorgesehenen Gewinnabführungsvertrag soll sich die SozialGestaltung GmbH verpflichten, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 Aktiengesetz ihren gesamten Gewinn an die Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft abzuführen, und diese verpflichtet sich entsprechend § 302 Aktiengesetz zum Ausgleich von während der Vertragsdauer bei der SozialGestaltung GmbH entstehenden Verlusten. Der Gewinnabführungsvertrag wird in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der SozialGestaltung GmbH im Einzelnen erläutert und begründet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft und der SozialGestaltung GmbH zu. Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Präambel Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Parteien den nachfolgenden Gewinnabführungsvertrag. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes: § 1 Gewinnabführung 1. Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Obergesellschaft abzuführen. 2. Die Tochtergesellschaft kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind – soweit gesetzlich zulässig – auf Verlangen der Obergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder unter den Voraussetzungen des § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die Obergesellschaft abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, unabhängig davon ob diese vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrags gebildet wurden. 3. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. 4. Die Pflicht zur Gewinnabführung gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 5 Abs. 1 wirksam wird. § 2 Verlustübernahme 1. Die Obergesellschaft ist zur Übernahme der Verluste der Tochtergesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. 2. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. 3. Die Verlustübernahmepflicht gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 5 Abs. 1 wirksam wird. § 3 Aufstellung des Jahresabschlusses 1. Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor seiner Feststellung der Obergesellschaft zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. 2. Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Obergesellschaft zu erstellen und festzustellen. 3. Endet das Wirtschaftsjahr der Tochtergesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Obergesellschaft, ist das zu übernehmende Ergebnis der Tochtergesellschaft im Jahresabschluss der Obergesellschaft für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen. § 4 Wirksamwerden Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft und der Hauptversammlung der Obergesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft. § 5 Beginn und Dauer 1. Dieser Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister laufenden Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. 2. Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Abs. 1 fest geschlossen (Mindestvertragsdauer). Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahrs. 3. Der Vertrag verlängert sich im Anschluss an die Mindestvertragsdauer um jeweils ein Jahr, falls er nicht spätestens drei Monate vor seinem Ablauf zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft gekündigt wird und damit zu Beginn des folgenden Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft beendet ist. 4. Neben der ordentlichen Kündigung nach Abs. 3 kann der Vertrag auch aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund für eine außerordentliche fristlose Kündigung liegt unter anderem vor, wenn die Obergesellschaft oder die Tochtergesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder einen Formwechsel vollzieht. 5. Die Kündigung dieses Vertrags ist schriftlich gegenüber der anderen Partei zu erklären. § 6 Schriftform Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form erforderlich ist. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel. § 7 Schlussbestimmungen 1. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrags sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrags mit § 2 („Verlustübernahme“) in Konflikt stehen sollten, geht § 2 diesen Bestimmungen vor. 2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrags vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit zuvor bedacht. 3. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragspartner Köln. |
| B. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung |
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 36.400.000,00 und ist in 700.000 Stammaktien in Form von Stückaktien eingeteilt, die in der Hauptversammlung stimmberechtigt sind. Gemäß § 8 Abs. 3 Satz 1 des Gesellschaftsvertrags gewährt jede Aktie eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. |
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| 2. |
Voraussetzung für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre berechtigt. Die angemeldeten Aktionäre können zudem Vertreter bevollmächtigen, die dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind. Die Anmeldung zur Hauptversammlung ist an die nachfolgend bezeichnete Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten: Bank für Sozialwirtschaft AG Darüber hinaus haben Sie die Möglichkeit, sich elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anzumelden. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 25. Mai 2023, 00:00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesandt. Die Anmeldung hat per Post, per Telefax, per E-Mail oder über den passwortgeschützten Internetservice zu erfolgen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind dabei gemäß § 8 Abs. 2 Satz 2 des Gesellschaftsvertrags nicht mitzurechnen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft daher spätestens bis
zugehen. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft maßgeblich. Umschreibungen im Aktienregister finden innerhalb der letzten sechs Tage vor der Hauptversammlung und am Tage der Hauptversammlung nicht statt. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 8. Juni 2023, 24:00 Uhr, maßgeblich. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sind ohne rechtzeitige Anmeldung nicht möglich. Die Anmeldung ist zugleich der Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch bevollmächtigte Vertreter, durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution ausüben lassen. Auch hierfür ist eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „2. Voraussetzung für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung“ genannten Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, vgl. § 8 Abs. 5 Satz 3 des Gesellschaftsvertrags i.V.m. § 134 Abs. 3 Satz 3 des Aktiengesetzes. Ausnahmen bezüglich der Form der Vollmachten können für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, bei einer beabsichtigten Bevollmächtigung der vorstehend genannten Personen oder Institutionen, die Form der Vollmacht mit diesen abzustimmen. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden: Bank für Sozialwirtschaft AG Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Bevollmächtigung der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 AktG nicht etwas anderes ergibt. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist alternativ spätestens bis zum 14. Juni 2023, 24:00 Uhr, auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren möglich. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit, sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter handeln dabei auf Grundlage von Weisungen der von ihnen vertretenen Aktionäre. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Aktionäre hat per Post, per Telefax per E-Mail oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zu erfolgen. Die Bevollmächtigung muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten; andernfalls ist sie ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens
an nachfolgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: Bank für Sozialwirtschaft AG Nach diesem Datum eingegangene Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nicht mehr berücksichtigt werden. Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis Mittwoch, dem 14. Juni 2023, 24:00 Uhr, erteilt werden. Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Die Möglichkeit, sich durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberatern oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution, eine Person nach Wahl oder durch einen am Tag der Hauptversammlung vor Ort bevollmächtigten von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, bleibt unberührt. Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. |
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| 3. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge, Anfragen Aktionäre können Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschläge machen. Aktionäre müssen ihre Anfragen, Anträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung dabei ausschließlich an die nachfolgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse richten:
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge der Aktionäre, sofern diese zugänglich zu machen sind und der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum
unter der vorstehend genannten Adresse zugehen, unverzüglich nach ihrem Erhalt unter der Internetseite
veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. |
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| 4. |
Unterlagen Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung werden in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Konrad-Adenauer-Ufer 85, 50668 Köln, die Unterlagen zur Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Dies sind insbesondere die nachfolgend aufgeführten Unterlagen zu Punkt 1, 2, 7 und 8 der Tagesordnung:
Die vorgenannten Unterlagen zu Punkt 1 und 2 der Tagesordnung können im Geschäftsbericht 2022 im Internet unter der Internetadresse
eingesehen werden. Zu den vorgenannten Unterlagen zu TOP 7 und 8 kann jeder Aktionär kostenlose Abschriften bei nachfolgender Stelle anfordern:
Die aufgeführten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. |
Köln, im Mai 2023
Der Vorstand