Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft

Bremen

– WKN: 801 590 –
– ISIN: DE 000 801 5900 –

Die Aktionärin unserer Gesellschaft wird hiermit zur Teilnahme an der am

Donnerstag, dem 02. Juni 2016 um 11.15 Uhr im Sitzungszimmer, 5. Etage, unseres Bankhauses, Langenstraße 10–12, 28195 Bremen,

stattfindenden

Ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2015 mit dem Lagebericht des Vorstandes und dem Bericht des Aufsichtsrates

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung

Es wird vorgeschlagen zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um einen Betrag von € 6.000.000,00 durch Ausgabe neuer Inhaber-Stückaktien gegen Bareinlagen gemäß §§ 202 ff. AktG zu erhöhen. Er ist ferner berechtigt, alle sonstigen Bedingungen der Kapitalerhöhung zu bestimmen. Der Aktionärin ist das gesetzliche Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, für Spitzenbeträge, die lediglich der Aufrundung des Grundkapitals dienen, das Bezugsrecht der Aktionärin auszuschließen.

b) § 5, Nr. 2 der Satzung wird aufgrund des vorstehenden Beschlusses wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um einen Betrag von € 6.000.000,00 durch Ausgabe neuer Inhaber-Stückaktien gegen Bareinlagen gemäß §§ 202 ff. AktG zu erhöhen. Er ist ferner berechtigt, alle sonstigen Bedingungen der Kapitalerhöhung zu bestimmen. Der Aktionärin ist das gesetzliche Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, für Spitzenbeträge, die lediglich der Aufrundung des Grundkapitals dienen, das Bezugsrecht der Aktionärin auszuschließen.“

Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung umgehend zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.

Bericht des Vorstandes in der Hauptversammlung:

Wir berichten gemäß §§ 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG, dass wir beabsichtigen, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unserer Aktionärin das gesetzliche Bezugsrecht wie bisher zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch vorsorglich ermächtigt sein, Spitzenbeträge lediglich zur Aufrundung des Grundkapitals von dem Bezugsrecht auszunehmen.

5. Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Genusscheinen

Es wird vorgeschlagen zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. April 2021 einmalig oder in mehreren Teilbeträgen Genussscheine im Gesamtnennbetrag von bis zu € 10.000.000,00 zu begeben. Die Genussscheinemissionen sollen in jeweils unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden und dabei so ausgestattet sein, dass das hierauf eingezahlte Kapital der Gesellschaft nach Begebung als haftendes Eigenkapital im Sinne der bankaufsichtsrechtlichen Regelungen zugerechnet werden kann.

b) Der Aktionärin steht ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, etwaige Spitzenbeträge zur Festlegung des jeweiligen Bezugsverhältnisses von dem Bezugsrecht auszunehmen und die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbesondere den Zinssatz, die Gewinnbeteiligung, den Ausgabekurs und die Laufzeit festzusetzen.

6. Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet satzungsgemäß mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 02. Juni 2016.

Der Aufsichtsrat setzt sich – gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 Abs. 1 DrittelbG (Drittelbeteiligungsgesetz und § 10 der Satzung – aus 8 von der Hauptversammlung und 4 von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, durch die Hauptversammlung folgende Personen zu wählen:

Buschbeck, Peter	Mitglied des Vorstandes der UniCredit Bank AG, München
Dieck, Carsten	Geschäftsführer der UniCredit Leasing GmbH, Hamburg
Oberreuter, Ansgar	Head of Product- and Sales Management, Private Clients, UniCredit Bank AG, München
Fischer, Dr. Jochen	Managing Director, Head of Shareholdings, Management and Controlling, UniCredit Bank AG, München
Rudack, Belgin	Bereichsvorstand Immobilienfinanzierung Planet Home AG, München
Ketteler, Stefan	Dipl.-Ökonom – Geschäftsführer Bremerhavener Entsorgungsges. mbH, Bremerhaven
Klatt, Christian	Head of Credit Regional Area Germany North, UniCredit Bank AG, Hamburg
Pietzner, Jörg	Head of Corporate & Investment Banking – Credits, UniCredit Bank AG, München

Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.

7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2016 die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer zu wählen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist es erforderlich, die Aktien spätestens am 30. Mai 2016 bei der Gesellschaft, einem Kreditinstitut, einer Wertpapiersammelbank oder einem deutschen Notar zu hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort zu belassen. Die Bescheinigung über die so erfolgte Hinterlegung ist spätestens am 30. Mai 2016 bei der Gesellschaft einzureichen.