Sonntag, 27.11.2022

BASIC AG Lebensmittelhandel – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

BASIC Aktiengesellschaft Lebensmittelhandel

München

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
der
BASIC Aktiengesellschaft Lebensmittelhandel
(„basic AG“ oder „Gesellschaft“)

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 14. Dezember 2022 um 11:00 Uhr in den Räumlichkeiten der Gesellschaft Streitfeldstraße 17-19, 81673 München (dort Raum Gärtnerplatz) stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

der basic AG ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2021, des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der basic AG in 81673 München, Streitfeldstraße 19, vom Zeitpunkt der Einberufung an zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Dem Vorstand der Gesellschaft Herrn Dr. Manuel Zalles-Reiber wird für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung erteilt.“

3.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Aufhebung des genehmigten Kapitals 2019/​1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen

a)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24.09.2024 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen oder bis zu einem Teilbetrag von insgesamt höchstens EUR 2.369.408,– auch gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 2.369.408,–, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a.

Für Spitzenbeträge,

b.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2022/​I festzulegen.

c)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

d)

Das genehmigte Kapital 2019/​I wird aufgehoben und durch vorstehend neu beschlossenes genehmigtes Kapital ersetzt.

e)

§ 3 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24.09.2024 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen oder bis zu einem Teilbetrag von insgesamt höchstens EUR 2.369.408,– auch gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 2.369.408,–, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a.

Für Spitzenbeträge,

b.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2022/​I festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 3 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG:

Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2022) soll der Verwaltung bis zum 24. September 2024 die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten.

Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.

Die in Buchstabe b) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, ohne dabei die eigene Liquidität über Gebühr in Anspruch nehmen zu müssen.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in beiden Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den aufgeführten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich etwa die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzliche Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 folgt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung nach b) für den Erwerb von Unternehmen bestehen derzeit nicht.

Der vorstehende Bericht liegt in den Geschäftsräumen der basic AG in 81673 München, Streitfeldstraße 19 vom Zeitpunkt der Einberufung an zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Er wird auch in der Hauptversammlung ausliegen. Er wird den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

München, im November 2022

Der Vorstand der basic AG
4.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Sach- und Bareinlagen mit unmittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 4.738.816,–, eingeteilt in 4.738.816 Stückaktien, wird von derzeit EUR 4.738.816,– um bis zu EUR 4.738.816,– auf bis zu EUR 9.477.632,– durch Ausgabe von bis zu 4.738.816 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien erhöht. Die neuen Aktien verkörpern jeweils einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,– je Stückaktie und sie sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnberechtigt.

Die neuen Aktien werden im Einzelnen wie folgt ausgegeben:

a)

Von den neuen Aktien werden insgesamt 1.285.662 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,– je Stückaktie an die Aktionären ASI Nature Holding AG, eingetragen im Handelsregister des Kantons Luzern/​Schweiz unter CHE-108.643.857, ausgegeben. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,16 je Aktie. Die ASI Nature Holding AG bringt als Sacheinlage ihre Rest-Darlehensforderung und die darauf aufgelaufenen Zinsen gegen die Gesellschaft aus den Darlehensverträgen vom Geschäftsjahr 2018 in Höhe von noch EUR 1.500.000,– als Sacheinlage ein. Die ASI Nature Holding AG hält derzeit 1.285.662 Stückaktien an der Gesellschaft, insgesamt also 27,13 %.

b)

Ferner werden bis zu 3.453.154 neue auf den Namen lautende Stückaktien an die Aktionäre gegen Bareinlagen ausgegeben. Diese Stückaktien werden den Aktionären der Gesellschaft mit Ausnahme der ASI Nature Holding AG im Verhältnis 1 zu 1 zum Ausgabebetrag von EUR 1,16 je Stückaktie zum Bezug angeboten.

c)

Die Bezugsfrist beträgt mindestens zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht gezeichneten Aktien zeichnen und beziehen können, jedoch spätestens bis zum 31.03.2023. Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn sie nicht spätestens bis zum 30.03.2023 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet worden ist.

e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

5.

Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des gerichtlich bestellten Aufsichtsrats Herrn Georg Schweisfurth, der als Ersatz für das im Jahr 2021 gewählte Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Christian Stretz bestellt wurde, endet mit dieser Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 5 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz i.V.m. §§ 4 Absatz 1, 1 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz zusammen. Von den sechs Mitgliedern werden zwei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat durch die Arbeitnehmer bestellt, wobei die Wahl sich nach dem Drittelbeteiligungsgesetz in Verbindung mit der Wahlordnung zum Drittelbeteiligungsgesetz richtet. Vier Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Andrea Grosse aus Bruchköbel, von Beruf Steuerberaterin und vereidigte Buchprüferin, als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Niederlassung München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 gewählt.

Teilnahmebedingungen und Hinweise:

Das Stimmrecht und sonstige Aktionärsrechte können durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB), wenn nicht Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institute bevollmächtigt werden.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Instituten verlangt das Gesetz lediglich, dass solche zu Bevollmächtigenden ihnen erteilte Vollmachten nachprüfbar festhalten. Solche zu Bevollmächtigenden können deshalb zur Form und zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen, welche von dem im vorstehenden Absatz beschriebenen Textformerfordernis abweichen und beim jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären nur dann zugänglich zu machen, wenn diese Gegenanträge spätestens am 29. November 2022 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten oder Abschlussprüfern gilt die Regelung in § 126 Abs. 1 AktG sinngemäß, ohne dass es jedoch einer Begründung des Wahlvorschlages bedarf. Wahlvorschläge sind der Gesellschaft daher ebenfalls bis zum 29. November 2022 (24:00 Uhr) mitzuteilen.

Soweit Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung schriftlich oder per Telefax gestellt werden, sind sie ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

BASIC Aktiengesellschaft Lebensmittelhandel
z. Hd. des Vorstands
Streitfeldstraße 19
81673 München
Fax: +49 89 3066 896 9310

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die per E-Mail eingereicht werden, sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

basichv2022@basic-ag.de

 

München, im November 2022

BASIC Aktiengesellschaft Lebensmittelhandel

Der Vorstand

 

 

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