BASIC Aktiengesellschaft Lebensmittelhandel
München
(„basic AG“ oder „Gesellschaft“)
Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 03.04.2019, um 10:00 Uhr, in der Börse München, Karolinenplatz 6, 80333 München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der basic AG ein.
Tagesordnung
| 1. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen mit unmittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| „a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft von zurzeit EUR 4.478.346,00, das eingeteilt ist in 4.478.346 auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie, wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 639.763,00 auf bis zu EUR 5.118.109,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 639.763 neuen, auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu einem Ausgabebetrag von EUR 5,14 je auszugebender Aktie. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2019 gewinnberechtigt.
Die neuen Aktien sind zunächst den Aktionären im Verhältnis 7:1 zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist wird zwei Wochen betragen.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus oder Dritte bis längstens zum 30.09.2019 (vorbehaltlich einer Verlängerung gem. lit. c)) die nicht gezeichneten Aktien ihrerseits beziehen können („Nachbezugsfrist“). Ein Angebot nicht bezogener Aktien an Dritte ist nur zulässig, wenn der Aufsichtsrat dem Angebot zuvor mit einer Mehrheit von mindestens 2/3 der abgegebenen Stimmen zugestimmt hat.
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| c) |
Die Kapitalerhöhung ist vorbehaltlich der Regelung im nächsten Satz bis zum Ablauf des 30.09.2019 durchzuführen und gemäß § 188 AktG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wobei der Vorstand diese Frist und die im folgenden Satz genannte Frist ausschöpfen darf, ohne gegen § 83 Abs. 2 AktG zu verstoßen. Der Lauf der Durchführungs-, Nachbezugs- und Anmeldefrist ist von der Anhängigkeit bis zum Abschluss eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG gehemmt, sofern gegen den Beschluss eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage erhoben und ein Freigabeverfahren unverzüglich eingeleitet wird; in diesem Fall endet die Durchführungs-, Nachbezugs- und Anmeldefrist spätestens mit Ablauf des 30.03.2020.
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| d) |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 30.09.2019 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet worden ist. Sofern gegen den Beschluss eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage erhoben und ein Freigabeverfahren unverzüglich eingeleitet wurde und die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 30.09.2019 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde, verlängert sich diese Frist bis zum Ablauf des 30.03.2020.
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| e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung § 3 Abs. 1 und 2 der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.“
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| 2. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I unter Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| „a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 02.04.2024 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig um bis zu insgesamt EUR 2.239.173,00 durch Ausgabe von bis zu 2.239.173 neuen, auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I).
Den Aktionären ist hierbei ein Bezugsrecht einzuräumen. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe im Übrigen entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand wird insbesondere ermächtigt, zu bestimmen, dass nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus oder Dritte nicht gezeichnete Aktien beziehen können. Ein Angebot nicht bezogener Aktien an Dritte ist nur zulässig, wenn der Aufsichtsrat dem Angebot zuvor mit einer 2/3 Mehrheit der abgegebenen Stimmen zugestimmt hat.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausnahmsweise das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen.
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| b) |
Es wird ein neuer § 3 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft geschaffen, mit folgendem Wortlaut:
| „5. |
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 03.04.2019 ermächtigt worden, bis zum 02.04.2024 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.239.173,00 durch Ausgabe von bis zu 2.239.173 neuen auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I).
| a) |
Den Aktionären ist hierbei ein Bezugsrecht einzuräumen. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe im Übrigen entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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| b) |
Der Vorstand ist insbesondere ermächtigt, zu bestimmen, dass nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus oder Dritte nicht gezeichnete Aktien beziehen können. Ein Angebot nicht bezogener Aktien an Dritte ist nur zulässig, wenn der Aufsichtsrat dem Angebot zuvor mit einer 2/3 Mehrheit der abgegebenen Stimmen zugestimmt hat.
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| c) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausnahmsweise das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen.“
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| c) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist des Genehmigten Kapitals 2019/I entsprechend zu ändern.“
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Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I auszuschließen, ist nachfolgend abgedruckt:
„Zu den Gründen für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 03.04.2019 folgenden Bericht:
Die Verwaltung wird der Hauptversammlung am 03.04.2019 vorschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 2.239.173,00 zur Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu schaffen und die Verwaltung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu ermächtigen, um Spitzenbeträge auszugleichen.
Umfang der Ermächtigung
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals über insgesamt EUR 2.239.173,00 soll dem Vorstand für die nächsten fünf Jahre ein flexibles Instrument zur Unternehmensfinanzierung eingeräumt werden. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019/I entspricht einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von 50,0 %.
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge
Den Aktionären wird bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2019/I ein Bezugsrecht eingeräumt. Allerdings sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausnahmsweise das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen darf. Dies eröffnet die Möglichkeit, bei der Kapitalerhöhung ein einfaches und praktikables Bezugsverhältnis festzusetzen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die bestehenden Aktionäre verteilt werden können. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität durch Ermöglichung eines technisch einfacher durchführbaren Bezugsverhältnisses. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur Gesamtsumme einer Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Der mögliche Verwässerungseffekt ist daher gering. Der Vorstand wird sich bemühen, das Bezugsverhältnis und den Kapitalerhöhungsbetrag so festzusetzen, dass freie Spitzenbeträge möglichst niedrig ausfallen. Etwa entstehende freie Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten daher die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für erforderlich und angemessen.
Festlegung der Ausgabebeträge
Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen der neuen Aktien sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben möglich, da offen ist, wann und inwieweit das Genehmigte Kapital 2019/I in Anspruch genommen wird. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen.
Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapital 2019/I
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I berichten.“
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Teilnahmebedingungen und Hinweise:
Das Stimmrecht und sonstige Aktionärsrechte können durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB), wenn nicht Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institute bevollmächtigt werden.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Instituten verlangt das Gesetz lediglich, dass solche zu Bevollmächtigenden ihnen erteilte Vollmachten nachprüfbar festhalten. Solche zu Bevollmächtigenden können deshalb zur Form und zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen, welche von dem im vorstehenden Absatz beschriebenen Textformerfordernis abweichen und beim jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären nur dann zugänglich zu machen, wenn diese Gegenanträge spätestens am 19.03.2019 (24:00 Uhr MEZ) bei der Gesellschaft eingehen.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten oder Abschlussprüfern gilt die Regelung in § 126 Abs. 1 AktG sinngemäß, ohne dass es jedoch einer Begründung des Wahlvorschlages bedarf. Wahlvorschläge sind der Gesellschaft daher ebenfalls bis zum 19.03.2019 (24:00 Uhr MEZ) mitzuteilen.
Soweit Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung schriftlich oder per Telefax gestellt werden, sind sie ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
BASIC Aktiengesellschaft Lebensmittelhandel
z. Hd. des Vorstands
Richard-Strauss-Straße 48 / 1. OG
81677 München
Fax: +49 89 – 30 66 896 – 290
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die per E-Mail eingereicht werden, sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
basic_hv_2019@basic-ag.de
München, im Februar 2019
BASIC Aktiengesellschaft Lebensmittelhandel
Der Vorstand
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