Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022, der Lageberichte zum 31. Dezember 2022 für die Basler Aktiengesellschaft und den Basler-Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns

Diese Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

eingesehen werden.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 am 29. März 2023 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Absatz 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Tagesordnungspunkt 2 gefasst.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 47.431.396,47 wie folgt zu verwenden:

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,14 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Der Anspruch auf die Dividende ist am 01. Juni 2023 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Geschäftsjahres 2024 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für das Geschäftsjahr 2023 bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 wurde durch den Abschlussprüfer der Basler Aktiengesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Zudem wird der Vergütungsbericht in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bezieht sich noch auf das bei der damaligen Beschlussfassung bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 10.500.000,00. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2022 wurde die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln auf EUR 31.500.000,00 beschlossen. Die Volumina der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien werden hieran nicht automatisch angepasst. Der Gesellschaft soll daher eine neue auf das neue Grundkapital bezogene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien eingeräumt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung gemäß nachstehend lit. b) mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, sowie über die Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungsrechts erstattet. Der Bericht wird vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Einsichtnahme der Aktionäre zugänglich sein und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung auf der vorgenannten Internetseite zugänglich sein. Er hat folgenden Inhalt:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an die Aktionäre bis zur Höhe von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung vom 26.05.2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bezieht sich auf das frühere Grundkapital in Höhe von EUR 10.500.000,00 und soll inhaltlich auf das neue Grundkapital angepasst und erneuert werden. Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft sowohl im Hinblick auf die Modalitäten des Erwerbs der eigenen Aktien als auch im Hinblick auf ihre anschließende Verwendung. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien genutzt werden.

Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts

Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kauf- oder Tauschangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufs- oder Tauschangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, können der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Ferner soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Vorstand hält einen hierin jeweils liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Tagesordnungspunkt 7 b) (3) (a) sieht vor, dass eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum sog. erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/​oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.

Zum Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß Tagesordnungspunkt 7 b) (3) (a) auf insgesamt 10 % des Grundkapitals begrenzt, wobei das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung maßgeblich ist. Dabei ist zum weiteren Schutz der Aktionäre vorgesehen, dass andere Kapitalmaßnahmen, die auf der Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen, auf die 10 %-Grenze angerechnet werden. Anzurechnen sind daher (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 b) bis zu ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bzw. Andienungsrechten der Gesellschaft ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 b) bis zu ihrer Ausnutzung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 b) bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss veräußert wurden. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Eine erfolgte Anrechnung ist jedoch nicht mehr gerechtfertigt und soll daher wieder entfallen, soweit eine solche anderweitige Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach ihrer Ausübung, die zu einer Anrechnung geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf die 10 %-Grenze wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus einem genehmigtem Kapital oder Schuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder auf Grundlage einer anderen Ermächtigung eigene Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss veräußert werden können, soll die Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-) Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 b) mit anderen Worten auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien unter dieser Ermächtigung bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entfällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien oder Schuldverschreibungen bzw. die Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 b) zu beschließenden Ermächtigung. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss über eine Neuerteilung mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Neuerteilung einer zuvor ausgenutzten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 7 b) zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-) Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien Gebrauch macht.

Tagesordnungspunkt 7 b) (3) (b) sieht vor, dass eigene Aktien gegen Sachleistung veräußert werden können, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten und Know-How. Die Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Im internationalen Wettbewerb verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung eigene Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die eigene Aktien als Gegenleistung verwendet werden sollen, bestehen zurzeit nicht.

Tagesordnungspunkt 7 b) (3) (c) sieht vor, dass eigene Aktien verwendet werden können zur Bedienung von Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern bzw. Andienungsrechten der Gesellschaft aus durch die Gesellschaft oder durch mit der Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG verbundene Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen). Der Gesellschaft soll damit die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten der Gesellschaft aus Schuldverschreibungen benötigt werden, wahlweise auch aus einem Bestand eigener Aktien auszugeben. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss ggf. keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital oder einer sonst erforderlichen Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen.

Tagesordnungspunkt 7 b) (3) (d) sieht vor, dass eigene Aktien verwendet werden können, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern bzw. Andienungsrechten der Gesellschaft aus durch die Gesellschaft oder durch mit der Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG verbundene Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. nach Ausübung eines Andienungsrechts der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde. Die Anleihebedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission von Schuldverschreibungen dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Tagesordnungspunkt 7 b) (3) (e) ermöglicht es der Gesellschaft, eigene Aktien Arbeitnehmern und/​oder Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und/​oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb anzubieten. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer und/​oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmer und/​oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingesetzt werden, die Beteiligung dieser Begünstigten am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert und damit liquiditätsschonend die Identifikation der Begünstigten mit der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.

Schließlich können die eigenen Aktien nach Tagesordnungspunkt 7 b) (3) (f) von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Die Überwachung der Ausnutzung der Ermächtigung durch den Vorstand wird durch das Erfordernis der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats zu der geplanten Ausnutzung der Ermächtigungen sowie die gesetzlichen Pflichten des Vorstands, insbesondere gemäß § 71 Abs. 3 S. 1 AktG der nächsten Hauptversammlung bzw. im Anhang gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG über eine Ausnutzung der Ermächtigung zu berichten, sichergestellt.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Ermöglichung künftiger virtueller Hauptversammlungen sowie Bild- und Tonzuschaltung von Aufsichtsratsmitgliedern

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff., „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften“) wurde § 118a Aktiengesetz im Aktiengesetz eingefügt. Nach § 118a Abs. 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft zukünftig die Flexibilität haben sollte, ihre Hauptversammlungen entweder in Präsenz oder virtuell abzuhalten. § 14 der Satzung der Gesellschaft soll daher entsprechend ergänzt werden, um künftig die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen i.S.d. § 118a Aktiengesetz zu ermöglichen. In § 15 der Satzung der Gesellschaft sollen insbesondere vor dem Hintergrund der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeiten erweitert werden, unter denen die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder in Form der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung erfolgen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung der Zahlungsweise der Aufsichtsratsvergütung.

Nach § 12 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung der Aufsichtsräte nachschüssig nach Ablauf eines Geschäftsjahres ausgezahlt. Diese Zahlungsweise soll auf eine nachschüssige quartalsweise Zahlung umgestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Vorbemerkungen

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft (nachfolgend „Gesellschaft“ und gemeinsam mit allen (un-)mittelbaren Tochtergesellschaften nachfolgend „Basler-Konzern“) einen jährlichen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Der Abschlussprüfer¹ hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG vorgeschriebenen Angaben enthält und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 (nachfolgend „Berichtsjahr“) gewährte und geschuldete Vergütung.²

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 23. Mai 2022 mit großer Mehrheit gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dies als Bestätigung des beim Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 angewendeten Formats. Es wird daher weitgehend auch für den vorliegenden Vergütungsbericht für das Berichtsjahr beibehalten.

In der Zusammensetzung des Vorstands hat es im Berichtsjahr keine Veränderungen gegeben. Mit Ablauf der Hauptversammlung vom 23. Mai 2022 ist Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden; mit Wirkung zum Ende der vorgenannten Hauptversammlung wurde Herr Lennart Schulenburg als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Vorstands

Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands durch die Aktionäre

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 das nachstehend näher beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 rückwirkend zum 1. Januar 2021 gebilligt.

Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Basler AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der Leistung der Vorstandsmitglieder als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtvergütung darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt.

Das Vergütungssystem der Basler AG sieht zum einen eine Festvergütung vor, neben die zusätzliche Nebenleistungen treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage vor.

Das Vergütungssystem sieht im Rahmen der variablen Vergütung Zielvorgaben vor, die für jedes Jahr für die Vorstandsmitglieder vereinbart werden. Aus der Festlegung dieser Zielvorgaben folgt im Zusammenspiel mit den im Übrigen für diesen Vergütungsbestandteil maßgeblichen Bestimmungen – eine Zielerreichung von 100% unterstellt – die Zielvergütung für die variable Vergütung. Die Zielvergütung der variablen Vergütung bildet zusammen mit den festen Vergütungsbestandteilen die Ziel-Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds.

Die Ziel-Gesamtvergütung ist dabei u.a. abhängig von:

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei der variablen Vergütung wird der Zielbetrag bei 100% Zielerreichung zugrunde gelegt.

Vergütungssystem des Vorstands im Berichtsjahr im Überblick

Im Berichtsjahr bestand die den Mitgliedern des Vorstands im Einklang mit dem Vergütungssystem gewährte und geschuldete Vergütung aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen.

Für alle Vorstandsmitglieder der Basler AG, einschließlich des Vorstandsvorsitzenden, wurde ein gleicher prozentualer Anteil von der Ziel-Gesamtvergütung definiert, der als Basis für die Berechnung der variablen Vergütung dient. Dieser Anteil der variablen Vergütung wurde auf 25% von der Ziel-Gesamtvergütung festgelegt.

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile stellen sich danach (bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung) wie folgt dar:

Der Anteil der festen Vergütung liegt bei 75% der Ziel-Gesamtvergütung zuzüglich Nebenleistungen und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung bei 25% der Ziel-Gesamtvergütung, sofern die Jahresziele zu 100% erreicht werden.

Die genannten Anteile können aufgrund der Gewährung eines Teils der Zielvergütung der variablen Vergütung in Aktien sowie der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie bei etwaigen Neubestellungen und im Falle der Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden sowohl die Festvergütung als auch die variable Vergütung nur zeitanteilig gewährt.

Feste Vergütungsbestandteile

Festvergütung – Höhe; Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein erfolgsunabhängiges Fixgehalt, welches in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird.

Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bilden die Festvergütungsbestandteile die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können.

Die Vergütung soll den Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds des Vorstands entsprechen. Für die Festsetzung der Festvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die vorgenannten allgemeinen Grundzüge.

Die Festvergütung der Mitglieder des Vorstands betrug im Berichtsjahr:

Nebenleistungen

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Bei diesen handelt es sich, neben dem Ersatz angemessener Auslagen, im Wesentlichen um die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zudem wird für jedes Mitglied des Vorstands eine zusätzliche Unfallversicherung abgeschlossen. Die Steuerlast aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied. Die Nebenleistungen sollen als Ergänzung der Festvergütung marktübliche Leistungen beinhalten, sodass geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewonnen und langfristig gehalten werden können.

Der Wert des jeweiligen Dienstwagens sowie der Versicherungsleistungen, die ein einzelnes Mitglied des Vorstands jährlich erhält, wird im Rahmen der unten dargestellten Maximalvergütung als Nebenleistung berücksichtigt.

Variable Vergütungsbestandteile

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; allgemeines Vorgehen

Das Vergütungssystem sieht eine erfolgsbezogene variable Vergütung (Bonus) vor, welche von der Erreichung finanzieller Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr abhängt und welche zur Darstellung der geforderten Nachhaltigkeit und Langfristigkeit und der mehrjährigen Bemessungsgrundlage mittels einer Bonus-Bank verzögert über mehrere Jahre ausgezahlt wird. Ein Teil des Bonus wird den Vorstandsmitgliedern bis auf Weiteres in Aktien der Gesellschaft gewährt.

Die variablen Vergütungsbestandteile sollen die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Dies erfolgt insbesondere durch die Anknüpfung an die nachstehend dargestellten Kennzahlen.

Kennzahlen zur Erfolgsmessung

Die strategische Zielsetzung eines profitablen Wachstumsunternehmens und die grundsätzliche Entscheidung für eine eigenkapitalstarke Unternehmensfinanzierung führen zur Bemessung des Unternehmenserfolgs nach Profitabilität und Wachstum.

Als geeignete Kennzahl zur Messung der Profitabilität wird seitens der Gesellschaft das Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) im Verhältnis zum Umsatz angesehen.

Als geeignete Kennzahl für das Wachstum wird seitens der Gesellschaft die prozentuale Steigerung der Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr angesehen.

Das EBT und der Umsatz bestimmen sich nach dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr.

Leistungskriterien (Zielvorgaben)

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden vom Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern für beide Kennzahlen (Profitabilität und Umsatzwachstum) Erwartungswerte als Zielvorgaben vereinbart. Die Zielvorgabe für die Profitabilität orientiert sich dabei an der langfristigen Rentabilitätserwartung und soll über die Jahre eine große Konstanz aufweisen. Die Umsatzerwartung berücksichtigt auch mittel- und kurzfristigere Einflüsse und wird daher von Jahr zu Jahr stärker schwanken. Beiden Kennzahlen ist gemein, dass sie der Sicherstellung der fortlaufenden Umsetzung der operativen und strategischen Ziele dienen, deren Erreichung als Grundlage für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind.

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden für beide Kennzahlen Toleranzbreiten vereinbart, die den Bereich des normalen Geschäftsverlaufs beschreiben. Die Toleranz soll so bemessen sein, dass ihr unterer Eckwert den Übergang von einem grundsätzlich befriedigenden zu einem unbefriedigenden Ergebnis markiert. Umgekehrt beschreibt der obere Eckwert die Grenze zwischen einer guten und einer sehr guten Leistung.

Als Maß für die Zielerreichung dienen lineare Funktionen bezüglich Profitabilität und Wachstum: Diese Funktionen zeigen jeweils eine 100%ige Zielerreichung, wenn die nach dem Konzernabschluss festgestellten Werte für Profitabilität und Wachstum gerade den Erwartungswerten entsprechen. Sie zeigen eine 0%ige Zielerreichung, wenn die Erwartungswerte um die Toleranzbreite unterschritten werden. Sie werden negativ, wenn die Abweichungen nach unten noch größer ausfallen.

Profitabilität und Wachstum sind gleichermaßen wichtige Zielsetzungen. Im Zweifelsfall überwiegt die Forderung nach Profitabilität dem stetigen Wachstum. Ausbleibende Profitabilität soll daher nicht unbegrenzt durch Wachstum kompensiert werden können, sodass der Erfüllungsgrad für das Wachstumsziel bei 400% begrenzt wird. Die Erfüllungsgrade werden mit 50% zu 50% ausgeglichen gewichtet. Die Addition beider entsprechend gewichteten Erfüllungsgrade für Profitabilität und Wachstum ergibt das Maß für die Gesamt-Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr.

Der Erfüllungsgrad und damit das Maß für die Gesamt-Zielerreichung ist auf -100% bis +400% begrenzt.

Eine nachträgliche Änderung der festgelegten Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

Bonus

Die Gesamt-Zielerreichung (-100% bis +400%) wird mit dem oben definierten variablen Anteil der Ziel-Gesamtvergütung (25% der vereinbarten Ziel-Gesamtvergütung) multipliziert und ergibt damit den in Euro bemessenen Bonusanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das abgelaufene Geschäftsjahr. Demgemäß kann der Bonusanspruch zwischen -25% der Ziel-Gesamtvergütung (Malus) und 75% der Ziel-Gesamtvergütung betragen.

Werden die vereinbarten Ziele bezüglich Profitabilität und Wachstum über mehrere Jahre im Mittel erfüllt, so ergibt sich eine tatsächliche Gesamtvergütung in Höhe der Ziel-Gesamtvergütung. Werden die Ziele nachhaltig deutlich verfehlt, so kommt auf Dauer lediglich das Fixgehalt zur Auszahlung (75% der Ziel-Gesamtvergütung). Im Falle einer mehrjährigen und signifikanten Übererfüllung der Profitabilitäts- und Wachstumsziele ergibt sich allmählich eine Gesamtvergütung von maximal 175% der Ziel-Gesamtvergütung.

Der so errechnete Bonusanspruch kommt nicht sofort zur Auszahlung. Um die geforderte Nachhaltigkeit und Langfristigkeit und mehrjährige Bemessungsgrundlage darzustellen, werden die Ansprüche mittels einer Bonus-Bank verzögert ausgezahlt und unterliegen dabei dem zwischenzeitlichen Risiko einer – auch substanziellen – Schmälerung durch eine nachträgliche Verschlechterung der Performance. Für jedes Vorstandsmitglied wird ein gesondertes Konto für dessen Bonusansprüche geführt.

Der für das vergangene Geschäftsjahr errechnete Bonus oder Malus wird auf das individuelle Konto gebucht. Unter Berücksichtigung eines alten Saldos ergibt sich ein aktueller Kontostand. Sofern dieser Kontostand positiv ist, kommt ein Drittel des Saldos zur Auszahlung. Zwei Drittel werden auf neue Rechnung vorgetragen und im nächsten Jahr berücksichtigt. Negative Salden müssen durch positive Salden oder Bonuseinzahlungen kompensiert werden, bevor Auszahlungen aus der Bonus-Bank erfolgen können.

Der Auszahlungsbetrag ist zeitnah nach der Feststellung des Konzernabschlusses, frühestens mit der Auszahlung des Gehalts für den Monat März, zur Zahlung fällig.

Endet die Vorstandsbestellung mit einem negativen Saldo in der Bonus-Bank des jeweiligen Vorstandsmitglieds, so wird dieser vom Unternehmen ausgeglichen. Im Gegenzug sehen die Anstellungsverträge im Falle eines positiven Saldos vor, dass dieser zunächst in der Bonus-Bank verbleibt und damit dem Minderungsrisiko in den Folgejahren, analog zu den Anspruchsberechnungen der verbleibenden Vorstandsmitglieder in diesen Jahren, unterliegt. Der Bonus-Bank werden nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aber keine neuen positiven Ansprüche zugeführt. Die Auszahlungen aus der Bonus-Bank erfolgen zu den für die verbleibenden Vorstandsmitglieder gültigen Regelterminen. Dabei kommt an den beiden auf das Ausscheiden des Vorstandsmitglieds folgenden Regelterminen jeweils ein Drittel des bei Auszahlung bestehenden Saldos zur Auszahlung und am dritten Regeltermin wird der dann bestehende Restsaldo ausgezahlt.

Gewährung von Aktien

Um einen besonderen Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder zu schaffen und diese zu motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten, hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Vorstandsmitgliedern einen Teil des Bonus auf Basis eines Aktienplans in Aktien der Gesellschaft zu einem festgelegten Ausgabebetrag zu gewähren. Dieser entspricht – vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung auf Grundlage von Verwässerungsschutzbestimmungen – dem Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an den sechzig (60) Handelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über den aktuell gültigen Aktienplan, mindestens aber dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals. Gemäß dem Aktienplan sind 50% der variablen Vergütung oberhalb der 100%igen Zielerreichung in Aktien zu gewähren und in die Bonus-Bank (in Form eines virtuellen Aktiendepots) einzustellen. Die effektive Lieferung und Übertragung der Aktien erfolgt analog der Auszahlung der variablen Vergütung in bar zu einem Drittel entsprechend dem Stand des virtuellen Aktiendepots. Der Aktienplan hat eine Laufzeit für die Jahre 2021 bis einschließlich 2024. Er verlängert sich jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr, wenn der Aufsichtsrat nicht vor Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs dessen Beendigung beschließt. Jedes Vorstandsmitglied hat jedoch das Recht zu entscheiden, ob er an dem laufenden Aktienplan nach Ablauf der Laufzeit weiter teilnimmt. Entscheidet sich das Vorstandsmitglied gegen eine weitere Teilnahme, hat es keinen Anspruch auf Wiederaufnahme in den Aktienplan in den folgenden Geschäftsjahren. Eine weitere Sperrfrist bezüglich des Haltens der Aktien wurde angesichts der Bonus-Bank nicht vorgesehen.

Außergewöhnliche Entwicklungen

Um außergewöhnlichen Entwicklungen (z.B. Wirtschafts- oder Unternehmenskrisen, Pandemien, Naturkatastrophen etc.) angemessen begegnen und Rechnung tragen zu können, hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Möglichkeiten:

Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Aufwandshöchstbetrag aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, variablen Vergütungsbestandteilen, etwaigen Sonderzuweisungen in die Bonusbank, aber ohne etwaige Beendigungsleistungen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt. Die theoretische Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden T€ 1.100 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils T€ 935. Das Zielgehalt inkl. Nebenleistungen beträgt weniger als die Hälfte der genannten Maximalvergütung. Die Begrenzungen gelten auch für neu hinzutretende Vorstandsmitglieder.

Leistungen im Falle der Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Das Vergütungssystem sieht einen sog. Abfindungs-Cap vor. Danach ist vereinbart, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt sind und grundsätzlich nicht mehr als die Summe der Ansprüche während der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages betragen können. Eine besondere Regelung für eine Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control) sieht das Vergütungssystem nicht vor.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr

Ermittlung der variablen Vergütung

Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete variable Vergütung der Vorstandsmitglieder betrifft die Auszahlungen aus der Bonusbank mit Stand 31. Dezember 2021 (nach den Zuführungen für das Geschäftsjahr 2021). In den Saldo ist, wie oben ausgeführt, jedoch nicht nur die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 eingeflossen, sondern auch diejenige für frühere Geschäftsjahre. In Anbetracht des auf drei Jahre angelegten Zeitraums für die Einstellung der jeweiligen variablen Vergütung in die Bonusbank erachten Vorstand und Aufsichtsrat es für sachgerecht, in Bezug auf die Erreichung der Zielvorgaben (Leistungskriterien) einen Zeitraum von drei Jahren vor dem jeweiligen Berichtsjahr in die folgende Darstellung einzubeziehen. Auf dieser Grundlage ergibt sich in Bezug auf die Erreichung der Zielvorgaben Folgendes:

Ausgehend von diesen Zielvorgaben ergibt sich daraus im Berichtsjahr folgende variable Vergütung der Vorstandsmitglieder als gewährte und geschuldete Vergütung:

Gewährte und geschuldete Vergütung

Tabellarische Darstellung

Mit den nachfolgenden Tabellen wird die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Berichtsjahr gezeigt. Darunter ist die im Berichtsjahr zugeflossene Vergütung sowie die Vergütung zu verstehen, die nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher) noch nicht zugeflossen ist.

Daneben hat der bereits zum 31.12.2020 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschiedene John P. Jennings im Berichtsjahr aufgrund seiner vorangegangenen Vorstandstätigkeit eine Auszahlung aus der Bonusbank von T$ 172 (ausschließlich cash) erhalten.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile /​ Einhaltung der Maximalvergütung

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht. Wie aus der vorstehenden Darstellung der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Einzelnen zu ersehen ist, wurde zudem die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung (vgl. dazu oben Ziff. II.4) in Bezug auf die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung jeweils eingehalten.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands

Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats

Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Aktionäre

Das in § 12 der Satzung der Gesellschaft niedergelegte, nachstehend näher beschriebene System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 113 Abs. 3 AktG wurde in der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 durch Beschluss der Hauptversammlung bestätigt. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2022 wurde § 12 der Satzung der Gesellschaft um einen Absatz 4 ergänzt und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beginnend mit dem Berichtsjahr um ein Sitzungsgeld in Höhe von T€ 1,0 je Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung ergänzt; alle weiteren Regelungen in § 12 der Satzung wurden bestätigt.

Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft

Gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft wird die Höhe der jährlichen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung festgesetzt. Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 DCGK sind ausschließlich, also zu 100%, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so ebenfalls einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Bei der Bemessung der Fixvergütung werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität berücksichtigt.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Es sollen hochqualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats gewonnen und gehalten werden. Dadurch werden die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert. Die nachfolgend dargestellte Vergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Sie incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend der Empfehlung in G.17 DCGK der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (vgl. D.5 DCGK), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.

Vergütungsbestandteile

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für ihre Tätigkeit bis zu einer abweichenden Beschlussfassung der Hauptversammlung eine Vergütung nach folgenden Regelungen gezahlt:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine feste Vergütung in Höhe von T€ 16,5, der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche, feste Vergütung in Höhe von T€ 49,5, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von T€ 24,5. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrates erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine zusätzliche Vergütung:

Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder (seit Beginn des Berichtsjahres) ein Sitzungsgeld in Höhe von T€ 1,0 je Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung; zudem werden den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen erstattet.

Ist ein Aufsichtsratsmitglied zur selben Zeit in mehreren Ausschüssen Mitglied oder Vorsitzender, so erhält es für jede Ausschusstätigkeit eine zusätzliche Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder deren (stellvertretenden) Vorsitz nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat der entsprechenden Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung; dies setzt bei Ausschusstätigkeiten voraus, dass der Ausschuss im entsprechenden Zeitraum getagt hat.

Vergütung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr

Die vorgenannte, den Mitgliedern des Aufsichtsrats insgesamt gewährte und geschuldete Vergütung wurde durch deren Tätigkeit im Berichtsjahr erdient. Da es insoweit keine Änderungen mehr geben kann, ist sie als Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG anzusehen, ungeachtet der Tatsache, dass sie erst im Jahr 2023 ausgezahlt wird.