Bastei Lübbe AG
Köln
WKN A1X3YY
ISIN DE000A1X3YY0
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Bastei Lübbe AG
am Mittwoch, den 17. September 2014, um 10.00 Uhr,
in den Räumen der Gesellschaft,
Schanzenstraße 6–20, 51063 Köln
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013/2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats der Bastei Lübbe AG sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB für das Geschäftsjahr 2013/2014
Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind ab dem Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung unter http://www.luebbe.de/Investor-Relations/_investor_hauptversammlung_de zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend § 172 AktG am 16.6.2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013/2014
in Höhe von EUR 9.033.000,00
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,28 Euro je 13.249.900 dividendenberechtigte Stückaktie EUR 3.709.972,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 5.323.028,00
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 50.100 Stück zum Zeitpunkt des Vorschlags unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013/2014 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,28 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer des Geschäftsjahres 2014/2015 zu wählen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes übermitteln.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 27. August 2014, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis 10. September 2014, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
Bastei Lübbe AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: 0621/ 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesem Fall durch die Depotbank erbracht. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er/sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrecht/Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Personen ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft die Vollmacht nur einer Person akzeptieren und diejenige des bzw. der anderen Bevollmächtigten zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht in den nachfolgenden Bestimmungen Abweichendes vorgesehen ist. Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckt ist. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf schriftliches Verlangen zugesandt.
Soll ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigen nachprüfbar festgehalten wird. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle geführt werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
Bastei Lübbe AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: 0621/ 71 77 213
www.hv-vollmachten.de
Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung nutzen Sie bitte die passwortgeschützte Vollmachts-Plattform unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de. Die PIN für die Vollmachts-Plattform ist auf Ihrer Eintrittskarte abgedruckt. Auch der Widerruf einer erteilten Vollmacht und deren Änderung kann unter Nutzung der Vollmachts-Plattform erfolgen.
Die Bastei Lübbe AG bietet ihren Aktionären auch an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechtes vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen Sie daher neben der Vollmacht zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausgeübt werden soll. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehende Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies am einfachsten unter Verwendung der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte tun. Dort finden Sie nähere Einzelheiten.
Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung müssen bis spätestens 16. September 2014, 18.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
Senden Sie die Vollmachten und Weisungen bitte an:
Bastei Lübbe AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: 0621/ 71 77 213
www.hv-vollmachten.de
Für die elektronische Übermittlung der Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter nutzen Sie bitte die passwortgeschützte Vollmachts-Plattform unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de. Die PIN für die Vollmachts-Plattform ist auf Ihrer Eintrittskarte abgedruckt. Auch der Widerruf einer erteilten Vollmacht und deren Änderung kann unter Nutzung der Vollmachts-Plattform erfolgen.
Sollte der Aktionär den Stimmrechtsvertretern fristgemäß sowohl in Textform als auch über das Internet Vollmacht und Weisungen erteilen, werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die in Textform erteilten Vollmachten und Weisungen als verbindlich betrachtet. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen können auch nicht über das Internet widerrufen oder geändert werden.
Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos. In der Hauptversammlung selbst können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Generaldebatte möglichst durch Verwendung des auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars und Abgabe an der Einlasskontrolle erteilt werden.
Rechte der Aktionäre
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Etwaige Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft schriftlich unter der nachstehenden Adresse bis zum 17. August 2014, 24.00 Uhr, zugehen:
Bastei Lübbe AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung stehen im Internet unter http://www.luebbe.de/Investor-Relations/_investor_hauptversammlung_de zur Verfügung.
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse zu richten:
Bastei Lübbe AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: 0621/ 71 77 213
E-Mail: gegenantraege@pr-im-turm.de
Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 2. September 2014, 24.00 Uhr, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter http://www.luebbe.de/Investor-Relations/_investor_hauptversammlung_de unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.luebbe.de/Investor-Relations/_investor_hauptversammlung_de einzusehen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären im Internet auf der Homepage der Bastei Lübbe AG unter http://www.luebbe.de/Investor-Relations/_investor_hauptversammlung_de zugänglich gemacht.
Angaben gem. § 30b Abs. 1 Ziffer 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.300.000,– und ist eingeteilt in 13.300.000 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Von den 13.300.000 Stück Aktien entfallen 50.100 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 13.249.900 Stimmrechte.
Köln, im Juli 2014
Bastei Lübbe AG
– Der Vorstand –
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72–74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.