Donnerstag, 08.12.2022

BAUER Aktiengesellschaft – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

BAUER Aktiengesellschaft

Schrobenhausen

– ISIN DE 0005168108 – WKN 516810 –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, 18. November 2022, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) (MEZ) stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft am Firmensitz der BAUER Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland, ein.

I.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Gewährung des mittelbaren Bezugsrechts

Vor dem Hintergrund der Umsetzung einer neuen langfristigen Finanzierungsstruktur, welche zu den zukünftigen Entwicklungsplänen der BAUER Unternehmensgruppe passt, und aufgrund des vorhandenen Interesses von Investoren an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft ist eine Stärkung des Eigenkapitals beabsichtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft von zurzeit 111.186.566,76 EUR, eingeteilt in 26.091.781 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, wird um bis zu 74.124.374,99 EUR durch Ausgabe von bis zu 17.394.520 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien in Form von Stammaktien (mit Stimmrecht) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von gerundet EUR 4,26 je Stückaktie gegen Bareinlagen erhöht („Neue Aktien“). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 zum Gewinnbezug berechtigt.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt drei (3) alte zu zwei (2) Neuen Aktien. Dies bedeutet, dass jeder Aktionär für jeweils drei gehaltene alte Aktien zwei Neue Aktien erwerben kann. Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Das Bezugsrecht ist insoweit ausgeschlossen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien im Rahmen eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug nach einem noch festzulegenden Bezugspreis anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Hierzu gehört auch die Festlegung des Bezugspreises. Dieser Bezugspreis soll auf Basis des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Festlegung durch den Vorstand abzüglich eines Abschlags von bis zu 20 % ermittelt und festgesetzt werden, wobei der Bezugspreis mindestens 6,00 EUR betragen soll. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens bis zum Ablauf des 31. März 2023 in das Handelsregister eingetragen worden ist.

II.

Bericht des Vorstands

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 die Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Gewährung des Bezugsrechts an die Aktionäre vor. Das Bezugsverhältnis beträgt hierbei drei (3) alte zu zwei (2) Neuen Aktien. Dies bedeutet, dass jeder Aktionär für jeweils drei gehaltene alte Aktien zwei Neue Aktien zum Bezugspreis erwerben kann. Allerdings kann dieses Bezugsverhältnis dazu führen, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen. Das Bezugsrecht ist ausweislich des Beschlussvorschlags insoweit ausgeschlossen. Aktionäre haben hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Die Festlegung des Bezugsverhältnisses von 3:2, wie vorgeschlagen, ermöglicht die erleichterte Abwicklung der Bezugsrechtsemission, da es sich um ein praktikables Bezugsverhältnis handelt. Zugleich ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist hiernach sachlich gerechtfertigt.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Grundkapital und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 111.186.566,76 EUR, eingeteilt in 26.091.781 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, sind gemäß § 16 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei nachfolgender Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 28. Oktober 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (Record Date – Angabe gemäß der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212: 27. Oktober 2022) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 11. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse in deutscher oder englischer Sprache zugehen:

BAUER Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München, Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei bezeichneter Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten mit einem Vollmachtsformular für die Hauptversammlung übersandt. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzliche Teilnahmevoraussetzung dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung der Aktien und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder elektronisch per E-Mail bis spätestens 17. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), an die folgende Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft:

BAUER Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München, Deutschlans
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit der Eintrittskarte zugesandt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Unterlagen, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt werden. Vollmacht und Weisungen müssen spätestens am 17. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter

BAUER Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München, Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

eingegangen sein. Nach dem 17. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf bei Teilnahme an der Versammlung bleibt unberührt. Auch bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter müssen die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen.

Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen, die Möglichkeit bestehen, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bei Verlassen der Hauptversammlung Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Bevollmächtigung und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter besteht nicht.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 18. Oktober 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

BAUER Aktiengesellschaft
– Vorstand –
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen, Deutschland

Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, zur Tagesordnung Anträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und/​oder Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder des Aufsichtsrats (sofern Gegenstand der Tagesordnung) gemäß § 127 AktG zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

soweit gesetzlich vorgeschrieben, zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 3. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft einen zulässigen Antrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung oder einen zulässigen Wahlvorschlag mit den gesetzlich geforderten Angaben übersandt hat. Ein Wahlvorschlag braucht unter anderem dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen darüber hinaus dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG beigefügt sind. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

BAUER Aktiengesellschaft
– Investor Relations –
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen, Deutschland
Fax: +49 8252 97-2900
E-Mail: hauptversammlung@bauer.de

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an obengenannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

IV.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Zudem werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen während der Hauptversammlung ausliegen.

V.

Hinweise zum Datenschutz

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die

BAUER Aktiengesellschaft
BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland
Telefon +49 8252 97-0, Fax +49 8252 97-2900

Deren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter

bag-datenschutz@bauer.de

oder unter vorstehenden Kontaktdaten mit dem Zusatz „Datenschutzbeauftragter“.

Zur Abwicklung der Hauptversammlung (insbesondere zur Teilnahme und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte) und zur Kommunikation mit den Aktionären/​Aktionärsvertretern verarbeitet die Gesellschaft personenbezogene Daten (insbesondere Name, Adresse, weitere Kontaktdaten, Unterschrift, Aktienbesitz, Abstimmungsverhalten, Wortbeiträge) von Aktionären und Aktionärsvertretern, die von diesen zur Hauptversammlung angegeben oder von ihren depotführenden Instituten bzw. Bevollmächtigten an die Gesellschaft übermittelt werden. Wenn uns die gesetzlich geforderten personenbezogenen Daten zur Identifizierung und Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung nicht zur Verfügung gestellt werden, kann eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht organisiert werden.

Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen die jeweiligen Regelungen im Aktiengesetz und im Wertpapierhandelsrecht in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO. Im Übrigen erfolgt die Verarbeitung nach Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO zur Wahrung der berechtigten Interessen des Verantwortlichen, die Hauptversammlung zu organisieren und geordnet durchzuführen, sofern nicht die Interessen, Grundrechte oder Grundfreiheiten der betroffenen Person überwiegen.

Innerhalb des Unternehmens erhalten diejenigen Stellen Zugriff auf die personenbezogenen Daten, die diese zur Erfüllung der gesetzlichen Pflichten brauchen. Auch von der Gesellschaft zur Abwicklung der Hauptversammlung eingesetzte Leistungserbringer, die soweit erforderlich mit Auftragsverarbeitungsverträgen datenschutzrechtlich verpflichtet sind, können zu den vorgenannten Zwecken Daten erhalten. Dies sind Empfänger in den Kategorien: HV-Dienstleister, IT-Dienstleister, Druck und Versand von Aktionärsunterlagen, Telekommunikation, Rechtsberater. Zudem werden personenbezogene Daten den anderen Aktionären durch das Teilnehmerverzeichnis und den Teilnehmern der Hauptversammlung im Rahmen der Ausübung der Aktionärsrechte und ggf. der Öffentlichkeit sowie öffentlichen Stellen durch Erfüllung gesetzlicher Meldepflichten auch über die Internetseite der Gesellschaft (z. B. Ergänzungsverlangen, Gegenanträge, Wahlvorschläge, Stimmrechtsmitteilungen) mitgeteilt.

Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer (vorbehaltlich spezieller rechtlicher Anforderungen) regelmäßig bis zu drei Jahre. Im Anschluss daran werden diese Daten gelöscht, wenn es keine anderen gesetzlichen Pflichten zur weiteren Aufbewahrung der Daten insbesondere hinsichtlich handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungsfristen (bis zu 10 Jahre) gibt, die Daten zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen im Rahmen der geltenden Verjährungsvorschriften (bis zu 30 Jahre) notwendig sind oder ein berechtigtes Interesse des Verantwortlichen besteht.

Die betroffene Person hat das Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), das Recht auf Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), das Recht auf Löschung (Art. 17 DS-GVO), das Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DS-GVO), das Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung (Art. 21 DS-GVO) und das Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO). Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht gelten die Einschränkungen nach §§ 34, 35 BDSG. Die Geltendmachung der Rechte kann gegenüber dem oben bezeichneten Datenschutzbeauftragten erfolgen. Es besteht zudem die Möglichkeit, sich mit einer Beschwerde an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden.

Information über Widerspruchsrecht nach Art. 21 DS-GVO

Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung sie betreffender personenbezogener Daten, die aufgrund überwiegender berechtigter Interessen gemäß Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch einzulegen. Wir werden die personenbezogenen Daten auf Ihren Widerspruch hin nicht mehr verarbeiten, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

 

Schrobenhausen, im Oktober 2022

BAUER Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

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