Sonntag, 27.11.2022

BAUER Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

BAUER Aktiengesellschaft

Schrobenhausen

– ISIN DE 0005168108 – WKN 516810 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Eindeutige Kennung der Veranstaltung: BAUEROHV2022

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, 23. Juni 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft
ein. Die Versammlung findet auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz„) ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Firmensitz
der BAUER Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland, statt
und wird als virtuelle Hauptversammlung in einem internetgestützten Online-Portal
(„HV-Portal“) unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

in Bild und Ton übertragen. Nähere Informationen dazu finden Sie in dieser Einladung
bei den Hinweisen und Teilnahmebedingungen.

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft
und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021,
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Jahresabschluss wurde am 5. April 2022 durch den Aufsichtsrat festgestellt und
der Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt nach §§ 172
f. AktG durch die Hauptversammlung kein Beschluss zu fassen.

Der festgestellte Jahresabschluss der BAUER Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021
weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung
keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung
eines Bilanzgewinns vorsieht.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden
Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 Aktiengesetz ist erstmals für das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende
Geschäftsjahr ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und
der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung
durch den Abschlussprüfer ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. „Vergütungsbericht“
enthalten und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Die aktuelle Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats sieht für jedes Aufsichtsratsmitglied
neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und seiner ihm für die Aufsichtsratstätigkeit
etwa zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, im Monat Dezember des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung in Höhe von 25.000 EUR je Geschäftsjahr vor. Der Vorsitzende erhält
das Doppelte, dessen Stellvertreter das 1,5-fache dieser Vergütung.

Die Grundvergütung von 25.000 EUR erhöht sich um 10% je Mitgliedschaft in einem Ausschuss
des Aufsichtsrats, wobei die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss unberücksichtigt
bleibt. Dies setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss in dem Geschäftsjahr mindestens
einmal getagt hat. Soweit ein Mitglied des Ausschusses an mehr als zwei Sitzungen
oder Telefonkonferenzen eines Ausschusses des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr teilgenommen
hat, erhält das jeweilige Mitglied zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 EUR
je Sitzung bzw. Telefonkonferenz.

Die derzeit gültige Satzung mit der vollständigen Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats
in § 13 ist im Internet unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

abrufbar zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt im Jahr 2018 angepasst. Um den erhöhten Anforderungen
an die Aufsichtsratstätigkeit sowie den Entwicklungen bei Aufsichtsratsvergütungen
Rechnung zu tragen und weiterhin qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen
zu können, soll die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen
um 10% erhöht werden. Die Erhöhung soll grundsätzlich mit Wirkung zum 1. Juli 2022
in Kraft treten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats

1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von 27.500 EUR
je Geschäftsjahr.

2.

Der Vorsitzende erhält das Doppelte, dessen Stellvertreter das 1,5-fache der Vergütung
gemäß Abs. 1.

3.

Je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält das jeweilige Mitglied
einen Zuschlag von 10% der Vergütung nach Abs. 1. Dies setzt voraus, dass der jeweilige
Ausschuss in dem Geschäftsjahr mindestens einmal (als Sitzung oder Video-/​Telefonkonferenz)
getagt hat. Ausgenommen von dieser Vergütungsregelung ist die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss
gem. § 27 Abs. 3 MitbestG. Soweit ein Mitglied des Ausschusses an mehr als zwei Sitzungen
oder Video-/​Telefonkonferenzen eines Ausschusses des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
teilgenommen hat, erhält das jeweilige Mitglied zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe
von 550 EUR je Sitzung bzw. Telefonkonferenz.

4.

Veränderungen im Aufsichtsrat und/​oder seinen Ausschüssen werden bei der Vergütung
mit Ausnahme des Sitzungsgeldes im Verhältnis der Amtsdauer berücksichtigt; dabei
erfolgt eine Auf- oder Abrundung auf volle Monate nach kaufmännischer Regel.

5.

Die Vergütung ist im Monat Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

6.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des
Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den
Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder
eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.“

b)

Mit Wirksamkeit der Änderung von § 13 der Satzung bestimmt sich die Aufsichtsratsvergütung
für die Zeit vom 1. Januar 2022 bis zum 30. Juni 2022 nach der derzeit gültigen Satzungsregelung
und für die Zeit vom 1. Juli 2022 bis 31. Dezember 2022 nach der unter lit a) vorgeschlagenen
Satzungsregelung, wobei die feste Jahresvergütung sowie der 10%-Zuschlag jeweils im
Verhältnis der Zeit gekürzt werden und für das Sitzungsgeld die unter lit a) vorgeschlagene
Satzungsregelung auf das gesamte Kalenderjahr 2022 angewendet wird. Ab dem 1. Januar
2023 bestimmt sich die Vergütung des Aufsichtsrats nach der unter lit a) vorgeschlagenen
Satzungsregelung.

II. Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 5)

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG wird die den gegenwärtigen und
früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der BAUER Aktiengesellschaft
von der Gesellschaft und von Unternehmen des Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung
erläutert.

Nach dem Gesetzeswortlaut ist über die gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.
Da eine Vergütung nicht zum selben Zeitpunkt gewährt und geschuldet sein kann, wird
nachfolgend angegeben, wenn die Vergütung entweder gewährt oder geschuldet ist. Maßgeblich
für die Angabepflicht im Vergütungsbericht ist der jeweils frühere der beiden Zeitpunkte.
Nach den Gesetzesmaterialien zum neu gefassten § 162 AktG sollte der genaue Zufluss-Zeitpunkt
nicht reguliert werden, so dass im nachfolgenden Bericht eine Vergütung gemäß § 162
Abs. 1 AktG als „gewährt“ angesehen und im Vergütungsbericht im Grundsatz für dasjenige
Geschäftsjahr angegeben wird, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit
erbracht und damit erdient worden ist.

1. Überblick über das Vergütungsjahr 2021

1.1. Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat der BAUER AG legt die Vergütung der Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung
mit dem der Hauptversammlung jeweils zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest.
Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Präsidial- und Personalausschusses
im Dezember 2020 beschlossen, ein weiterentwickeltes Vergütungssystem auf Basis der
neuen gesetzgeberischen Vorgaben und der hierauf angepassten Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex mit Wirkung zum 01. Januar 2021 für den Vorstand einzuführen.

Auf Vorschlag des Aufsichtsrats und auf Empfehlung des Präsidial- und Personalausschusses
hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juni 2021 das vorgelegte neugefasste
Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat für die aktuell amtierenden drei Mitglieder des Vorstands die
Anwendung des neugefassten Vergütungssystems für das Geschäftsjahr 2021 vereinbart.
Da die Bestellung des Vorstandsmitglieds Hartmut Beutler mit Wirkung zum Ablauf des
31. Dezember 2021 aufgrund seines Eintritts in den Ruhestand ausgelaufen ist und sich
damit die Anzahl der Vorstandsmitglieder zum Ende des Berichtsjahres von vier auf
drei reduziert hat, wurde eine Umstellung seiner Vergütung auf das neue Vergütungssystem
nicht mehr vorgenommen, jedoch war im Rahmen des Vorgänger-Vergütungssystems eine
Handhabung entsprechend dem neuen Vergütungssystem mit Ausnahme des LTI-Aktien möglich,
so dass das neue Vergütungssystem entsprechend für die übrigen Vergütungsbestandteile
angewendet wurde und ein LTI-Aktien bei Herrn Beutler entfiel. Zudem wurde von der
Bandbreite des Anteils der variablen Zielvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung leicht
abgewichen.

Auf Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat
die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Der Präsidial- und Personalausschuss des
Aufsichtsrats der Gesellschaft bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats zur
Festlegung der Vergütung vor. Über etwaige Anpassungen des Festgehalts wird dabei
jährlich entschieden. Die variable Vergütung wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des
Geschäftsjahres in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt. Dementsprechend
hat der Aufsichtsrat auf Basis der ermittelten Zielerreichung im April 2022 die variable
Vergütung für den Vorstand für das Bezugsjahr 2021 festgelegt.

1.2. Aufsichtsratsvergütung

Die Hauptversammlung hat mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft
geregelt und wurde zuletzt mit Beschlussfassung der Hauptversammlung am 28. Juni 2018
neu gefasst.

Gemäß § 13 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine Festvergütung
zuzüglich eines Sitzungsgeldes sowie Aufwendungsersatz. Die Höhe der festen Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Positionen des jeweiligen Aufsichtsrats
im Aufsichtsrat und der Mitgliedschaft in seinen Ausschüssen. Auf Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat hat die ordentliche Hauptversammlung vom 24. Juni 2021 die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 13 (Vergütung des Aufsichtsrats) der Satzung
der Gesellschaft festgelegt ist, bestätigt.

2. Vergütung der Vorstandsmitglieder

2.1. Zusammensetzung der Gesamtvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht grundsätzlich aus folgenden Bestandteilen:

 
Vergütungsbestandteil Anteil an Ziel-

Gesamtvergütung

Festes Grundgehalt 55 % – 70 %
Variable Vergütungsbestandteile 30 % – 45 %

Die variable Vergütung gliedert sich dabei wie folgt auf:

 
Anteil an variabler Zielvergütung
Kurzfristige variable Vergütung („STI„) 49,90 %
Langfristige variable Barvergütung („LTI Bar„) 25,05 %
Langfristige variable aktienbasierte Vergütung („LTI Aktien„) 25,05 %

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied im Voraus eine Ziel-Gesamtvergütung
für das betreffende Geschäftsjahr („Bezugsjahr“) fest. Diese ergibt sich aus dem Grundgehalt
und den für das Bezugsjahr bei vollständiger Zielerreichung zu gewährenden variablen
Vergütungsbestandteilen. Innerhalb der vorstehenden Bandbreiten legt der Aufsichtsrat
im pflichtgemäßen Ermessen den Anteil des festen Grundgehalts im Verhältnis zu den
variablen Vergütungsbestandteilen fest und kann hierbei insbesondere funktionsspezifische
Differenzierungen, Marktgegebenheiten, Erfahrung der Vorstandsmitglieder sowie verantwortetes
Vorstandsressort berücksichtigen.

Aus den oben dargestellten Anteilen an der Ziel-Gesamtvergütung ermittelt sich der
Zielwert für jeden variablen Vergütungsbestandteil. Diese werden als „Ziel STI„, „Ziel LTI Bar“ und „Ziel LTI Aktien“ bezeichnet. Der Anteil des Zielbetrags von LTI Bar und LTI Aktien an der Zielgesamtvergütung
übersteigt den des STI. Damit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die
sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig
orientierten Zielen übersteigt, und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine
nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.

Zu Beginn des Berichtsjahres wurden für die Vorstandsmitglieder folgende Zielvergütungen
für das Berichtsjahr festgelegt:

 
in EUR Michael Stomberg

Vorsitzender

Florian Bauer Hartmut Beutler Peter Hingott
Grundgehalt 465.000 220.000 318.600 300.000
Ziel STI 174.650 59.880 59.880 74.850
Ziel LTI Bar 87.675 30.060 60.120 37.575
Ziel LTI Aktien 87.675 30.060 n/​a 37.575
Ziel-Gesamtvergütung 815.000 340.000 438.600 450.000

Hinzu kommen die in nachfolgender Ziff. 2.2. beschriebenen Nebenleistungen. Ferner
hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien in Bezug auf
die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2021
festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem
ergeben.

Die feste (erfolgsunabhängige) Grundvergütung des Vorstands gewährleistet, dass das
Vorstandsmitglied seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen der Gesellschaft
und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns ausrichten kann, ohne dabei in Abhängigkeit
von ausschließlich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten. Andererseits wird durch
angemessen gewichtete variable Vergütungsbestandteile, die von Konzern- und Unternehmenskennzahlen
und -kriterien abhängen, ein wirksamer Anreiz gesetzt, um zum Erfolg des Unternehmens
beizutragen. Durch die langfristigen variablen Vergütungselemente und mehrjährige
Bemessungszeiträume wird gewährleistet, dass keine Fehlanreize zu kurzfristiger Gewinnmaximierung
oder zur Eingehung unangemessener Risiken gesetzt werden und somit eine nachhaltige
Vergütungswirkung erreicht wird. Die aktienbasierte langfristige Vergütungskomponente
führt zu einem Gleichlauf der Interessen der Anteilseigner und der Vorstandsmitglieder
an einer nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem der Gesellschaft
sowie die finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile
tragen somit zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft bei.

2.2. Zusammensetzung der Festvergütung

Das jährliche Grundgehalt setzt sich aus zwölf im Geschäftsjahr zu gewährenden Monatsgehältern
zusammen. Über eine Anpassung des Grundgehalts wird jeweils zum Monat des Wirksamwerdens
einer etwaigen Tariferhöhung in der Bauwirtschaft unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen
Situation der Gesellschaft und der Verantwortung und Leistungen des Vorstandsmitglieds
entschieden.

Hinzu kommen als Nebenleistungen die Nutzung eines Dienstwagens zur dienstlichen und
privaten Nutzung sowie ein Zuschuss zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung in
Höhe der Hälfte des gesetzlichen Höchstsatzes bei der Deutschen Rentenversicherung
sowie zur Kranken- und Pflegeversicherung in Höhe des fiktiven Arbeitgeberanteils
bei gesetzlicher Krankenversicherungspflicht des Vorstandsmitglieds. Dem Vorstandsmitglied
werden zudem im Rahmen der Amtsführung entstehende notwendige und angemessene Kosten
und Aufwendungen nach Maßgabe der jeweils geltenden Richtlinien der Gesellschaft erstattet.
Leistungen bei Dienstunfähigkeit wurden im vergangenen Berichtsjahr nicht gewährt.

2.3. Altersversorgung

Mitglieder des Vorstands haben im Rahmen der gesetzlichen Regelungen die Möglichkeit
einer betrieblichen Altersversorgung durch Entgeltumwandlung aus dem Grundgehalt im
Wege der Direktversicherung. Im Übrigen gibt es für neu bestellte Vorstandsmitglieder
keine individuellen Pensionszusagen.

Für die Vorstandsmitglieder Hartmut Beutler und Florian Bauer wurde die für die Unternehmensgruppe
geltende Versorgungsordnung noch vereinbart. Das festgelegte Basisgehalt zur Berechnung
der Altersversorgungsleistungen ist bei allen Verträgen deutlich niedriger als das
Grundgehalt des betreffenden Vorstands und wird mit jeder Änderung des Grundgehalts
etwa in prozentualem Verhältnis angepasst. Die Altersversorgungszusage wird als lebenslanges
Ruhegeld ausgezahlt, wenn entweder das Ruhestandsalter erreicht wird oder eine dauerhafte
Invalidität vorliegt. Voraussetzung hierfür ist jeweils die Beendigung des Vorstandsvertrages.
Die Höhe des späteren Ruhegelds definiert sich über die Betriebszugehörigkeit in Jahren
und wächst damit über die Dauer der Dienstzeit schrittweise an.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen
für die zum Geschäftsjahresende amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt
dar:

2.4. Zusammensetzung der variablen Vergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile beinhalten sowohl jahresbezogene als auch mehrjährige
Bemessungszeiträume, um die Nachhaltigkeit der variablen Vergütung zu gewährleisten:

 
Variable Vergütungsbestandteil Bemessungszeitraum Anteil an variabler Zielvergütung (%)
STI einjährig 49,90
LTI Bar mehrjährig (4 Jahre) 25,05
LTI Aktien mehrjährig (4 Jahre) 25,05

Entgegen der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex ist nicht vorgesehen,
dass die gewährten variablen Netto-Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien angelegt
oder aktienbasiert gewährt werden und der Vorstand über die komplette langfristige
variable Vergütung erst nach vier Jahren verfügen können soll. Stattdessen macht die
aktienbasierte Vergütung lediglich etwa ein Viertel der variablen Zielvergütung aus
und nur der aktienbasierte Teil der variablen Vergütung unterliegt einer Haltefrist
von vier Jahren. Dies wird in der Gesamtschau des Vergütungssystems für den Vorstand
der BAUER Aktiengesellschaft als eine angemessenere Regelung als die Kodex-Empfehlung
erachtet.

Für den STI und den LTI Bar werden durch den Aufsichtsrat zu Beginn des Bezugsjahres
Zielvorgaben anhand finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien auf Konzern-/​Gesellschafts-,
Ressort- oder individueller Ebene („Erfolgsziele“) gemacht. Der Aufsichtsrat entscheidet
dabei über die Aufteilung in individuelle und Gesamtvorstandsziele. Die Erfolgsziele
auf individueller Ebene enthalten neben operativen vor allem strategische Zielvorgaben
und auch soziale und ökologische Gesichtspunkte.

Der Grad der Erreichung der Erfolgsziele wird anhand der für das jeweilige Geschäftsjahr
vom Aufsichtsrat konkret vorgegebenen Zielausprägungen zwischen Null und dem jeweiligen
Maximalwert ermittelt, wobei zwischen den Zielausprägungen grundsätzlich jeweils linear
ermittelt wird.

2.4.1. Short Term Incentive (STI)

Der Ziel-STI beträgt 49,90 % der vom Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied
festgelegten variablen Zielvergütung. Der konkrete Auszahlungsbetrag des STI hängt
von der Erreichung der für das Geschäftsjahr vorgegebenen Erfolgsziele ab.

Für die Bemessung des STI sind derzeit folgende Erfolgsziele maßgeblich:

 
Erfolgsziel Anteil am Ziel-STI (Prozentpunkte) Maximaler Anteil am Ziel-STI (Prozentpunkte)
Gesamtkonzernleistung 10 14
Konzernergebnis nach Steuern 60 100
Individuelle Ziele 30 40

Bei der Gesamtkonzernleistung handelt es sich um ein Gesamtziel für alle Vorstandsmitglieder. Entspricht die Gesamtkonzernleistung
der für das Bezugsjahr geplanten Gesamtkonzernleistung (gemäß Aufsichtsratsbeschluss),
sind die vollen 10 Prozentpunkte des Ziel-STI erreicht. Für je 2 % Überschreitung
der Plan-Gesamtkonzernleistung wird das Ziel-STI um 1 Prozentpunkt erhöht, maximal
jedoch auf 14 Prozentpunkte des Ziel-STI. Bei Unterschreitung werden für je 2 % Unterschreitung
4 Prozentpunkte der Ziel-STI abgezogen.

Für Vorstandsmitglieder, die zusätzlich zur Vorstandstätigkeit eine Geschäftsführung
in Drittanstellung bei einer Teilkonzernmuttergesellschaft unter der BAUER Aktiengesellschaft
wahrnehmen, gilt folgende abweichende Regelung: Der Anteil der Gesamtkonzernleistung
am Ziel-STI wird auf 5 Prozentpunkte reduziert. Dementsprechend reduziert sich der
Maximalwert der Zielerreichung bei Überschreitung auf 7 Prozentpunkte des Ziel-STI.
Der frei gewordene Anteil von 5 Prozentpunkten am Ziel-STI (maximal 7 Prozentpunkte)
wird nach gleichen Regeln auf Grundlage der Plan-Teilkonzernleistung der betreffenden
Teilkonzernmuttergesellschaft berechnet. Im Berichtsjahr lag keine Geschäftsführerdrittanstellung
eines Vorstands bei einer Teilkonzernmuttergesellschaft vor.

Die Plan-Gesamtkonzernleistung wurde zu Beginn des Berichtsjahres mit einem Betrag
in Höhe von 1.652,4 Mio. EUR festgelegt. Zwischenwerte werden linear ermittelt, so
dass sich aus folgender grafischen Darstellung die Zielerreichung hinsichtlich der
Plan-Konzernleistung ergibt:

Im Berichtsjahr wurde eine Gesamtkonzernleistung in Höhe von 1.537,6 Mio. EUR erreicht,
so dass sich ein STI-Prozentwert hinsichtlich der Gesamtkonzernleistung in Höhe von
0 % ergab.

Beim Konzernergebnis nach Steuern handelt es sich um ein Gesamtziel für alle Vorstandsmitglieder. Das Konzernergebnis
nach Steuern wird um außergewöhnliche positive oder negative Einflüsse bereinigt,
wenn eine Berücksichtigung nach pflichtgemäßem Ermessen des Präsidial- und Personalausschusses
unbillig für die Gesellschaft oder das Vorstandsmitglied wäre (z.B. im Fall des Erwerbs
oder der Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensbestandteilen oder bilanziellen
Sondereffekten, die nicht auf der operativen Geschäftstätigkeit beruhen und nicht
in der Planung bereits Berücksichtigung fanden). Entspricht das Konzernergebnis nach
Steuern dem für das Bezugsjahr geplanten Konzernergebnis nach Steuern (gemäß Aufsichtsratsbeschluss),
sind die vollen 60 Prozentpunkte des Ziel-STI erreicht. Über- oder Unterschreitungen
des Plan-Konzernergebnisses führen zu einem prozentualen Aufschlag oder Abschlag auf
das Ziel-STI. Die relevante Über- oder Unterschreitung sowie die zugeordneten prozentualen
Auf- und Abschläge werden vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr überprüft und unter
Berücksichtigung der Entwicklung des Konzernergebnisses angepasst.

Für Vorstandsmitglieder, die zusätzlich zur Vorstandstätigkeit eine Geschäftsführung
in Drittanstellung bei einer Teilkonzernmuttergesellschaft unter der BAUER Aktiengesellschaft
wahrnehmen, kann der Aufsichtsrat den Anteil des Konzernergebnisses nach Steuern am
Ziel STI auch anteilig auf das zugehörige Teilkonzernergebnis beziehen. Im Berichtsjahr
lag keine Geschäftsführerdrittanstellung eines Vorstands bei einer Teilkonzernmuttergesellschaft
vor.

Die relevante Über- oder Unterschreitung sowie die zugeordneten prozentualen Auf-
und Abschläge wurden vom Aufsichtsrat für das Berichtsjahr überprüft, unter Berücksichtigung
der Entwicklung des Konzernergebnisses angepasst und für alle Vorstandsmitglieder
gemäß nachfolgender Tabelle mit einem Plan-Konzernergebnis von 25 Mio. EUR festgelegt:

 
Über-/​Unterschreitung des Plan-Konzernergebnisses nach Steuern Anteil am Ziel STI (Prozentpunkte)
Plan-Konzernergebnis abzgl. 30 Mio. EUR oder weniger 0%
Plan-Konzernergebnis abzgl. 20 Mio. EUR 10%
Plan-Konzernergebnis erreicht 60%
Plan-Konzernergebnis zzgl. 20 Mio. EUR 80%
Plan-Konzernergebnis zzgl. 40 Mio. EUR 90%
Plan-Konzernergebnis zzgl. 80 Mio. EUR oder mehr Maximal 100%

Zwischenwerte werden linear ermittelt, so dass sich folgende grafische Darstellung
der Zielerreichung hinsichtlich des Plan-Konzernergebnisses ergibt:

Im Berichtsjahr wurde ein Konzernergebnis in Höhe von 4,0 Mio. EUR erreicht, so dass
sich ein STI-Prozentwert in Höhe von 9 % errechnete.

Die individuellen Ziele für das Bezugsjahr werden durch den Präsidial- und Personalausschuss nach Vorbesprechung
zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu Beginn
des Bezugsjahres festgelegt. Die individuellen Ziele sollen auch soziale und ökologische
Ziele enthalten. Die auf individuelle Ziele allokierten 30 Prozentpunkte des Ziel-STI
werden so verteilt, dass im Regelfall der Ziel-Wert von 30 Prozentpunkten erreicht
werden kann und in Ausnahmefällen bei besonders guter Leistung und Erreichung aller
individuellen Ziele maximal 40 Prozentpunkte des Ziel-STI verdient werden können,
wie es sich aus folgender grafischen Darstellung ergibt:

Die individuellen Ziele wurden von den Vorständen im Bereich zwischen 24 % und 28
% erreicht.

2.4.2. Long Term Incentive Bar (LTI Bar)

Die Erfolgsziele für den LTI Bar und deren Gewichtung werden durch den Präsidial-
und Personalausschuss nach Vorbesprechung zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und
dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu Beginn des Bezugsjahres anhand einer Kriterienbewertungsmatrix
festgelegt. Die Leistungskriterien sollen die Bereiche Markt, Mitarbeiter, Unternehmenskultur,
Finanzen, Ergebnisentwicklung, Bilanz, Organisation, Prozesse, Strategie, IT, Rechnungswesen
und Stakeholder umfassen und sind auf das jeweilige Vorstandsmitglied anzupassen soweit
es sich um individuelle Zielsetzungen handelt. Die Leistungskriterien sollen auch
ökologische und soziale Aspekte in den Blick nehmen. Die Kriterienbewertungsmatrix
soll grundsätzlich fortgeschrieben werden, wobei der Aufsichtsrat diese nach pflichtgemäßem
Ermessen für jedes Bezugsjahr anpassen kann.

Der konkrete Auszahlungsbetrag des Ziel-LTI Bar ermittelt sich aus der nachhaltigen
Erreichung der Erfolgsziele über einen rückblickenden Bemessungszeitraum von vier
Jahren, der das Bezugsjahr und die drei vorhergehenden Geschäftsjahre umfasst. Hierzu
wird für jedes Erfolgsziel der Zielerreichungswert mit Punkten von -2 bis +4 bewertet
und mit dem vom Präsidial- und Personalausschuss festgelegten Gewichtungsfaktor multipliziert.
Die bei einer Bewertung aller Einzelkriterien mit +4 maximal erreichbare Punktzahl
entspricht 120 % des Ziel LTI Bar. Die individuelle Zielerreichung für den LTI Bar
wird anteilig linear auf Basis der tatsächlich erreichten Punktzahl ermittelt wie
folgt.

Die individuellen Ziele wurden von den Vorständen im Bereich zwischen 67 % und 68
% erreicht.

2.4.3. Long Term Incentive Aktien (LTI Aktien)

Der konkrete in Form von Aktien der Gesellschaft anzulegende Betrag („Anlagebetrag“)
ergibt sich aus der Multiplikation des Ziel LTI Aktien mit einem prozentualen Erfolgsfaktor,
der sich aus dem Durchschnitt der prozentualen Zielerreichung des STI (bis maximal
154%) und des LTI Bar (bis max. 120%) für das Bezugsjahr ermittelt. Für das Berichtsjahr
2021 ergeben sich folgende Werte für die Vorstandsmitglieder, für die das neu gefasste
Vergütungssystem vereinbart wurde:

 
in % Michael Stomberg Vorsitzender Florian Bauer Peter Hingott
Durchschnitt STI + LTI Bar 58 57 59

Die Auszahlung des Nettobetrages erfolgt nach Feststellung des Jahresabschlusses mit
dem Mai-Gehalt Anfang Juni. Das jeweilige Vorstandsmitglied hat sich verpflichtet,
den ihm zufließenden Nettobetrag aus dem Anlagebetrag unter dem LTI Aktien in Form
von Aktien der Gesellschaft anzulegen und erteilt der Gesellschaft und dem von der
Gesellschaft ausgewählten depotführenden Institut gemäß gesonderter Vereinbarung einen
unwiderruflichen Kaufauftrag, der unverzüglich nach Zufluss des Nettobetrags zum einheitlichen
Durchschnittskurs für alle Vorstandsmitglieder ausgeführt wird. Im Übrigen werden
Spitzenbeträge in bar ausgezahlt. Die auf dem Depot eingebuchten Aktien unterliegen
einer Haltefrist von vier Jahren beginnend mit Ablauf des Bezugsjahres während derer
über die Aktien nicht verfügt werden darf. Nach Ablauf der Haltefrist ist das Vorstandsmitglied
berechtigt, über die Aktien unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben, insbesondere
des Verbots des Insiderhandels, und der entsprechenden jeweils geltenden Richtlinien
der Gesellschaft zu verfügen.

2.5. Für das Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder

Das Grundgehalt wird im Bezugsjahr aufgeteilt auf zwölf Monatsgehälter ausbezahlt.
Der STI, der LTI Bar sowie der LTI Aktien werden nach Vorliegen des geprüften Jahresabschlusses
zum Berichtsjahr und Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Festlegung der variablen
Vergütung, im nachfolgenden Geschäftsjahr in Geld ausgezahlt. Somit wird die Fix-Vergütung
grundsätzlich im Berichtsjahr ausbezahlt und die variablen Vergütungsbestandteile
gelten als im Berichtsjahr erdient, werden jedoch im Folgejahr ausbezahlt; sie werden
daher im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten
Vergütung zugerechnet.

Für das Berichtsjahr 2021 erhalten die im Geschäftsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder
von der BAUER AG die folgende Vergütung:

Die Vorstandsmitglieder erhalten von verbundenen Unternehmen der BAUER Gruppe keine
weitere Vergütung für die Vorstandstätigkeit. Zudem sind einem Vorstandsmitglied keine
Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden.

Mit Ablauf des 31. Dezember 2021 hat das Vorstandsmitglied Hartmut Beutler seine Tätigkeit
als Vorstand beendet. In diesem Zusammenhang sind ihm keine gesonderten Leistungen
zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden.

Die mit dem jeweiligen Vorstand auf Basis des vorbeschriebenen Vergütungssystems für
den Vorstand vereinbarten Leistungskriterien wurden wie folgt für das Berichtsjahr
angewendet.

Das jeweilige Vorstandsmitglied ist verpflichtet, den ihm zufließenden Nettobetrag
aus dem Anlagebetrag unter dem LTI Aktien in Form von Aktien der Gesellschaft anzulegen.
Da die Anlage zum Zeitpunkt der Berichtserstellung noch nicht erfolgt ist, wird die
voraussichtliche Größenordnung der Anlage-Stückzahlen in Aktien der Gesellschaft auf
Basis des nicht-volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem 1. April 2022 nachfolgend
eingeschätzt:

 
LTI Aktien 2021 Michael Stomberg

Vorstandsvorsitzender

Florian Bauer Peter Hingott
Nettobetrag TEUR 26 9 12
Stückaktien (geschätzt) 2.889 969 1.347

2.6. Für das Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die ihre
Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile i.S. § 162 AktG einschließlich
des jeweiligen relativen Anteils:

 
Prof. Thomas Bauer

Vorstandsmitglied bis 31.10.2018

Heinz Kaltenecker

Vorstandsmitglied bis 31.12.2016

2021 2021
in TEUR in % in TEUR in %
Bezug Altersversorgung 168 100 67 100
Summe 168 100 67 100

Als amtierendes Mitglied des Aufsichtsrats erhielt Herr Prof. Thomas Bauer im Berichtsjahr
zudem die in Ziff. 3.2. beschriebene Aufsichtsratsvergütung.

2.7. Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Horizontalvergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird der Anteil der variablen
Vergütung in Relation zum fixen Grundgehalt gesetzt und verglichen. Weiter wird die
Vorstandsvergütung mit ihrem fixen Gehaltsbestandteil, mit ihren variablen Anteilen
sowie insgesamt mit der üblichen Vergütung der Vorstände anderer börsennotierter und
branchengleicher bzw. -ähnlicher Unternehmen in Deutschland verglichen, welche im
vorangegangenen Geschäftsjahr veröffentlicht wurden. Zum Vergleich wurden für das
Berichtsjahr die folgenden Unternehmen herangezogen: Hochtief AG, Klöckner & Co. SE,
GEA Group AG, Bilfinger SE, Kuka AG, Heidelberger Druckmaschinen AG, DMG Mori Seiki
AG, Deutz AG, König & Bauer AG, Vossloh AG.

Die Vorstandsvergütung soll sich dabei mit den Vorstandsgehältern in den Vergleichsunternehmen
in einem angemessenen Verhältnis darstellen unter Berücksichtigung ggf. von gewährten
Sonderleistungen oder sonstiger Umstände nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats.

Vertikal-Vergleich

Die Jahresgehälter und für das vergangene Geschäftsjahr zu gewährenden variablen Vergütungsbestandteile
der Vorstandsmitglieder werden in Summe mit den Jahresgehältern und für das vergangene
Geschäftsjahr zu gewährenden variablen Vergütungsbestandteilen der obersten Geschäftsführungsmitglieder
der Teilkonzern-Mutterfirmen auch in der zeitlichen Entwicklung verglichen. Das Jahresgehalt
des Vorstandsvorsitzenden soll wegen seiner Funktion etwa 1,33-mal höher als das nächst
höhere Jahresgehalt aus dem Kreis der Geschäftsführer/​übrigen Vorstände sein.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der BAUER Gruppe werden
bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt, indem die Zielvergütung
(die Summe aus Grundgehalt und variablen Zielvergütungsbestandteilen) des jeweiligen
Vorstandsmitglieds mit einem durchschnittlichen Bruttojahreseinkommen eines FTE-Beschäftigten
der BAUER AG auch in der zeitlichen Entwicklung verglichen und die Angemessenheit
bewertet wird.

2.8. Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist auf einen individuellen Maximalbetrag
begrenzt. Die Maximalvergütung besteht aus dem festen Grundgehalt zuzüglich des Maximalbetrags
der variablen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Hinzu kommen die Nebenleistungen
sowie etwaige gewährte Sonderleistungen. Der Maximalbetrag der variablen Vergütung
beträgt 141 % der variablen Zielvergütung und ergibt sich aus der Summe der Maximalbeträge
für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile. Auf Basis dieser Berechnungsgrundlage
wird eine Maximalvergütung gebildet, die für den Vorstandsvorsitzenden auf 1,25 Mio.
EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 700 TEUR festgelegt ist. Die
Maximalvergütung wurde im Berichtsjahr nicht überschritten und ist somit eingehalten.

Der STI ist in jedem Fall auf einen Maximalbetrag in Höhe von 154% des Ziel-STI begrenzt.
Der LTI Bar ist in jedem Fall auf einen Maximalbetrag in Höhe von 120% des Ziel-LTI
Bar begrenzt. Der Anlagebetrag unter dem LTI Aktien ist somit in jedem Fall auf einen
Maximalbetrag in Höhe von 137 % des Ziel-LTI Aktien begrenzt.

Die vorgenannten Maximalgrenzen wurden im Berichtsjahr eingehalten.

2.9. Leistungen bei Vertragsbeendigung

Im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses gilt für noch nicht ausgezahlte Vergütungsbestandteile
folgendes:

 

Im Fall der Beendigung aufgrund einer Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom
Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigen Grund erlischt der Anspruch auf sämtliche
noch nicht ausgezahlte Vergütungsbestandteile mit Wirkung zum Beendigungstag ersatzlos.
Ein Anspruch des Vorstandsmitglieds kommt insoweit nicht zur Entstehung.

In allen anderen Fällen der Beendigung (z.B. Auslaufen eines Vorstandsvertrags, Eintritt
in den Ruhestand, Tod des Vorstandsmitgliedes) bleiben sämtliche am Beendigungstag
noch ausstehenden Vergütungsbestandteile bestehen und das Vorstandsmitglied (bzw.
seine Erben) kann nach Maßgabe des Vergütungssystems einen Anspruch darauf erwerben.
Erfolgsziele, die nur bei einer fortdauernden Beschäftigung des Vorstandsmitglieds
sinnvoll anwendbar wären, werden nicht mehr berücksichtigt.

Enden der jeweilige Vorstandsvertrag von Herrn Peter Hingott bzw. von Herrn Michael Stomberg vorzeitig durch Widerruf der Bestellung seitens der Gesellschaft (aufgrund Vertrauensentzug
durch die Hauptversammlung oder im Falle der Arbeitsunfähigkeit) oder durch Kündigung
aus wichtigem Grund seitens des Vorstands, erhält der Vorstand vorbehaltlich der nachfolgenden
Sätze eine Abfindung in Höhe von brutto 150 % des jährlichen Grundgehalts. Im Falle
einer einvernehmlichen Aufhebungsvereinbarung wird die Abfindung auf brutto 50% des
jährlichen Grundgehalts festgelegt. Die Abfindung darf jedoch einen Betrag, der die
Restlaufzeit des Vorstandsvertrages vergütet, nicht überschreiten. Der Anspruch auf
eine solche Abfindung entfällt bzw. die schon erlangte Abfindung ist zurückzuzahlen,
wenn die Gesellschaft den Vorstandsvertrag wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund
gem. § 626 BGB kündigt oder sich innerhalb der auf das Ende dieses Dienstvertrags
folgenden sechs Monate herausstellt, dass ein wichtiger Grund zur außerordentlichen
Kündigung vorgelegen hat und die Gesellschaft die Rückzahlung schriftlich verlangt.
Im Falle der Arbeitsunfähigkeit wird auf die Abfindung der Teil der Vorstandsvergütung
angerechnet, der monatsanteilig für die Zeit ausbezahlt wurde, die mehr als sechs
Monate nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit liegt.

Wird der jeweilige Vorstandsvertrag von Herrn Hingott bzw. Herrn Stomberg nach Ablauf
der Befristung nicht noch mindestens zweimal mit einem Turnus von jeweils mindestens
drei Jahren verlängert, weil die Gesellschaft die Verlängerung zu im Wesentlichen
für den Vorstand mindestens gleich günstigen Konditionen ablehnt, erhält der Vorstand
ein Übergangsgeld in Höhe von brutto 100% des jährlichen Grundgehalts zahlbar in zwölf
gleichen monatlichen Raten unter Abzug von Steuern und Sozialabgaben jeweils zum Monatsende
beginnend mit dem ersten Monat nach Ablauf der Befristung des Vorstandsvertrages.
Innerhalb eines Zeitraumes von zwölf Monaten nach Ablaufen der Bestelldauer erzieltes
Erwerbs- oder Erwerbsersatzeinkommen ist anzurechnen. Ein Übergangsgeld wird im Falle
einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrages nicht gezahlt. Der Anspruch auf
ein solches Übergangsgeld entfällt bzw. das schon erlangte Übergangsgeld ist zurückzuzahlen,
wenn die Gesellschaft den Vorstandsvertrag wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund
kündigt oder sich innerhalb der auf das Ende dieses Dienstvertrags folgenden zwölf
Monate herausstellt, dass ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung vorgelegen
hat und die Gesellschaft die Rückzahlung des Übergangsgeldes schriftlich verlangt.

Wird das Vertragsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied Herrn Florian Bauer durch Kündigung seitens der BAUER AG beendet bzw. der Vorstandsvertrag durch die
Gesellschaft nicht noch einmalig über das Vertragsende zum 31. Dezember 2022 hinaus
um einen Zeitraum von wenigstens 2 Jahren verlängert, dann erhält der Vorstand eine
Abfindung in Höhe von einem Jahres-Grundgehalt. Gleiches gilt, wenn das Vertragsverhältnis
vom Vorstand gegenüber der Gesellschaft aus wichtigem Grunde (berechtigt) erklärt
worden ist. Wird das Vertragsverhältnis durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund
berechtigt gekündigt oder lehnt der Vorstand eine Verlängerung des Vorstandsvertrages
von wenigstens zwei Jahren zu mindestens für den Vorstand gleich günstigen Konditionen
ab, so erhält der Vorstand keinerlei Abfindung. Der Vorstand erhält auch im Falle
des Widerrufs der Bestellung seitens der Gesellschaft aufgrund Arbeitsunfähigkeit
die vorstehend geregelte Abfindung. Jedoch wird auf die Abfindung der Teil der Vorstandsvergütung
angerechnet, der monatsanteilig für die Zeit ausbezahlt wurde, die mehr als sechs
Monate nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit liegt.

Mit dem Vorstandsmitglied Herrn Hartmut Beutler war vereinbart, dass er eine Abfindung in Höhe von maximal 250.000 EUR erhalten sollte,
wenn das Vertragsverhältnis durch Kündigung seitens der Gesellschaft vor Ablauf der
Befristung am 31. Dezember 2021 beendet worden wäre. Sofern die fiktiv auf der Grundlage
des Jahres-Grundgehalts des Vorstandsvertrages berechnete Vergütung der Restlaufzeit
vom Vertragsende bis zum Ablauf der Befristung des Vorstandsvertrages geringer gewesen
wäre, hätte ein Abfindungsanspruch nur in dieser Höhe bestanden. Gleiches galt, wenn
das Vertragsverhältnis vom Vorstand gegenüber der BAUER AG aus wichtigem Grunde berechtigt
erklärt worden wäre. Wäre das Vertragsverhältnis durch die Gesellschaft aus wichtigem
Grunde berechtigt gekündigt worden, so hätte der Vorstand keinerlei Abfindung erhalten.
Das Vertragsverhältnis mit Herrn Beutler hat aufgrund von dessen Eintritt in den Ruhestand
zum Ablauf des 31. Dezember 2021 regulär geendet, so dass keine Abfindungszahlungen
geleistet wurden.

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen
nicht vereinbart.

2.10. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Die Gesellschaft behält sich gegenüber den Vorstandsmitgliedern vor, variable Vergütungsbestandteile
im Einklang mit § 87 Abs. 2 AktG ganz oder teilweise herabzusetzen, wenn sich die
Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung so verschlechtert, dass die Weitergewährung
der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

Zudem sind die noch der Haltefrist unterliegenden Aktien unter dem LTI Aktien im Falle
eines Clawback-Ereignisses an die Gesellschaft zu übereignen. „Clawback-Ereignisse“
sind folgende:

 
a)

Eine Verschlechterung der Lage der Gesellschaft, so dass die Auskehrung des Anlagebetrages
bzw. der hierfür erworbenen Aktien an den Vorstand unbillig für die Gesellschaft entsprechend
§ 87 Abs. 2 AktG wäre;

b)

Wirksame Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied
zu vertretendem wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB;

c)

Verstoß gegen Verpflichtung zur Anlage in Aktien und Einhaltung von Haltefristen gemäß
Ziffer 8; und/​oder

d)

Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen,
auf der Grundlage falscher Daten falsch berechnet und zu Unrecht ausbezahlt, ist die
Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung
im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern.

Die Pflicht zur Übereignung von Aktien unter dem LTI-Aktien kann nur bis zum Ablauf
der jeweiligen Haltefrist geltend gemacht werden. Daneben ggf. bestehende weitergehende
Ansprüche der Gesellschaft (insbes. Schadensersatzansprüche) bleiben unberührt.

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde im Berichtsjahr
nicht Gebrauch gemacht, da kein Anlass hierzu bestand.

2.11. Leistungen Dritter

Die Vorstandsmitglieder sollen Aufsichtsratsmandate und sonstige administrative oder
ehrenamtliche Funktionen außerhalb des Unternehmens nur in begrenztem Umfang übernehmen.
Die Vorstandsmitglieder dürfen ohne Einwilligung des Aufsichtsrats weder ein Handelsgewerbe
betreiben noch im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung
Geschäfte tätigen. Sie dürfen ohne Einwilligung auch nicht Mitglied des Vorstands
oder Geschäftsführer oder persönlich haftender Gesellschafter einer anderen Handelsgesellschaft
sein.

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem
Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Eine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb der BAUER Gruppe
wurde im vergangenen Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied gewährt. Dasselbe gilt
für die Wahrnehmung von externen Aufsichtsratsmandaten im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit
und im Interesse der BAUER AG.

Für die Mitglieder von Organen der BAUER AG sowie aller verbundenen Unternehmen im
In- und Ausland, an denen eine Mehrheitsbeteiligung besteht, wird von der BAUER AG
eine D&O-Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung unterhalten. Für die Mitglieder
des Vorstands wurde in der D&O-Versicherung der gesetzlich vorgesehene Selbstbehalt
von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des 1,5-fachen der festen
jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds im Berichtsjahr vereinbart und eine Unfallversicherung
wurde abgeschlossen. Leistungen hieraus sind zu Gunsten der Vorstandsmitglieder im
Berichtsjahr nicht erfolgt.

3. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

3.1. Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft
im Detail geregelt. Hiernach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste Vergütung
in Höhe von 25.000 EUR je Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, dessen
Stellvertreter das 1,5-fache dieser Vergütung. Damit wird der Empfehlung des Deutschen
Corporate Governance Kodex gefolgt, den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden
und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen bei der Vergütung
zu berücksichtigen.

Je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält das jeweilige Mitglied
einen Zuschlag von 10% gerechnet auf die Grundvergütung von 25.000 EUR. Dies setzt
voraus, dass der jeweilige Ausschuss in dem Geschäftsjahr mindestens einmal (als Sitzung
oder Telefonkonferenz) getagt hat. Ausgenommen von dieser Vergütungsregelung ist die
Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG. Soweit ein Mitglied
des Ausschusses an mehr als zwei Sitzungen oder Telefonkonferenzen eines Ausschusses
des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr teilgenommen hat, erhält das jeweilige Mitglied
zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 EUR je Sitzung bzw. Telefonkonferenz.

Veränderungen im Aufsichtsrat und/​oder seinen Ausschüssen werden bei der Vergütung
mit Ausnahme des Sitzungsgeldes im Verhältnis der Amtsdauer berücksichtigt; dabei
erfolgt eine Auf- oder Abrundung auf volle Monate nach kaufmännischer Regel. Die Vergütung
ist im Monat Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zudem die durch die Ausübung
des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und
den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann zugunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche
Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Für die Mitglieder von Organen
der BAUER AG sowie aller verbundenen Unternehmen im In- und Ausland, an denen eine
Mehrheitsbeteiligung besteht, wird von der BAUER AG eine D&O-Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung
unterhalten.

Durch die Festvergütung, die Vergütung zusätzlicher Ausschusstätigkeit, Sitzungsgelder
und den Verzicht auf eine im Übrigen erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütung soll
insbesondere auch die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder unterstützt werden.
Durch die sachdienliche Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats
soll die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert werden.

3.2. Für das Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat der BAUER AG bestand im Berichtsjahr aus zwölf Mitgliedern. Im Juni
des Berichtsjahres fanden die Wahlen zum Aufsichtsrat statt, so dass sich mit Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2021 ein Wechsel in der Zusammensetzung
des Aufsichtsrats ergab.

Die Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen ist in der Satzung der Gesellschaft
nicht vorgesehen und ein Anlass hierzu bestand nicht, so dass im Berichtsjahr von
keiner Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

4. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
(FTE) dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter aller
Beschäftigten der BAUER AG im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird.

Schrobenhausen, 5. April 2022

BAUER Aktiengesellschaft

Der Vorstand                              Der Aufsichtsrat

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen, für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 6. Mai 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Jürgen Schwehr

Wirtschaftsprüfer

ppa. Christian Deros

Wirtschaftsprüfer

 

III. Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/​1212

Die zu den Tagesordnungspunkten 1 und 5 zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

zugänglich.

Dort stehen den Aktionären auch weitere Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung,
zur Tagesordnung sowie zu den Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte zur
Verfügung.

Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2 bis 4 und 6 hat verbindlichen Charakter.
Die Abstimmung über den Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. Zu den Tagesordnungspunkten
2 bis 6 können die Aktionäre mit „Ja“ oder „Nein“ abstimmen oder sich der Stimme enthalten.

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

Grundkapital und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
in Höhe von 111.186.566,76 EUR eingeteilt in 26.091.781 auf den Inhaber lautende Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Die ordentliche Hauptversammlung am 23. Juni 2022 wird auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen.

Angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung
jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal
der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres
Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der
herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur
Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode,
mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.

Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline

Unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

unterhält die Gesellschaft ab dem 2. Juni 2022 ein internetgestütztes Online-Portal
(HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf.
deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen,
Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen
zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte
erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen
dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie
sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 89 21027 220 (Montag bis Freitag,
9:00 – 17:00 Uhr) wenden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts,
sind gemäß § 16 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich in Textform bei nachfolgender Stelle angemeldet und ihre Berechtigung
nachgewiesen haben. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes
nach § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Versammlung, das ist der 2. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (Record Date
– Angabe gemäß der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212: 1. Juni 2022) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 16. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse in deutscher oder englischer Sprache zugehen:

BAUER Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht
oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei bezeichneter
Stelle werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug
auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke
der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und
die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date
erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen,
wenn sie sich nicht von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen lassen. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Der Nachweisstichtag hat
keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl in Textform oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße
Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzungen
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“)
erforderlich.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte
übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich
an die nachbenannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln
und muss dort bis einschließlich zum 22. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

BAUER Aktiengesellschaft, c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet
werden können, werden nicht berücksichtigt.

Ab dem 2. Juni 2022 steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen)
Briefwahl auch das unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl
über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das
HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung
etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, die die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal sind
auch im Internet unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

einsehbar.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die Aktionäre zudem die von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Auch in diesem
Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes
(siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nicht ausüben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte
übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das
Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist
dieses ausschließlich an die nachbenannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle
zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 22. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen:

BAUER Aktiengesellschaft, c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach dem 22. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), können erteilte Vollmachten und Weisungen
durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert oder widerrufen
werden. Eine Änderung oder ein Widerruf über das HV-Portal – wie nachstehend beschrieben
– bleibt weiter bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
möglich.

Ab dem 2. Juni 2022 steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das
HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich.
Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über
das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung
eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
und eine nähere Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal sind auch im Internet
unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

einsehbar.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum
Beispiel durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), einen Stimmrechtsberater,
eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind
die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe
oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht
ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135
AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG
(Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater,
sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte)
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung
nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung
bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis spätestens am Mittwoch, 22. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle oder ab dem
2. Juni 2022 unter Nutzung des HV-Portals unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert
oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung
des HV-Portals unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Hierfür
ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt.
Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte
zugesandt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

heruntergeladen werden. Vollmachten können ab dem 2. Juni 2022 bis unmittelbar vor
Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung auch elektronisch über das
HV-Portal erteilt, geändert oder widerrufen werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche
„Vollmacht an Dritte“ vorgesehen.

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege
der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende
Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über
das HV-Portal sind auch im Internet unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

einsehbar.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in Schriftform gem. § 126
BGB an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 23. Mai 2022, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

BAUER Aktiengesellschaft
– Vorstand –
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen, Deutschland

Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, zu Punkten der Tagesordnung Anträge gemäß § 126 Abs.
1 AktG oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
und/​oder ggf. zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

soweit gesetzlich vorgeschrieben, zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens
14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft
einen zulässigen Antrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
oder einen zulässigen Wahlvorschlag mit den gesetzlich geforderten Angaben übersandt
hat. Ein Wahlvorschlag braucht unter anderem dann nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen darüber hinaus dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten
in anderen Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG beigefügt sind. Ein
Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft
im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

BAUER Aktiengesellschaft
– Investor Relations –
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen, Deutschland
Telefax: +49 8252 97-2900
E-Mail: hv2022@bauer.de

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären,
die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Rechte der Aktionäre: Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben daher das Recht, im Wege der elektronischen
Kommunikation Fragen zu stellen. Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor
der Hauptversammlung, d.h. eingehend bis zum Ablauf des 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen.

Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Nach Ablauf
der genannten Frist können kein Fragen mehr eingereicht werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet;
er kann dabei Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen.

Rechte der Aktionäre: Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können von
Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2022 an bis zum Ende der Hauptversammlung
über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch
einlegen“ vorgesehen.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG i.V.m.
§ 1 COVID-19-Gesetz zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung
unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

zugänglich sein.

V. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung
der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher
oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte,
welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte
finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der
Anmeldeseite anmelden können.

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im
Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und
die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund
von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung
von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche
die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen
und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch
genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild-
und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit
übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel
der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher
der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 2. Juni 2022
zugänglich.

VI. Hinweise zum Datenschutz

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die

BAUER Aktiengesellschaft
BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland
Telefon +49 8252 97-0, Telefax +49 8252 97-2900

Deren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter

bag-datenschutz@bauer.de

oder unter vorstehenden Kontaktdaten mit dem Zusatz „Datenschutzbeauftragter“.

Zur Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung (insbesondere zur Teilnahme und zur
Ausübung der weiteren Aktionärsrechte) und zur Kommunikation mit den Aktionären/​Aktionärsvertretern
verarbeitet die Gesellschaft personenbezogene Daten (insbesondere Name, Adresse, weitere
Kontaktdaten, Unterschrift, Aktienbesitz, Fragen/​Anträge/​Wahlvorschläge, Abstimmungsverhalten,
ggfs. IP-Adressen, Zugriffszeiten auf das HV-Portal) von Aktionären und Aktionärsvertretern,
die von diesen zur Hauptversammlung angegeben oder von ihren Intermediären bzw. Bevollmächtigten
an die Gesellschaft übermittelt werden. Wenn uns die gesetzlich geforderten personenbezogenen
Daten zur Identifizierung und Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung nicht
zur Verfügung gestellt werden, kann eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht organisiert
werden.

Sofern Sie als Aktionär von dem Recht Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
Fragen einzureichen, kann dies in der Hauptversammlung möglicherweise unter Nennung
Ihres Namens erfolgen. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung
zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung ist zur Wahrung unseres berechtigten
Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische
Hauptversammlung anzugleichen und des berechtigten Interesses der übrigen Hauptversammlungsteilnehmer,
den Namen eines Fragestellers zu erfahren, erforderlich.

Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen die jeweiligen Regelungen im Aktiengesetz
und im Wertpapierhandelsrecht in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO. Im Übrigen
erfolgt die Verarbeitung nach Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO zur Wahrung der berechtigten
Interessen des Verantwortlichen, die virtuelle Hauptversammlung zu organisieren und
geordnet durchzuführen, sofern nicht die Interessen, Grundrechte oder Grundfreiheiten
der betroffenen Person überwiegen.

Innerhalb des Unternehmens erhalten diejenigen Stellen Zugriff auf die personenbezogenen
Daten, die diese zur Erfüllung der gesetzlichen Pflichten brauchen. Auch von der Gesellschaft
zur Abwicklung der Hauptversammlung eingesetzte Leistungserbringer, die soweit erforderlich
mit Auftragsverarbeitungsverträgen datenschutzrechtlich verpflichtet sind, können
zu den vorgenannten Zwecken Daten erhalten. Dies sind Empfänger in den Kategorien:
HV-Dienstleister, IT-Dienstleister, Druck und Versand von Aktionärsunterlagen, Telekommunikation,
Rechtsberater. Zudem werden personenbezogene Daten den anderen Aktionären durch das
Teilnehmerverzeichnis und den Teilnehmern der Hauptversammlung im Rahmen der Ausübung
der Aktionärsrechte und ggf. der Öffentlichkeit sowie öffentlichen Stellen durch Erfüllung
gesetzlicher Meldepflichten auch über die Internetseite der Gesellschaft (z. B. Ergänzungsverlangen,
Gegenanträge, Wahlvorschläge, Stimmrechtsmitteilungen) mitgeteilt.

Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt
die Speicherdauer (vorbehaltlich spezieller rechtlicher Anforderungen) regelmäßig
bis zu drei Jahre. Im Anschluss daran werden diese Daten gelöscht, wenn es keine anderen
gesetzlichen Pflichten zur weiteren Aufbewahrung der Daten insbesondere hinsichtlich
handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungsfristen (bis zu 10 Jahre) gibt, die Daten
zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen im Rahmen der
geltenden Verjährungsvorschriften (bis zu 30 Jahre) notwendig sind oder ein berechtigtes
Interesse des Verantwortlichen besteht.

Die betroffene Person hat das Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), das Recht auf Berichtigung
(Art. 16 DS-GVO), das Recht auf Löschung (Art. 17 DS-GVO), das Recht auf Einschränkung
der Verarbeitung (Art. 18 DS-GVO), das Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung (Art.
21 DS-GVO) und das Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO). Beim Auskunftsrecht
und beim Löschungsrecht gelten die Einschränkungen nach §§ 34, 35 BDSG. Die Geltendmachung
der Rechte kann gegenüber dem oben bezeichneten Datenschutzbeauftragten erfolgen.
Es besteht zudem die Möglichkeit, sich mit einer Beschwerde an den oben genannten
Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden.

Information über Widerspruchsrecht nach Art. 21 DS-GVO

Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben,
jederzeit gegen die Verarbeitung sie betreffender personenbezogener Daten, die aufgrund
überwiegender berechtigter Interessen gemäß Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch
einzulegen. Wir werden die personenbezogenen Daten auf Ihren Widerspruch hin nicht
mehr verarbeiten, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung
nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung
dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

 

Schrobenhausen, im Mai 2022

BAUER Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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