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BAUER Aktiengesellschaft

Schrobenhausen

– ISIN DE0005168108 /​ WKN 516810 –

Bezugsangebot

Die außerordentliche Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen („Gesellschaft“) hat am 18. November 2022 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von zurzeit 111.186.566,76 EUR, eingeteilt in 26.091.781 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, um bis zu 74.124.374,99 EUR durch Ausgabe von bis zu 17.394.520 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien in Form von Stammaktien (mit Stimmrecht) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von gerundet 4,26 EUR je Stückaktie gegen Bareinlagen („Neue Aktien”) zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 zum Gewinnbezug berechtigt.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Zur Zeichnung der Neuen Aktien wurde die Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, zugelassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären der Gesellschaft zu dem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bezugspreis von 6,00 EUR je Neuer Aktie im Verhältnis 3 : 2 zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

 

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechtes in der Zeit vom

01. März 2023 bis 15. März 2023 (jeweils einschließlich)

über ihre Depotbank bei der für die Small & Mid Cap Investmentbank AG als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

 

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zu erteilen. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 3 : 2 können für jeweils drei (3) alte Aktien zwei (2) Neue Aktien zum Bezugspreis bezogen werden. Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerisch Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Das Bezugsrecht ist insoweit ausgeschlossen. Der Bezug einzelner ganzer Aktien ist jedoch möglich; in solchen Fällen verbleibende, nicht benötigte Bruchteile von Bezugsrechten verfallen mit Ablauf der Bezugsfrist.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt in einer Meldung bis spätestens 15. März 2023 bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Fax: 07161/​969317, aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum 15. März 2023 auf folgendes Konto der Small & Mid Cap Investmentbank AG beim Bankhaus Gebr. Martin AG zu zahlen:

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsmeldung sowie des Bezugspreises bei der genannten Stelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien zum 28. Februar 2023 nachbörslich. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A32VN42) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A32VN42), welche auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 01. März 2023 (morgens) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht.

Vom 27. Februar 2023 an werden die alten Aktien ”ex Bezugsrecht” notiert. Die Bezugsrechte gelten als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien. Die Bezugsrechte sind spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist am 15. März 2023 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto Nr. 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang der Bezugsanmeldung, der benötigten Bezugsrechte und des Gesamtbezugspreises jeweils bis zum 15. März 2023.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt 6,00 EUR.

Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, das heißt am 15. März 2023 (Datum des Geldeingangs bei der Bezugsstelle), zu entrichten.

Bezugsrechtshandel

Die Bezugsrechte sind gemäß den gesetzlichen Regelungen, die für auf den Inhaber lautende Stückaktien gelten, frei übertragbar.

Die Bezugsrechte (einschließlich Bruchteilen von Bezugsrechten) bezüglich der Neuen Aktien werden im Zeitraum vom 01. März 2023 bis einschließlich 10. März 2023 am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA and XETRA Frankfurt Specialist) gehandelt werden. Der Preis der Bezugsrechte wird fortlaufend während der üblichen Handelszeiten ermittelt. Am 10. März 2023 endet der Bezugsrechtshandel auf XETRA mit einer Schlussauktion, die frühestens um 11:45 Uhr Mitteleuropäischer Zeit („MEZ“) beginnt, und auf XETRA Frankfurt Spezialist mit einer eigenständigen Sonderauktion, die um 12:00 Uhr MEZ beginnt. Weder die Gesellschaft noch die Bezugsstelle haben die Zulassung der Bezugsrechte zum Handel an einer anderen Börse beantragt noch beabsichtigen sie, dies zu tun. Aktionäre, die ihre Bezugsrechte nicht ausüben, sondern verkaufen wollen, müssen ihrer Depotbank rechtzeitig vor Ablauf des Bezugsrechtshandels eine entsprechende Anweisung erteilen.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Die SD Thesaurus GmbH, München (“Festzeichner“), die derzeit noch keine Aktien der Gesellschaft hält, hat sich der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, nicht von Aktionären der Gesellschaft bezogene Neue Aktien zum Bezugspreis zu erwerben, jedoch maximal bis zu einem Gesamtbetrag in Höhe von 70 Mio. EUR (unter Einschluss der etwaigen Zeichnung von Aktien aus abgetretenen Bezugsrechten). Im Gegenzug für die vorstehende Verpflichtung der SD Thesaurus GmbH gegenüber der Gesellschaft verpflichtet sich die Gesellschaft gegenüber der SD Thesaurus GmbH, deren entsprechendes Zeichnungs- und Erwerbsangebot anzunehmen und ihr die entsprechende Zahl von Neuen Aktien zuzuteilen, jedoch nur sofern und soweit nach Ausübung der den anderen Aktionären der Gesellschaft zustehenden Bezugsrechte noch Neue Aktien zur Verfügung stehen („Zuteilungsverpflichtung“). Nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogene Neue Aktien und nicht von dem Festzeichner im Rahmen der Zuteilungsverpflichtung zugeteilte Neue Aktien können ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung mindestens zum Bezugspreis zur Zeichnung angeboten werden.

Provisionen

Für den Bezug bzw. Erwerb der Neuen Aktien wird Aktionären von ihren Depotbanken die jeweils bankübliche Provision berechnet. Aktionären, die ihre Bezugsrechte ausüben wollen, wird empfohlen, sich im Vorfeld bei ihrer depotführenden Bank nach den anfallenden Provisionen zu erkundigen.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt wird voraussichtlich bis zum 23. März 2023 erfolgen.

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Eschborn, hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen.

Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) werden Aktionären, die Bezugsrechte ausgeübt haben oder denen Neue Aktien im Rahmen der Verwertung nicht bezogener Aktien zugeteilt wurden, die bezogenen bzw. platzierten Neuen Aktien im Girosammelverkehr zur Verfügung gestellt werden. Die Lieferung der bezogenen bzw. platzierten Neuen Aktien wird voraussichtlich am 30. März 2023, frühestens jedoch am ersten Börsenhandelstag in Frankfurt am Main nach deren Börsenzulassung, erfolgen.

Die Zulassung der Neuen Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 01. März 2023 beantragt werden. Der Zulassungsbeschluss wird voraussichtlich am 29. März 2023 erteilt werden. Es ist vorgesehen, sämtliche Neue Aktien am 30. März 2023 in die bestehende Notierung für die börsennotierten Aktien der Gesellschaft (ISIN DE0005168108) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen. Sollte sich die Eintragung der Kapitalerhöhung oder die Börsenzulassung der Neuen Aktien verzögern, erfolgt die Lieferung der Neuen Aktien sowie die Einbeziehung in die bestehende Notierung zum nächstmöglichen Zeitpunkt.

Sollten vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und Lieferung der Aktien bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Lieferverpflichtungen nicht durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Weitere wichtige Hinweise

Aktionären und anderen Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten den von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligten und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bauer.de) in der Sektion „Investor Relations” veröffentlichten Wertpapierprospekt der Gesellschaft vom 8. Dezember 2022 nebst Nachtrag Nr. 1 vom 29. Dezember 2022, Nachtrag Nr. 2 vom 17. Februar 2023 und Nachtrag Nr. 3 vom 21. Februar 2023 einschließlich der darin mittels Verweis einbezogenen Dokumente aufmerksam zu lesen und insbesondere die darin im Kapitel „Risikofaktoren“ beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen.

Die Small & Mid Cap Investmentbank AG ist berechtigt, jederzeit aus wichtigem Grund von dem Vertrag über die wertpapiertechnische Durchführung der Barkapitalerhöhung sowie das Zulassungsverfahren und Einführungsverfahren für die Neuen Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse zurückzutreten. Ein wichtiger Grund liegt u.a. vor, wenn sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft wesentlich verschlechtert bzw. eine wesentliche Verschlechterung unmittelbar zu befürchten ist oder sonstige Umstände bekannt werden, wodurch die Fortsetzung des Vertrags aus Sicht der Parteien nicht mehr zumutbar ist oder nach Ansicht der Parteien durch außergewöhnliche, unabwendbare Ereignisse wirtschaftlicher und/​oder politischer Art oder infolge staatlicher Maßnahmen eine grundlegende Änderung der Verhältnisse am Kapitalmarkt festzustellen ist, wodurch die Durchführung der Transaktion gefährdet und für sie nicht mehr zumutbar erscheint.

Im Falle des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Small & Mid Cap Investmentbank AG jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Small & Mid Cap Investmentbank AG an die BAUER Aktiengesellschaft überwiesen wurden. Die Small & Mid Cap Investmentbank AG tritt in Bezug auf solche, etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die BAUER Aktiengesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Verkaufsbeschränkungen

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt und nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot. Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien, die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und auf der Homepage der Gesellschaft darf das Bezugsangebot ohne Genehmigung der Gesellschaft weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die alten Aktien der Gesellschaft, die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U. S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der USA registriert. Die Aktien der Gesellschaft und die Bezugsrechte dürfen in den USA weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.