Baumot Group AGKönigswinterWertpapier-Kenn-Nummer A2G8Y8,ISIN DE000A2G8Y89 Einladung zur ordentlichen HauptversammlungWir laden unsere Aktionäre zu der am 13. August 2018, um 10:00 Uhr, im Maritim Hotel Königswinter, Rheinallee 3, 53639 Königswinter, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Tagesordnung
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung Bericht zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß Vorstandsbeschluss vom 15. März 2018 Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Kapitalerhöhung vom 15. März 2018 durch die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 zu erstatten. Der Bericht hat folgenden Inhalt: Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Januar 2018 wurde der Vorstand durch Neufassung von § 4 Absatz (4) der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Januar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 7.601.198,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Das Genehmigte Kapital 2018 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 6. März 2018 wirksam geworden. Der Vorstand der Baumot Group AG hat in seiner Sitzung vom 15. März 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Aktien wurden in einer Globalurkunde ohne Globalgewinnanteilsschein verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt. Der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgte gemäß § 4 Abs. 5 Buchstabe f) der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 202, 203 AktG. Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage hat 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überstiegen. Das Kapital wurde im Umfang von EUR 15.202.398,00 auf insgesamt EUR 16.328.913,00 durch Ausgabe von 1.126.515 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 zum Bezugspreis von EUR 3,30 je Aktie durch Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht. Dem Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre lagen die folgenden Erwägungen zu Grunde: Die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Verbindung mit § 203 AktG und § 4 Abs. 4 Buchstabe f) der Satzung der Baumot Group AG. Die Barkapitalerhöhung hielt die Kapitalgrenze von 10 % ein. Die ausgegebenen Aktien überschreiten weder den im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung einen Betrag der 10% des vorhandenen Grundkapitals übersteigt. Die Aktien der Baumot Group AG sind zum Handel im Basic Board des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden unter WKN A2G8Y8, ISIN DE000A2G8Y89 gehandelt. Der Ausgabebetrag durfte unter Beachtung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung letzten maßgeblichen Kurs der Aktie nicht wesentlich unterschreiten. Die Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgte unter dieser Maßgabe und hat sich an dem Börsenpreis orientiert. Der Ausgabebetrag von EUR 3,30 hat den Börsenpreis im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschritten. Im Übrigen ermöglichte die Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss auch einen höheren Mittelzufluss, als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erzielen gewesen wäre. Die Kapitalerhöhung liegt im Interesse der Gesellschaft an optimalen Erlösen, da durch die gezielte Platzierung bei interessierten Investoren zügig Eigenkapital generiert werden konnte. Die Vermehrung des Eigenkapitals bedeutet für die Gesellschaft eine potentielle Erhöhung ihrer Chancen auf dem Kapitalmarkt. Zudem kann die Gesellschaft ihre Liquidität schonen bzw. die ihr aus der Kapitalerhöhung zufließende Liquidität schnell im Rahmen ihrer operativen Geschäftstätigkeit einsetzen. So wird der Erlös aus der Kapitalerhöhung dazu verwendet, die Applikations- und Produktionsvorbereitungen der BNOx Hardware-Nachrüstlösung für die meistverkauften Diesel-Pkw vorzubereiten, um für ein mögliches Nachrüstgesetz optimal positioniert zu sein. Denkbar war dies allerdings nur unter Ausschluss des Bezugsrechts, sofern gleichzeitig eine möglichst geringe Verwässerung der Aktionäre gewährleistet werden sollte, die keine weiteren Aktien zeichnen möchten. Eine Kapitalerhöhung unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts hätte einen deutlich höheren Kapitalerhöhungsbetrag erforderlich gemacht. Der Gesetzgeber geht aufgrund der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, welche vorliegend genutzt wurde, zudem davon aus, dass bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, eine für die Aktionäre hinnehmbare Verwässerung vorliegt, die, sofern diese weitere Aktien erwerben möchten, durch Zukauf von Aktien am Markt wieder ausgeglichen werden kann. Aufgrund der Fungibilität der Aktien einer börsennotierten Gesellschaft ist ein Ausgleich auch regelmäßig möglich. Aufgrund der im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Gewährung von Bezugsrechten erforderlichen Bezugsfristen hätte die Kapitalerhöhung auch nicht mit der für den optimalen Zeichnungserfolg erforderlichen Schnelligkeit durchgeführt werden können. Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist. Bericht zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß Vorstandsbeschluss vom 7. Mai 2018 Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Kapitalerhöhung vom 7. Mai 2018 durch die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 zu erstatten. Der Bericht hat folgenden Inhalt: Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Januar 2018 wurde der Vorstand durch Neufassung von § 4 Absatz (4) der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Januar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 7.601.198,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Das Genehmigte Kapital 2018 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 6. März 2018 wirksam geworden. Der Vorstand der Baumot Group AG hat in seiner Sitzung vom 7. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Aktien wurden in einer Globalurkunde ohne Globalgewinnanteilsschein verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt. Der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgte gemäß § 4 Abs. 5 Buchstabe f) der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 202, 203 AktG. Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage hat 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überstiegen. Das Kapital wurde im Umfang von EUR 16.328.913,00 auf insgesamt EUR 16.722.637,00 durch Ausgabe von 393.724 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 zum Bezugspreis von EUR 2,70 je Aktie durch Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht. Dem Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre lagen die folgenden Erwägungen zu Grunde: Die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Verbindung mit § 203 AktG und § 4 Abs. 4 Buchstabe f) der Satzung der Baumot Group AG. Die Barkapitalerhöhung hielt die Kapitalgrenze von 10 % ein. Die ausgegebenen Aktien überschreiten weder den im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung einen Betrag der 10% des vorhandenen Grundkapitals übersteigt. Die Aktien der Baumot Group AG sind zum Handel im Basic Board des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden unter WKN A2G8Y8, ISIN DE000A2G8Y89 gehandelt. Der Ausgabebetrag durfte unter Beachtung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung letzten maßgeblichen Kurs der Aktie nicht wesentlich unterschreiten. Die Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgte unter dieser Maßgabe und hat sich an dem Börsenpreis orientiert. Der Ausgabebetrag von EUR 2,70 hat den Börsenpreis im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschritten. Im Übrigen ermöglichte die Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss auch einen höheren Mittelzufluss, als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erzielen gewesen wäre. Die Kapitalerhöhung liegt im Interesse der Gesellschaft an optimalen Erlösen, da durch die gezielte Platzierung bei interessierten Investoren zügig Eigenkapital generiert werden konnte. Die Vermehrung des Eigenkapitals bedeutet für die Gesellschaft eine potentielle Erhöhung ihrer Chancen auf dem Kapitalmarkt. Zudem kann die Gesellschaft ihre Liquidität schonen bzw. die ihr aus der Kapitalerhöhung zufließende Liquidität schnell im Rahmen ihrer operativen Geschäftstätigkeit einsetzen. Denkbar war dies allerdings nur unter Ausschluss des Bezugsrechts, sofern gleichzeitig eine möglichst geringe Verwässerung der Aktionäre gewährleistet werden sollte, die keine weiteren Aktien zeichnen möchten. Eine Kapitalerhöhung unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts hätte einen deutlich höheren Kapitalerhöhungsbetrag erforderlich gemacht. Der Gesetzgeber geht aufgrund der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, welche vorliegend genutzt wurde, zudem davon aus, dass bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, eine für die Aktionäre hinnehmbare Verwässerung vorliegt, die, sofern diese weitere Aktien erwerben möchten, durch Zukauf von Aktien am Markt wieder ausgeglichen werden kann. Aufgrund der Fungibilität der Aktien einer börsennotierten Gesellschaft ist ein Ausgleich auch regelmäßig möglich. Aufgrund der im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Gewährung von Bezugsrechten erforderlichen Bezugsfristen hätte die Kapitalerhöhung auch nicht mit der für den optimalen Zeichnungserfolg erforderlichen Schnelligkeit durchgeführt werden können. Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist. Berichte des Vorstands zu TOP 6 (Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2018/I) Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 6 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Der Bericht hat folgenden Inhalt: Das neu geschaffene genehmigte Kapital wird zu inhaltlich vergleichbaren Bedingungen begeben wie das bisherige genehmigte Kapital. Wenn der Vorstand von der Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018/I den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen darf. Die Ermächtigung der Verwaltung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, was die Abwicklung von Kapitalmaßnahmen erleichtert. Die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses zugunsten von Inhabern von zu begebenden Options- und Wandlungsrechten liegt regelmäßig im Interesse der Gesellschaft, da auf diese Weise eine ansonsten in den Options- oder Schuldverschreibungsbedingungen übliche Herabsetzung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises aufgrund von sogenannten Verwässerungsschutzklauseln im Falle von Kapitalerhöhungen vermieden werden kann, indem entsprechende Bezugsrechte bei der Kapitalerhöhung an die Inhaber der bezeichneten Rechte ausgegeben werden. Die Ermächtigung sieht zudem die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Gesellschaft möchte sich die Möglichkeit offenhalten, durch die Gewährung von Aktien an die Belegschaft die Identifikation von Arbeitnehmern mit dem Unternehmen und damit die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft zu erhöhen. Die Gesellschaft sieht in der Gewährung von Belegschaftsaktien eine Alternative oder auch eine Ergänzung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten, wobei letztere schwerpunktmäßig für Führungskräfte in Betracht kommt. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien bietet sich demgegenüber auch zum Zweck der Vermögensbildung für weite Kreise der Arbeitnehmerschaft an. Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen, auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Gesellschaft könnte damit solche Akquisitionen gegen Überlassung eigener Aktien, also ohne Belastung ihrer Finanz- beziehungsweise Liquiditätslage, durchführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch dies erfordert in aller Regel schnelle Entscheidungen, die nicht zuwarten können, bis eine Hauptversammlung einberufen und eine ordentliche Kapitalerhöhung durchgeführt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt hierzu die notwendige Flexibilität. Des Weiteren möchte sich die Gesellschaft die Platzierung von Aktien zur Erschließung neuer Kapitalmärkte, insbesondere im Ausland vorbehalten. Dies bedingt einen Bezugsrechtsausschluss. Die Verwaltung soll bis zum Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Damit soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, die Eigenmittel der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Durch gesetzliche Vorgaben sind die Aktionäre ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien auch über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt. Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen des Beschlusses zu TOP 6 vorgesehene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist. Bericht des Vorstands zu TOP 7 (Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen) gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG Da von der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kein Gebrauch gemacht und das Bedingte Kapital 2018/I nicht ausgenutzt wurde, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Aufrechterhaltung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen Bedingten Kapitals 2018/I eine neue Ermächtigung des Vorstandes sowie ein neues bedingtes Kapital zu inhaltlich vergleichbaren Bedingungen vor wie die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und das Bedingtes Kapital 2018/I. Durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Gesellschaft ist in einem sich schnell verändernden Markt tätig, so dass es möglich ist, kurzfristig Investitionen tätigen zu müssen. In diesem Zusammenhang erweitert die Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Die unter TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu EUR 608.095,00 mit Wandlungs-/ Die Gesellschaft soll je nach Marktlage die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/ Darüber hinaus soll anstelle der Erfüllung der Schuldverschreibungen mit Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018/III auch die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden können. Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen beziehungsweise im Fall einer Wandlungs-/Optionspflicht sowie einem Andienungsrecht alternativ der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen. Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine z. B. zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise -herabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie z. B. der Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können auch durch Einräumung von Bezugsrechten oder durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. In einigen Fällen soll der Vorstand aber auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ausgabe von neuen Aktien auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von bis zu 10 % einschließlich der Ausnutzung anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist zweckmäßig, um günstige Entwicklungen am Kapitalmarkt schnell wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Um einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen, muss die Gesellschaft auf Marktentwicklungen kurzfristig reagieren können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Das Bedingte Kapital 2018/III wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf beziehungsweise in Bezug auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen.. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten. Bericht des Vorstands über die Ausübung und Zuteilung von Aktienoptionen aus Aktienoptionsplänen Im Geschäftsjahr 2017 wurden weder Aktienoptionen ausgegebenen noch ausgeübt. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum Ablauf des 6. August 2018 bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse Baumot Group AG anmelden und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Dieser besondere Nachweis des Anteilsbesitzes kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 23. Juli 2018 zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Ablauf des 6. August 2018 zugehen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Stimmrechtsvertretung Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine beziehungsweise eines der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://baumot.link/HV2018zum Herunterladen zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: Baumot Group AG Wir bieten unseren Aktionären darüber hinaus an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter z. B. unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars erteilt werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Dieses steht auch unter http://baumot.link/HV2018zum Herunterladen zur Verfügung. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden, sollen aus organisatorischen Gründen spätestens zum Ablauf des 12. August 2018 unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern beziehungsweise deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft stehen den Aktionären unter http://baumot.link/HV2018zur Verfügung. Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Auslage von Unterlagen Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2017, der Bericht des Aufsichtsrats und die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 sowie der Bericht zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß Vorstandsbeschluss vom 15. März 2018, der Bericht zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß Vorstandsbeschluss vom 7. Mai 2018 und der Bericht des Vorstands über die Ausübung und Zuteilung von Aktienoptionen aus Aktienoptionsplänen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Eduard-Rhein-Straße 21-23, 53639 Königswinter, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift der Vorlagen. Die Vorlagen einschließlich des Geschäftsberichts und dieser Tagesordnung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://baumot.link/HV2018veröffentlicht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der oben genannten Unterlagen zugesandt. Anträge von Aktionären
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 16.722.637,00 und ist eingeteilt in 16.722.637 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Von diesen 16.722.637 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Die Baumot Group AG verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Baumot Group AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Die Dienstleister der Baumot Group AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Baumot Group AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Baumot Group AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten werden dabei im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben Sie ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Baumot Group AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@baumot.deoder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Baumot Group AG oder Telefax: +49 (0)2244 91 83 75 Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: Baumot Group AG Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://baumot.link/HV2018zur Verfügung.
Königswinter, im Juli 2018 Baumot Group AG Der Vorstand |
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Baumot Group AG – Hauptversammlung 2018
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