Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Bausparkasse Schwäbisch Hall AG nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats in getrennter Beschlussfassung für das Geschäftsjahr 2017 jeweils Entlastung zu erteilen.

Änderung der Satzung der Bausparkasse Schwäbisch Hall AG

Die Satzung der Bausparkasse Schwäbisch Hall AG soll in den §§ 11 und 16 an geänderte Rechtsvorschriften angepasst werden und eine höhere Flexibilität für die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. für die Anmeldung von Aktionären zur Teilnahme an der Hauptversammlung schaffen.

Die Änderung in § 11 Abs. 3 sieht künftig gleiche Möglichkeiten zur Einberufung einer Sitzung des Aufsichtsrats im Regelfall sowie in dringenden Fällen vor. Insbesondere sollen jeweils alle für eine Einberufung „geeigneten Mittel der Telekommunikation“ zulässig sein. Eine Einberufung in „Textform“ (§§ 126 b, 127 BGB) schließt die bisherige schriftliche Form weiter mit ein, ermöglicht aber auch eine Übermittlung über elektronische Medien (z.B. per E-Mail).

Für die Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung wird in § 16 Abs. 2 ebenfalls die Nutzung der Textform sowie jedes von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Wegs ermöglicht. Die Formulierung ist damit zugleich offen für künftige technische Neuerungen. Die Bemessung der Anmeldefrist in „Kalendertagen“ führt entsprechend der Regelung in § 123 Abs. 2 AktG dazu, dass – anders als bisher – Sonnabende, Sonntage oder gesetzliche Feiertage am Versammlungsort bei der Fristbemessung nicht mehr berücksichtigt werden. Dies entspricht den auch in anderen Ländern geltenden Regelungen und führt zu einer eindeutigeren Bemessung der Frist.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, folgende Änderungen der Satzung der Bausparkasse Schwäbisch Hall zu beschließen:

1) § 11 Abs. 3 wird geändert und lautet künftig wie folgt:

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und bei Verhinderung durch seinen Stellvertreter oder in deren Auftrag durch den Vorstand mit einer Frist von mindestens sieben Tagen unter Angabe des Ortes, der Zeit und der Gegenstände der Tagesordnung einberufen. In dringenden Fällen ist eine Einberufung mit einer angemessen verkürzten Frist, die nach Möglichkeit drei Tage nicht unterschreiten soll, zulässig. Die Einberufung kann in Textform, mündlich, telefonisch oder mit Hilfe sonstiger geeigneter Mittel der Telekommunikation erfolgen.

2) § 16 Abs. 2 wird geändert und lautet künftig wie folgt:

Die Anmeldung hat in Textform oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg zu erfolgen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens drei Kalendertage vor der Hauptversammlung zugehen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG sowie nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 MitbestG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus zehn Vertretern der Anteilseigner und zehn Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2018 erlöschen die Mandate sämtlicher bisheriger Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2023 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.

Beschlussfassung über die Wahl der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt entsprechend der Empfehlung des gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer der Bausparkasse Schwäbisch Hall AG für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 und zum Abschlussprüfer der Niederlassung der Bausparkasse Schwäbisch Hall AG in Luxemburg für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.