BAVARIA Industries Group AG

München

ISIN DE0002605557
WKN 260555

Ordentliche Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Freitag, den 22. Juni 2018, 14:00 Uhr (Einlass ab 13:00 Uhr),

im Münchner Künstlerhaus
Millerzimmer (EG)
Lenbachplatz 8
80333 München

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

TAGESORDNUNG

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAVARIA Industries Group AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2017, des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, für das Geschäftsjahr 2017 Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.baikap.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 99.318.392,25 wie folgt zu verwenden: Vortrag des Bilanzgewinns in voller Höhe von EUR 99.318.392,25 auf neue Rechnung.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers der Gesellschaft jeweils für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer jeweils für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 beschlossene Ermächtigung (nahezu) vollständig ausgeschöpft und von den 552.767 zurückerworbenen Aktien 551.966 zwischenzeitlich eingezogen wurden, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, um auch zukünftig im Interesse der Gesellschaft in der Lage zu sein, im Rahmen der Ermächtigung von diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: (a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 21. Juni 2023 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte auf Rechnung der Gesellschaft oder auf Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft durchgeführt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen dürfen. (b) Der Erwerb kann über die Börse, eine börsenähnliche Einrichtung oder Handelsplattform, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. (1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über eine börsenähnliche Einrichtung oder Handelsplattform, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den zu Beginn des Handelstages maßgeblichen Marktpreis dieses Systems um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb über die Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der angebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktion im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) für Aktien der Gesellschaft am zweiten bis vierten Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Fehlt ein solcher Mittelwert im XETRA-Handel bzw. einem etwaigen Nachfolgesystem, ist auf den durchschnittlichen Marktpreis der Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), ermittelt anhand des arithmetischen Mittels der Marktpreise der Aktie jeweils zum Ende des Handelstages einer börsenähnlichen Einrichtung oder Handelsplattform, nach Maßgabe des vorangehenden Satzes abzustellen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots nicht nur unerhebliche Abweichungen vom maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden, auch im Falle einer Anpassung. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär vorgesehen werden. (3) Fordert die Gesellschaft alle Aktionäre öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien zu verkaufen (im Folgenden auch: „Verkaufsaufforderung“), so kann die Gesellschaft bei der Verkaufsaufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, innerhalb derer Angebote abgegeben werden können. Die Verkaufsaufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Abweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder von den Grenzwerten der festgelegten Kaufpreisspanne ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) für jede Aktie darf den durchschnittlichen Schlusspreis der Aktie an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten; Stichtag ist dabei der Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt. Das Volumen der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Wenn die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien dieses Volumen übersteigt, namentlich die Aktienzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, richtet sich die Annahme nach Quoten; das bedeutet, dass der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgt. Es kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär vorgesehen werden. (c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden: (1) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen verwendet werden, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. (2) Die Aktien können gegen Sachleistungen veräußert werden, insbesondere Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, angeboten oder gewährt werden. (3) Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist von nicht weniger als einem Jahr zugesagt bzw. übertragen werden. Soweit Personen die Aktien im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms angeboten werden, gilt eine Sperrfrist von vier Jahren. (4) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. (5) Sie können auch – unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) – wieder über die Börse, eine börsenähnliche Einrichtung oder Handelsplattform, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten verkauft werden. (d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden: Sie können den Mitgliedern des Vorstands der BAVARIA Industries Group AG vom Aufsichtsrat als aktienbasierte Vergütung zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist von nicht weniger als vier Jahren zugesagt bzw. übertragen werden. Die Einzelheiten der aktienbasierten Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. (e) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. (c) (1), (2), (3) oder lit. (d) verwendet werden. (f) Die Ermächtigungen vorstehend unter lit. (c) und (d) können einmal oder mehrmals ganz oder in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter lit. (c) und (d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG von Konzerngesellschaften erworben wurden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß den Ermächtigungen in lit. (c) (1), (2) und (3) bzw. lit. (d) verwendet werden, darf den Eröffnungskurs im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Fehlt ein solcher Eröffnungskurs im XETRA-Handel bzw. einem etwaigen Nachfolgesystem, ist auf den durchschnittlichen Marktpreis der Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), ermittelt anhand des arithmetischen Mittels der Marktpreise der Aktie jeweils zum Ende des Handelstages einer börsenähnlichen Einrichtung oder Handelsplattform, nach Maßgabe des vorangehenden Satzes abzustellen. (g) Die derzeit noch bestehende, von der Hauptversammlung am 28.05.2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

zu TOP 6:	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG
	Der Vorstand begründet die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Weiterveräußerung wie folgt:
	§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG gestattet dem Vorstand der Gesellschaft, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital 10 % nicht übersteigen darf.
	Dieser Ermächtigungszeitraum bietet flexible Gestaltungsmöglichkeiten. Daher soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit des Erwerbs und der anschließenden Verwendung eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
	Der Erwerb kann direkt über die Börse, eine börsenähnliche Einrichtung oder Handelsplattform, mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten durchgeführt werden.
	Dabei ist grundsätzlich der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
	Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot („Tenderverfahren“) kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, ist eine Zuteilung erforderlich. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien vorzusehen, damit bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbestände vermieden werden können und die technische Abwicklung erleichtert wird.
	Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse, eine börsenähnliche Einrichtung oder Handelsplattform mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
	Darüber hinaus kann die Gesellschaft, unter Beschränkungen des Bezugsrechts der Aktionäre, die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG nach den Regeln des § 186 AktG veräußern.
	Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG sieht die Möglichkeit einer Einziehung von Stückaktien vor, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital.
	Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in allen folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
	Der Vorstand kann die eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Börseneinführung an Börsenplätzen benutzen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und hierzu grundsätzlich auch die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von Bedeutung. Daher ist die Gesellschaft bemüht, ihre Aktionärsbasis auch im Ausland zu erweitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu machen. Sofern hierzu eine Einführung der BAVARIA Industries Group-Aktie an einer ausländischen Börse geeignet und erforderlich sein sollte, muss das Bezugsrecht der Altaktionäre zur Ermöglichung der Börseneinführung ausgeschlossen sein. Dem trägt die Regelung in Tagesordnungspunkt 6 Rechnung.
	In der Ermächtigung wird dem Vorstand ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs bzw. Marktpreis der BAVARIA Industries Group-Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
	Der BAVARIA Industries Group AG steht derzeit auch das genehmigte Kapital für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei alleine die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft maßgeblich sind.

TEILNAHMEBEDINGUNGEN

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen zur Hauptversammlung anmelden.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Freitag, der 01. Juni 2018, 00:00 Uhr) beziehen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse:

BAVARIA Industries Group AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Freitag, der 15. Juni 2018, 24:00 Uhr) unter vorgenannter Adresse zugegangen sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Sofern unsere Aktionäre nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, hin.

Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Für die Vollmachtserteilung muss dieses Vollmachtsformular nicht zwingend verwendet werden.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Absatz 8 und § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB).

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Absatz 8 und § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Besondere Regelungen gelten zudem für folgende Stimmrechtsvertretung:

Als spezifischen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen Vertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter). Gemäß § 14 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft muss in diesem Fall die Erteilung der Vollmacht schriftlich (§§ 126, 126a BGB) oder per Telefax erfolgen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützen wird. Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baikap.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.

Sämtliche Vollmachten und Weisungen an einen Bevollmächtigten oder den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter müssen nach Maßgabe der vorangehenden Bestimmungen spätestens bis Donnerstag, den 21. Juni 2018, 18:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse eingehen, da sie sonst nicht mehr berücksichtigt werden können:

BAVARIA Industries Group AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung/Weisungen ist auch eine Übergabe an einen Bevollmächtigten/den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft während der Hauptversammlung möglich.

GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

BAVARIA Industries Group AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89 21027 289 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Rechtzeitig, d.h. mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft, somit bis Donnerstag, den 07. Juni 2018, 24:00 Uhr, an diese Adresse übersandte, zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge werden auf der Website der Gesellschaft unter

www.baikap.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht.

ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Montag, den 28. Mai 2018, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

BAVARIA Industries Group AG z.Hd. Vorstand Bavariaring 24 80336 München Fax: +49 (0)89 729 8967 10 E-Mail: info@baikap.de

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens entsprechend bekannt gemacht.

INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

Im Zuge der Durchführung der Hauptversammlung ist es erforderlich, dass personenbezogene Daten der Aktionäre verarbeitet werden. Mittels der nachstehenden Datenschutzerklärung möchte die BAVARIA Industries Group AG über Art, Umfang und Zweck der erhobenen, genutzten und verarbeiteten personenbezogenen Daten informieren. Ferner werden betroffene Personen mittels dieser Datenschutzerklärung über die ihnen zustehenden Rechte informiert.

Die BAVARIA Industries Group AG hat als für die Verarbeitung Verantwortlicher zahlreiche technische und organisatorische Maßnahmen umgesetzt, um einen möglichst lückenlosen Schutz der verarbeiteten personenbezogenen Daten sicherzustellen.

Verantwortlicher im Sinne der Datenschutz-Grundverordnung, sonstiger in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union geltenden Datenschutzgesetze und anderer Bestimmungen mit datenschutzrechtlichem Charakter ist die

BAVARIA Industries Group AG Bavariaring 24 80336 München Telefon: +49 (0)89 7298967 – 0 E-Mail: info@baikap.de.

Im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung werden der Vor- und Nachname, E-Mail-Adresse sowie die Adresse und die Zahl der Aktien erfasst und verarbeitet.

Zweck dieser Verarbeitung ist die ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlagen sind Art. 6 lit. c) und lit. f) DSGVO; die BAVARIA Industries Group AG hat ein berechtigtes Interesse an den personenbezogenen Daten ihrer Aktionäre, um die aktienrechtlichen Vorschriften zu erfüllen.

Die personenbezogenen Daten werden Unternehmen zur Verfügung gestellt, die sich um den reibungslosen und ordnungsgemäßen Ablauf der Hauptversammlung kümmern. Dies sind die Link Market Services GmbH (AG München HRB 230325), SpaceNet AG (AG München HRB 136055) und die ITecon GmbH (AG Mainz HRB 6657). Die personenbezogenen Daten werden auf einem sich in Deutschland befindlichen Server gespeichert und im Zuge der Hauptversammlung verarbeitet. Unter anderem können der Name und die Zahl der Inhaberaktien auch im Rahmen einer Fragerunde und durch Auslage des Teilnehmerverzeichnisses den anderen Teilnehmern der Hauptversammlung offenbart werden. Die Link Market Services GmbH hat umfangreiche technische und organisatorische Maßnahmen ergriffen, um die Datensicherheit zu gewährleisten.

Die personenbezogenen Daten werden ab Bereitstellung durch den Aktionär entsprechend der Regelverjährung i.V.m. § 199 BGB bei den oben genannten unterstützenden Unternehmen gespeichert, um die ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung zu belegen und um sich ggf. zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen vorzubereiten. Bei der BAVARIA Industries Group AG werden die personenbezogenen Daten ab Bereitstellung durch die Aktionäre für die Dauer von zehn Jahren gespeichert, um sich ggf. auf die Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen vorzubereiten sowie um den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Aufbewahrungspflichten nachzukommen.

Die Betroffenen haben ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO) seitens des Verantwortlichen über die betreffenden personenbezogenen Daten, auf Berichtigung (Art. 16 DSGVO), auf Löschung (Art. 17 DSGVO), auf Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO), ein Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DSGVO). Ferner besteht ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baikap.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.