Vorbemerkungen

Am 26. April 2019 fand die ordentliche Hauptversammlung 2019 der Gesellschaft statt. Die Hauptversammlung war durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 1. März 2019 ordnungsgemäß einberufen worden. Unter Tagesordnungspunkt 3 beschloss die Hauptversammlung die Entlastung der im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft (der „Entlastungsbeschluss 2019“). Der Beschluss wurde von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 66,38 % der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst.

Am 28. Mai 2019 erhoben die Kläger zu 1) und zu 2) Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage beim Landgericht Köln und beantragten, den Entlastungsbeschluss 2019 für nichtig zu erklären bzw. hilfsweise festzustellen, dass der Entlastungsbeschluss 2019 nichtig ist (die „Beschlussmängelklage 2019“). Das Verfahren wird derzeit beim Landgericht Köln, 2. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 82 O 49/​19 geführt (das „Beschlussmängelklageverfahren 2019“). Die Kläger zu 1) und zu 2) rügen im Rahmen der Beschlussmängelklage 2019 unter anderem, der Aufsichtsrat habe im Zusammenhang mit der Übernahme der Monsanto Company („Monsanto“) seine Pflichten verletzt und habe deshalb nicht entlastet werden dürfen. Im Übrigen seien bestimmte von ihnen im Rahmen der Hauptversammlung gestellte Fragen nicht beantwortet worden; die Hauptversammlung habe den Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrats deshalb nicht auf hinreichend informierter Grundlage fassen können.

Am 28. April 2020 fand die ordentliche Hauptversammlung 2020 der Gesellschaft statt. Wegen der bestehenden behördlichen Verordnungen zum Schutz gegen die mit dem Coronavirus SARS-CoV-2 verbundene Gesundheitsgefahren wurde die ordentliche Hauptversammlung 2020 der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz von Aktionären und ihren Bevollmächtigten nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie („Covid-19-Gesetz“) einberufen und durchgeführt. Tagesordnungspunkte der Versammlung waren unter anderem die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns (TOP 1), die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 (TOP 2 und TOP 3) sowie die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands (TOP 5) und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats (TOP 6, gemeinsam im Folgenden die „angegriffenen Beschlüsse 2020“; gemeinsam mit dem Entlastungsbeschluss 2019 die „angegriffenen Beschlüsse“). Diese Beschlüsse wurden von der Hauptversammlung mit Mehrheiten von 98,72 % (TOP 1), 92,57 % (TOP 2), 93,98 % (TOP 3), 94,02 % (TOP 5) und 99,22 % (TOP 6) der jeweils abgegebenen gültigen Stimmen gefasst.

Am 28. Mai 2020 erhoben die Kläger zu 1) bis 7) Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage beim Landgericht Köln und beantragten, die angegriffenen Beschlüsse 2020 für nichtig zu erklären bzw. hilfsweise festzustellen, dass die angegriffenen Beschlüsse 2020 nichtig sind (die „Beschlussmängelklage 2020“). Das Verfahren wird beim Landgericht Köln, 2. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 82 O 41/​20 geführt (das „Beschlussmängelklageverfahren 2020“; gemeinsam mit dem Beschlussmängelklageverfahren 2019 die „Beschlussmängelklageverfahren“). Die Kläger zu 1) bis 7) rügen mit der Beschlussmängelklage 2020 unter anderem, dass zentrale Bestimmungen des Covid-19-Gesetzes gegen die EU-Richtlinie 2017/​828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 verstießen, das Covid-19-Gesetz formell und materiell verfassungswidrig und die von der Gesellschaft eingeräumte Frist zur Einreichung von Fragen durch Aktionäre im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung zu kurz gewesen sei.

Die Parteien sind nach eingehender und mehrfacher Erörterung der Sach- und Rechtslage und vor dem Hintergrund der nach Klageerhebung von der Gesellschaft bislang erzielten Einigungen in maßgeblichen Monsanto-Verfahrenskomplexen gemeinsam zu der Überzeugung gelangt, dass es im Interesse der Gesellschaft und ihrer Kläger liegt, die Beschlussmängelklageverfahren einvernehmlich zu beenden und der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, sich ausschließlich auf die Führung ihrer Geschäfte und eine konsensuale Beendigung der in den USA anhängigen Produkthaftungsklagen wegen glyphosathaltiger Produkte zu konzentrieren. Ziel dieses Vergleichs (der „Prozessvergleich“) ist es daher, die zwischen den Parteien anhängigen Beschlussmängelklageverfahren zu beenden.

Dies vorausgeschickt schließen die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Rechtsauffassungen – auf Anraten des Gerichts zur Beendigung der vorgenannten Beschlussmängelklagen und aller weiteren mit diesen Klagen im Zusammenhang stehenden etwaigen Ansprüche der Kläger und der in Ziffer 5.5 definierten Aktionäre nachfolgenden Prozessvergleich:

Beantwortung von Fragen durch die Gesellschaft

Die Gesellschaft verpflichtet sich, die folgenden von den Klägern in den ordentlichen Hauptversammlungen 2019 und 2020 gestellten und von den Klägern als nicht oder nicht hinreichend beantwortet gerügten Fragen ausführlich und ergänzend zu beantworten:

Die ergänzende Beantwortung der unter Ziffer 2.1 genannten Fragen durch die Gesellschaft erfolgt im Rahmen des rechtlich Zulässigen (§ 131 Abs. 3 AktG) und soweit es der Gesellschaft in zumutbarer Weise unter Beachtung der Grundsätze einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft möglich ist. Die Parteien vereinbaren deshalb, dass die Beantwortung der Frage unter Ziffer 2.1.4 anhand von Beispielen für Studien aus der Vergangenheit und dass die Beantwortung der Frage unter Ziffer 2.1.5 durch näherungsweise Angaben erfolgen kann.

Die ergänzende Beantwortung der unter Ziffer 2.1 genannten Fragen erfolgt im Wege der Veröffentlichung der ausführlichen schriftlichen Antworten der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Downloads“ des Abschnitts „Hauptversammlung der Bayer AG 2020“ (https:/​/​www.bayer.de/​de/​hauptversammlung-2020.aspx) innerhalb von sechs Wochen nach gerichtlicher Protokollierung dieses Prozessvergleichs. Die Antworten werden auf der angegebenen Internetseite für die Dauer von mindestens zwei Jahren verfügbar gehalten.

Ungeachtet des Abschlusses dieses Prozessvergleichs hält die Gesellschaft an ihrer Rechtsauffassung fest, dass sie auch die unter Ziffer 2.1 genannten Fragen in den ordentlichen Hauptversammlungen 2019 und 2020 ausführlich und im Rahmen des rechtlich Erforderlichen beantwortet hat.

Vorbereitung und Durchführung künftiger virtueller Hauptversammlungen nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes der Gesellschaft sowie Zeitpunkt der Investoren-Telefonkonferenzen

Für den Fall, dass weitere Hauptversammlungen der Gesellschaft nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes in der zum Abschluss dieses Prozessvergleichs geltenden Fassung (BGBl. 2020 Teil I Nr. 14, Seite 569) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz von Aktionären und ihren Bevollmächtigten einberufen und durchgeführt werden (die „virtuelle Hauptversammlung“), verpflichtet sich die Gesellschaft soweit rechtlich zulässig und durchführbar zu Folgendem:

Für den Fall, dass die virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz von Aktionären und ihren Bevollmächtigten einberufen und durchgeführt wird, wird die Gesellschaft etwaige vor der virtuellen Hauptversammlung stattfindende Investoren-Telefonkonferenzen so rechtzeitig anberaumen, dass ein Transkript der jeweiligen Investoren-Telefonkonferenz spätestens 72 Stunden vor Beginn der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht wird, damit Aktionäre die Gelegenheit haben, die Inhalte dieser Investoren-Telefonkonferenz in ihre vorab einzureichenden Fragen einzubeziehen.

Beendigung der Beschlussmängelklageverfahren

Die Kläger zu 1) und 2) erklären in Ansehung dieses Prozessvergleichs die Beschlussmängelklage 2019 für erledigt. Die Beklagte stimmt dieser Erledigungsklärung zu. Sollte diese übereinstimmende Erledigungsklärung nicht zu einer vollumfänglichen Beendigung der Beschlussmängelklage 2019 führen, nehmen die Kläger zu 1) und 2) darüber hinaus vorsorglich die Beschlussmängelklage 2019 vollumfänglich und unwiderruflich zurück.

Die Kläger zu 1) bis 7) erklären in Ansehung dieses Prozessvergleichs die Beschlussmängelklage 2020 für erledigt. Die Beklagte stimmt dieser Erledigungsklärung zu. Sollte diese übereinstimmende Erledigungsklärung nicht zu einer vollumfänglichen Beendigung der Beschlussmängelklage 2020 führen, nehmen die Kläger zu 1) bis 7) darüber hinaus vorsorglich die Beschlussmängelklage 2020 vollumfänglich und unwiderruflich zurück.

Rücknahme der Widersprüche und Verzicht auf weitere Maßnahmen im Zusammenhang mit einer etwaigen Mangelhaftigkeit der angegriffenen Beschlüsse

Die Kläger zu 1) und 2) nehmen ihre in der Hauptversammlung 2019 zur Niederschrift des Notars erklärten Widersprüche unwiderruflich zurück.

Die Kläger zu 1) bis 7) nehmen ihre während der Hauptversammlung 2020 per E-Mail erklärten Widersprüche unwiderruflich zurück.

Die Kläger zu 1) bis 7) verzichten unwiderruflich darauf, direkt oder indirekt Einwendungen gegen die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit der angegriffenen Beschlüsse zu erheben. Die Kläger verzichten insbesondere darauf, im Zusammenhang mit den angegriffenen Beschlüssen oder deren jeweiliger Durchführung gegen die Gesellschaft, die Mitglieder ihrer Organe oder gegen mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen gerichtlich oder außergerichtliche Maßnahmen einzuleiten oder diesbezüglich Ansprüche geltend zu machen.

Die Kläger zu 1) bis 7) werden künftig im Zusammenhang mit dem Erwerb von Monsanto durch die Gesellschaft oder im Zusammenhang mit den gegen Monsanto laufenden Rechtsstreitigkeiten über die Frage einer etwaigen Karzinogenität des Pflanzenschutzwirkstoffs Glyphosat und der Glyphosat als Wirkstoff enthaltenden Produkte keine gegen die Gesellschaft oder gegen die Organe der Gesellschaft gerichteten Anträge in oder im Nachgang zu künftigen Hauptversammlungen der Gesellschaft stellen oder Klagen erheben oder sich an solchen Klagen beteiligen. Dies gilt insbesondere für Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen der Verwaltung der Gesellschaft (§§ 126, 127 AktG), Anträge auf die Durchführung einer Sonderprüfung oder die Geltendmachung von Ersatzansprüchen (insbesondere gemäß §§ 142 ff. AktG, §§ 148 f. AktG), Auskunftsanträge (§ 132 AktG), Verfahren nach dem Gesetz über Musterverfahren in kapitalmarktrechtlichen Streitigkeiten sowie die Erhebung von Beschlussmängelklagen (§§ 241 ff. AktG) und Nebeninterventionen zu solchen Klagen.

Vorstehende Ziffern 5.3 bis 5.4 gelten auch für mit den Klägern zu 1) bis 7) im Sinne von § 15 AktG verbundene Unternehmen oder andere Unternehmen, die durch den Kläger zu 1) gesetzlich vertreten werden.

Leistungen der Gesellschaft im Sinne von §§ 248a i.V.m. 149 Abs. 2 Satz 2 AktG

Die Parteien verpflichten sich, im Verhältnis zueinander keine Kostenanträge (insbesondere nach § 269 Abs. 3 Satz 3 ZPO) zu stellen und kein Kostenfestsetzungsverfahren durchzuführen.

Die Gesellschaft trägt die Gerichtskosten der Beschlussmängelklageverfahren.

Die Gesellschaft trägt die ihr im Zusammenhang mit den Beschlussmängelklagen und im Zusammenhang mit diesem Prozessvergleich entstandenen außergerichtlichen Kosten selbst.

Die Gesellschaft erbringt im Zusammenhang mit diesem Prozessvergleich und sämtlicher seiner Regelungsinhalte (seien sie mit inter-omnes- oder inter-partes-Wirkung) gegenüber den Klägern zu 1) bis 7) — auch unter Berücksichtigung des Umfangs und der Schwierigkeit beider Beschlussmängelklagen und im Hinblick auf die Bedeutung des angefochtenen Gewinnverwendungsbeschlusses sowie etwaiger künftiger wirtschaftlicher und rechtlicher Folgen, die mit diesen Klagen im Zusammenhang stehen — eine pauschale Ersatzleistung bzw. Kostenerstattung i.S.v. §§ 248a i.V.m. 149 Abs. 2 Satz 2 AktG in Höhe einer Vergütung nach Maßgabe des Gesetzes über die Vergütung der Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte (RVG), die sich auf der Grundlage eines Streitwerts für das Beschlussmängelklageverfahren 2019 in Höhe von EUR 50.000,00, eines Streitwerts für das Beschlussmängelklageverfahren 2020 in Höhe von EUR 700.000,00 sowie eines Vergleichsmehrwerts in Höhe von 0,86 % der für das Geschäftsjahr 2019 ausgeschütteten Dividendensumme, die die ordentliche Hauptversammlung am 28. April 2020 beschlossen hat, aufgerundet auf volle EUR 100.000,00.

Die nach Maßgabe der Ziffer 6.4 von der Gesellschaft zu gewährende pauschale Ersatzleistung bzw. Kostenerstattung fällt nur einmal für alle Kläger zu 1) bis 7) an. Sie ist innerhalb von zwanzig Bankarbeitstagen nach Zugang einer klägerseitigen schriftlichen Zahlungsaufforderung nebst Kontoangabe, frühestens aber innerhalb von zwanzig Bankarbeitstagen nach Erfüllung der Verpflichtung der Kläger gemäß Ziffer 4 und der Rücknahme der Widersprüche gemäß Ziffer 5.1 und 5.2, durch Überweisung mit schuldbefreiender Wirkung gegenüber allen Klägern zu 1) bis 7) und den in Ziffer 5.5 bezeichneten Unternehmen fällig.

Diverses

Die Klägerinnen zu 2), 3), 4), 6) und 7) erklären, dass sie von dem Kläger zu 1) bzw. der Klägerin zu 5) wirksam vertreten werden und der Abschluss dieses Prozessvergleichs keiner weiteren Zustimmungshandlungen (etwa der Aufsichtsräte oder der Hauptversammlungen) der Klägerinnen zu 2), 3), 4), 6) und 7) bedarf bzw. erforderliche Zustimmungshandlungen eingeholt worden sind.

Der Gesellschaft zurechenbare Leistungen Dritter im Sinne von § 149 Abs. 2 Satz 2 AktG wurden weder gewährt, eingeräumt, gefordert oder in Aussicht gestellt.

Zwischen den Parteien besteht Einigkeit, dass die Kläger zu 1) bis 7) mit den Beschlussmängelklagen ihnen gesetzlich zustehende Klagerechte in zulässiger Weise ausgeübt haben.

Publizität dieses Prozessvergleichs

Gemäß §§ 248a, 142 Abs. 2 Satz 3 i.V.m. § 149 Abs. 2 und 3 AktG wird der Vorstand der Gesellschaft diesen Prozessvergleich im vollständigen Wortlaut sowie mit den Namen der Parteien im Bundesanzeiger bekanntmachen. Eine weitergehende Bekanntmachung des Rubrums erfolgt nicht. Weitergehende öffentliche Erklärungen betreffend diesen Prozessvergleich und deren Zustandekommen bedürfen der Zustimmung aller Parteien; Antworten der Gesellschaft auf Aktionärsfragen zu diesem Prozessvergleich in oder im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten nicht als öffentliche Erklärungen in diesem Sinne.

Schlussbestimmungen

Nebenabreden zu diesem Prozessvergleich bestehen nicht.

Änderungen oder Ergänzungen zu diesem Prozessvergleich bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

Soweit eine Bestimmung dieses Prozessvergleichs unwirksam oder undurchführbar sein sollte oder wird, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Prozessvergleichs nicht. Die Parteien sind verpflichtet, die undurchführbare, unwirksame oder fehlende Bestimmung durch eine rechtlich zulässige und durchführbare Regelung zu ersetzen, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Prozessvergleich ist (soweit gesetzlich zulässig) Köln.“