Dienstag, 29.11.2022

Bayer Aktiengesellschaft – Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Bayer Aktiengesellschaft

Leverkusen

– ISIN DE000BAY0017 –

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
am 29. April 2022 als virtuelle Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der weiterhin vorherrschenden Verbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2
und der dadurch hervorgerufenen COVID-19-Erkrankung berufen wir hiermit unsere ordentliche
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten ein auf Freitag, den 29. April 2022, um 10:00 Uhr.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr
2021, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 2.055.045.684,07 einen Betrag von Euro 1.964.848.164,00
zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,00 je dividendenberechtigter Aktie zu
verwenden und den verbleibenden Betrag von Euro 90.197.520,07 in andere Gewinnrücklagen
einzustellen.

Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag
der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand. Falls die Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält und deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als diejenige am
Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten mit der Maßgabe,
dass bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,00 je dividendenberechtigter
Aktie und bei unveränderter Einstellung eines Betrags von Euro 90.197.520,07 in andere
Gewinnrücklagen der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgetragen
wird.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 4.
Mai 2022, fällig.

Der vom Vorstand am 18. Februar 2022 aufgestellte Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat
am 25. Februar 2022 gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt worden; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses
oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.
Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs.
1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung
über die Gewinnverwendung – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs.
1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus 20 Mitgliedern zusammen.
Von den 20 Aufsichtsratsmitgliedern sind jeweils 10 Mitglieder durch die Anteilseigner
und die Arbeitnehmer zu wählen. Mindestens 30 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder
müssen Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein.
Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite
der Anteilseignervertreter hat jedoch der Gesamterfüllung aufgrund eines mit Mehrheit
gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil
für die anstehende Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils drei Frauen und drei Männer.
Von der Seite der Anteilseigner sind zurzeit vier Frauen und sechs Männer im Aufsichtsrat
vertreten; der Mindestanteil wird also derzeit von den Anteilseignervertretern erfüllt.

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 enden die Amtszeiten der von den
Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitglieder Dr. Paul Achleitner, Dr. Norbert
W. Bischofberger und Colleen A. Goggins. Der Aufsichtsrat schlägt vor, diese als Mitglieder
des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastungen für
das Geschäftsjahr 2025 beschließen wird, wiederzuwählen. Dieser Vorschlag des Aufsichtsrats
ist gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses unter Berücksichtigung
der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium sowie
die Ergebnisse der mit Unterstützung eines unabhängigen externen Board Consultants
durchgeführten Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats. An der Beschlussempfehlung des
Nominierungsausschusses haben dessen Mitglieder Herr Dr. Achleitner und Frau Goggins
nicht mitgewirkt.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der Festlegung der Ziele für seine Zusammensetzung
eine ausgewogene Verteilung im Hinblick auf die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat
vorgesehen, um über die richtige Mischung aus fundierten Kenntnissen über Bayer, seine
Strategie und seine Geschäftstätigkeit sowie einen neuen Blick auf die Gesellschaft
und ihre Herausforderungen zu verfügen. Nicht mehr als 20 Prozent der Anteilseignervertreter
sollen eine längere Amtszeit als zwölf Jahre haben.

Die Wahlen zum Mitglied des Aufsichtsrats sollen als Einzelwahlen und jeweils für
eine Amtszeit von vier Jahren erfolgen. Die vorgeschlagene Amtszeit von vier Jahren
berücksichtigt die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren. Die Gesellschaft
macht damit von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch, Aufsichtsratsmitglieder
für eine kürzere Amtszeit als die Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen (§ 8 Abs.
2 Satz 2 der Satzung).

1)

Dr. Paul Achleitner, München

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (bis 19. Mai 2022)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Bayer Aktiengesellschaft (börsennotiert)

Deutsche Bank Aktiengesellschaft (Vorsitzender, bis 19. Mai 2022, börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Henkel AG & Co. KGaA (Mitglied des Gesellschafterausschusses, börsennotiert)

Herr Dr. Achleitner gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit 2002 an. Er wird
zur Wiederwahl vorgeschlagen, um hinreichende Kontinuität im Aufsichtsrat zu gewährleisten.
Dies vor dem Hintergrund, dass in den letzten Jahren mehrere Aufsichtsratsmitglieder
erstmals in den Aufsichtsrat gewählt wurden, die durchschnittliche Amtszeit der Anteilseignervertreter
zum Ende des Geschäftsjahres 2021 ohne Berücksichtigung von Herrn Dr. Achleitner weniger
als vier Jahre betrug und mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 voraussichtlich
fünf Arbeitnehmervertreter neu in den Aufsichtsrat eintreten werden. Herr Dr. Achleitner
hat mitgeteilt, dass er nach Ablauf der Amtszeit für seine nun vorgeschlagene Wiederwahl
nicht mehr für eine erneute Amtszeit zur Verfügung stehen wird.

Zusätzlich zu seiner internationalen Geschäftserfahrung trägt Herr Dr. Achleitner
zur Arbeit des Aufsichtsrats insbesondere mit seinen Kompetenzen und Erfahrungen in
den Bereichen Finanzen und Kapitalmärkte, Personal, Controlling und Risikomanagement
sowie Governance und Compliance bei, wobei er über besondere Erfahrung in deutscher
Corporate Governance einschließlich Fragen der Mitbestimmung verfügt. Zudem hat Herr
Dr. Achleitner im Rahmen seiner Amtszeit ein sehr gutes Verständnis von Bayer und
der Unternehmenskultur von Bayer entwickelt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Achleitner vergewissert, dass er den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann. Herr
Dr. Achleitner hat im Geschäftsjahr 2021 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und
an allen Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats, denen er angehört hat, bis auf
zwei Ausschusssitzungen teilgenommen. Es ist ferner vorgesehen, dass Herr Dr. Achleitner
mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft,
die am 19. Mai 2022 stattfinden soll, aus dem Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft
ausscheiden wird.

Nach Maßgabe der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex erfüllt Herr
Dr. Achleitner aufgrund seiner mehr als zwölfjährigen Amtszeit im Aufsichtsrat der
Gesellschaft einen Indikator für eine eingeschränkte Unabhängigkeit. Der Aufsichtsrat
ist aber der Überzeugung, dass Herr Dr. Achleitner seine Aufgaben als Mitglied des
Aufsichtsrats weiterhin in jeder Hinsicht unvoreingenommen wahrnehmen wird. Nichtsdestotrotz
ist vorgesehen, dass Herr Dr. Achleitner im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft aus dessen Personalausschuss und Nominierungsausschuss ausscheiden
wird. Abgesehen von der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft von Herrn
Dr. Achleitner bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung
eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Dr. Achleitner einerseits und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns,
den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr
als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten
Aktionär andererseits.

2)

Dr. Norbert W. Bischofberger, Hillsborough, Kalifornien, USA

President und Chief Executive Officer der Kronos Bio, Inc.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Bayer Aktiengesellschaft (börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Morphic Holding, Inc., Waltham, Massachusetts, USA (nicht geschäftsführendes Mitglied
des Board of Directors, börsennotiert)

Zusätzlich zu seiner internationalen Geschäftserfahrung trägt Herr Dr. Bischofberger
zur Arbeit des Aufsichtsrats insbesondere mit seinen Kompetenzen und Erfahrungen in
den Bereichen Pharma sowie Forschung und Entwicklung bei.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Bischofberger vergewissert, dass er den zu
erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen
kann. Dabei ist berücksichtigt worden, dass der Zeitaufwand für seine Tätigkeit als
nicht geschäftsführendes Mitglied im Board of Directors der Morphic Holding, Inc.,
gering ist und keine zusätzlichen Reisen erfordert. Herr Dr. Bischofberger hat im
Geschäftsjahr 2021 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und des Ausschusses des Aufsichtsrats,
dem er angehört hat, teilgenommen.

Herr Dr. Bischofberger gehört dem Aufsichtsrat seit 2017, das heißt seit einer Amtsperiode,
an. Der Aufsichtsrat betrachtet Herrn Dr. Bischofberger als unabhängig. Abgesehen
von der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft von Herrn Dr. Bischofberger
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines
objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zwischen Herrn Dr. Bischofberger einerseits und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns,
den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr
als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten
Aktionär andererseits.

3)

Colleen A. Goggins, Princeton, New Jersey, USA

Selbständige Beraterin

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Bayer Aktiengesellschaft (börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

The Toronto-Dominion Bank, Toronto, Ontario, Kanada (nicht geschäftsführendes Mitglied
des Board of Directors, börsennotiert)

IQVIA Holdings Inc., Durham, North Carolina, USA (nicht geschäftsführendes Mitglied
des Board of Directors, börsennotiert)

SIG Combibloc Group AG, Neuhausen am Rheinfall, Schaffhausen, Schweiz (Mitglied des
Verwaltungsrats, börsennotiert)

Zusätzlich zu ihrer internationalen Geschäftserfahrung trägt Frau Goggins zur Arbeit
des Aufsichtsrats insbesondere mit ihren Kompetenzen und Erfahrungen in den Bereichen
HealthCare und Personal bei.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Goggins vergewissert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann. Frau
Goggins hat im Geschäftsjahr 2021 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse
des Aufsichtsrats, denen sie angehört hat, teilgenommen.

Frau Goggins gehört dem Aufsichtsrat seit 2017, das heißt seit einer Amtsperiode,
an. Der Aufsichtsrat betrachtet Frau Goggins als unabhängig. Abgesehen von der Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat der Gesellschaft von Frau Goggins bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Goggins einerseits und den Gesellschaften
des Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Bayer Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits.

Weitere Angaben sind den Lebensläufen von Herrn Dr. Achleitner, Herrn Dr. Bischofberger
und Frau Goggins, die im Internet unter

www.bayer.de/​hauptversammlung

zugänglich sind, zu entnehmen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind
§ 120a AktG und § 162 AktG neu eingeführt worden. Gemäß § 162 AktG haben Vorstand
und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften nunmehr jährlich einen Vergütungsbericht
zu erstellen. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über
die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für
das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung
durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt
5 wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

6.

Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft
und der Bayer Chemicals GmbH

Die Gesellschaft („BAYER“) und die Bayer Chemicals Aktiengesellschaft als Rechtsvorgängerin der Bayer Chemicals
GmbH („BCH“) haben am 19. November 2002 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen,
der zwischen BAYER und BCH fortbesteht. Aufgrund der Änderung der von der BCH anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften und insbesondere zur Klarstellung der Anwendung
des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung haben die Parteien den Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag insgesamt wie folgt neugefasst:

㤠1

Leitung

(1)

BCH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft BAYER. BAYER ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der BCH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Vorschriften
des § 308 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

(2)

BAYER wird das Weisungsrecht nur durch den Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der schriftlichen
Form.

§ 2

Gewinnabführung

(1)

BCH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an BAYER abzuführen. Die Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten
entsprechend.

(2)

BCH kann mit Zustimmung von BAYER Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen von BAYER aufzulösen.

(3)

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272
Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen
ist ausgeschlossen.

§ 3

Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 4

Wirksamwerden und Dauer

(1)

Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung von BAYER und der Gesellschafterversammlung von BCH.

(2)

Der Vertrag wird in seiner geänderten Form mit seiner Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes der BCH wirksam und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts – rückwirkend für die Zeit ab Beginn
des Geschäftsjahrs, in dem die Eintragung erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab
Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der BCH ausgeübt werden. Für die Zeit vor dem Wirksamwerden des Vertrags in seiner geänderten
Fassung gilt der Vertrag in der ursprünglichen Fassung.

(3)

Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs unter Einhaltung einer Frist
von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahrs, das
mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, in dem der Vertrag
in seiner geänderten Fassung wirksam wird. Wird er nicht gekündigt, so verlängert
er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.

(4)

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt unberührt. BAYER ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mit
der Mehrheit an der BCH beteiligt ist oder ein weiterer Gesellschafter an der BCH beteiligt wird oder einer der in K 14.5 Abs. 6 S. 2 KStR 2015 oder einer an deren
Stelle tretenden Verwaltungsanweisung geregelten Fälle vorliegt. Ein wichtiger Grund
zur außerordentlichen Kündigung sind insbesondere auch Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation einer Partei sowie die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an
BCH durch ihre Muttergesellschaft.

§ 5

Sonstige Bestimmungen

Die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer oder mehrerer Bestimmungen dieses
Vertrags berührt die Gültigkeit der übrigen nicht.“

Der neu gefasste Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist im gemeinsamen Bericht
des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der BCH näher erläutert und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem neu gefassten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Gesellschaft und der Bayer Chemicals GmbH vom 18. Februar 2022 zuzustimmen.

7.

Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,
die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2022 sowie etwaiger
verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte zum 30. September 2022 und zum 31.
März 2023 zu wählen.

Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
(mit Vorwort) einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers (Anhang zu
Tagesordnungspunkt 5)

1. Vorwort des Aufsichtsratsvorsitzenden

Im Namen des Aufsichtsrats der Bayer AG möchte ich Ihnen, unseren Anteilseignerinnen
und Anteilseignern, und auch unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die anhaltende
Unterstützung und das große Engagement danken. Auch im vergangenen Geschäftsjahr waren
die Ausläufer der COVID-19-Pandemie in vielen Bereichen unseres Lebens deutlich spürbar.
Mithilfe der erfolgreichen Entwicklung von wirksamen Impfstoffen konnte die Welt aber
auch in vielen Teilen wieder zu mehr Normalität zurückkehren. Dank der richtigen Maßnahmen
und strategischen Entscheidungen konnten wir im Geschäftsjahr 2021 auf einem starken
Fundament agieren und unsere Ziele für 2021 erreichen sowie in vielen Bereichen übertreffen.
Wir sind tief beeindruckt von dem Engagement und der Solidarität unserer Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter, den Kundenbedürfnissen trotz der Herausforderungen durch COVID-19
gerecht zu werden. Im Rahmen unseres Vergütungsberichts über die Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung
im Geschäftsjahr 2021 möchte ich wesentliche Ereignisse des vergangenen Jahres hervorheben.

Gestiegene Anforderungen an die Vorstandsvergütung und Neuerungen in der Berichterstattung
durch ARUG II

Die Anforderungen unserer Aktionäre, der Politik und der Öffentlichkeit an die Ausgestaltung
und auch die Offenlegung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sind gestiegen.
Diesen Anforderungen werden wir mit einem Vorstandsvergütungssystem gerecht, welches
Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie, der nachhaltigen
Entwicklung des Unternehmens setzt und dabei stark auf die langfristige Wertschöpfung
unserer Aktionäre ausgerichtet ist. Das Vergütungssystem wurde auf unserer Hauptversammlung
2020 mit überwältigender Mehrheit (94 %) angenommen. Dieser Vergütungsbericht erläutert
transparent die konkrete Vergütung des vergangenen Geschäftsjahres.

Mit dem Ablauf des Geschäftsjahres 2021 ergeben sich für die Berichterstattung über
die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats infolge des Inkrafttretens des Gesetzes
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veränderte Rahmenbedingungen.
Die Erstellung des Vergütungsberichts erfolgt erstmals unter Berücksichtigung der
neuen regulatorischen Vorgaben des § 162 AktG. Wir haben uns bewusst für Zusatzangaben
entschieden, welche über die Anforderungen des § 162 AktG hinausgehen, um ein größtmögliches
Maß an Nachvollziehbarkeit und Transparenz für Sie zu gewährleisten. So haben Vorstand
und Aufsichtsrat gemeinsam einen möglichst klaren und verständlichen Vergütungsbericht
erstellt und dabei alle regulatorischen Vorgaben des § 162 AktG beachtet.

Geschäftsentwicklung und Vorstandsvergütung 2021

Als ein führendes Life-Science-Unternehmen ist Bayer in den Bereichen Gesundheit und
Ernährung positioniert und bietet ein attraktives und langfristiges Wachstums-, Ertrags-
und Cashflow-Potenzial. Unsere Strategie zielt darauf ab, führende Geschäftsfelder
in diesen Kompetenzbereichen erfolgreich aufzubauen und zu betreiben.

Das Vergütungssystem des Vorstands ist auf die langfristige Entwicklung unseres Unternehmens
ausgerichtet. Die maßgeblichen Leistungskennzahlen der variablen Vergütungsbestandteile,
an denen die Vorstandsmitglieder gemessen werden, sind eng mit unserer Strategie und
den an unsere Aktionärinnen und Aktionäre kommunizierten Ziele verknüpft. So werden
die richtigen finanziellen Anreize gesetzt, und es entsteht ein nachvollziehbarer
Zusammenhang zwischen der Leistung des Vorstands und seiner Vergütung.

C 1/​1

1 Total Shareholder Return der Bayer-Aktie im Vergleich mit dem EURO STOXX® 50 TR

2 In Übereinstimmung mit der Aktionärsrechterichtlinie und dem Deutschen Corporate
Governance Kodex gilt die Änderung des Pensionsplans nicht für bestehende Dienstverträge.

C 1/​2

1 Free Cashflow ohne Zahlungen im Zusammenhang mit den geschlossenen Vergleichsvereinbarungen
in den Rechtskomplexen Glyphosat, Dicamba, PCB und EssureTM (wesentliche aperiodische außerordentliche Effekte)

2 Durchschnittliche Zielerreichung der Mitglieder des Vorstands

Aspekte bei der Befassung des Aufsichtsrats mit der Vorstandsvergütung

Nachhaltigkeit bzw. ESG (ESG = Environmental Social Governance) ist ein integraler
Bestandteil unserer Geschäftsstrategie sowie unserer Wachstumspläne. Der Aufsichtsrat
unterstützt die Strategie des Vorstands im Hinblick auf das Setzen ambitionierter
und messbarer Nachhaltigkeitsziele. Bayer will die Lebensqualität der Menschen verbessern,
indem es Wachstum in unterversorgten Regionen fördert und gleichzeitig den ökologischen
Fußabdruck durch eine nachhaltige Ressourcennutzung verringert. Unsere Initiativen
auf diesem Gebiet werden durch unseren 2020 eingerichteten Nachhaltigkeitsrat, der
aus hoch qualifizierten Expertinnen und Experten besteht, sowie einen mit Beginn des
Jahres 2022 eingesetzten ESG-Ausschuss des Aufsichtsrats unter Vorsitz von Ertharin
Cousin unterstützt. Zudem gilt seit dem 1. Januar 2020 für die Vorstandsmitglieder
das durch die Hauptversammlung 2020 mit großer Mehrheit gebilligte Vorstandsvergütungssystem.
Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der langfristigen variablen Barvergütung für die im
Berichtsjahr aufgelegte Aspire-3.0-Tranche konkrete, messbare und transparente Nachhaltigkeitsziele
(ESG-Ziele) verankert. So werden unsere unternehmensweiten Nachhaltigkeitsziele, z.
B. unsere Vision „Health for all, hunger for none“, die Verkleinerung unseres ökologischen
Fußabdrucks entlang der Wertschöpfungskette sowie die Klimaneutralität in unserem
Geschäftsbetrieb bis 2030, mit messbaren Ergebnissen und klaren Verpflichtungen verfolgt.

C 1/​3

1 LMIC = Länder mit geringerem und mittlerem Einkommen

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der Erweiterung des DAX um
zehn Unternehmen auf insgesamt 40 Unternehmen eine umfängliche Überprüfung der Vergütungsphilosophie
bei der Festsetzung der Vorstandsvergütungshöhen und entsprechende Anpassungen der
Zielvergütungen vorgenommen. Im Rahmen des Horizontalvergleichs werden als Orientierung
für die Festsetzung der Vergütungshöhen zukünftig die DAX-40-Unternehmen herangezogen.
Zusätzlich wird ein internationaler Vergleichsmarkt aus ausgewählten Wettbewerbern
berücksichtigt, um insgesamt ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket
anzubieten.

Um die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder noch stärker auf die langfristige
Entwicklung des Unternehmens auszurichten, hat der Aufsichtsrat zudem mit Wirkung
zum 1. Januar 2022 für alle Vorstandsmitglieder eine Umschichtung der variablen Vergütung
zugunsten der langfristigen variablen Barvergütung beschlossen. Dafür werden mit Wirkung
zum 1. Januar 2022 für alle Vorstandsmitglieder die Zielbeträge der langfristigen
variablen Barvergütung von 150 % auf 160 % der Grundvergütung erhöht und die Zielbeträge
der kurzfristigen variablen Barvergütung im gleichen Maße von 100 % auf 90 % der Grundvergütung
reduziert.

Beschluss der Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung

Im Rahmen des gegenüber dem vorherigen Stand im Wesentlichen unveränderten Vergütungssystems
wurde die Höhe der Aufsichtsratsvergütung durch die ordentliche Hauptversammlung 2017
angepasst. Die ordentliche Hauptversammlung 2020 bestätigte die in § 12 der Satzung
festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
wird regelmäßig überprüft. Eine Anfang des Jahres 2021 mit Unterstützung eines unabhängigen
externen Vergütungsexperten durchgeführte Überprüfung hatte gezeigt, dass die damalige
Vergütung des Aufsichtsrats nicht mehr der Marktpraxis und den Anforderungen an die
Aufsichtsratstätigkeit bei der Bayer AG entsprach. Hinzu kommt, dass das internationale
Markt- und Geschäftsumfeld sowie die regulatorischen Rahmenbedingungen seit der letzten
Anpassung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2017 komplexer geworden sind; damit gehen
gestiegene Anforderungen und Erwartungen an die Aufsichtsratstätigkeit einher. Die
Aufsichtsratsvergütung muss konkurrenzfähig sein, um die – auch von vielen Investoren
geforderte – Besetzung des Aufsichtsrats mit qualifizierten, international erfahrenen
Mandatsträgern sicherstellen zu können.

Daher wurde der Hauptversammlung am 27. April 2021 eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
mit Wirkung zum 28. April 2021 vorgeschlagen. Die Hauptversammlung 2021 billigte den
Beschluss zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung mit einer deutlichen Mehrheit von
97,8 %. § 12 der Satzung der Bayer AG wurde entsprechend angepasst.

2. Vergütungsbericht

Der vom Vorstand und Aufsichtsrat der Bayer AG erstellte Vergütungsbericht erläutert
die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
der Bayer Aktiengesellschaft (Bayer AG) und berichtet über die im Geschäftsjahr 2021
jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
gewährte und geschuldete Vergütung. Als gewährte Vergütung wird dabei diejenige Vergütung
dargestellt, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres
vollständig erbracht wurde. Der Bericht entspricht damit den regulatorischen Vorgaben
des § 162 Aktiengesetz (AktG) sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Darüber
hinaus werden die Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung in ihrer aktuellen
Fassung vom September 2021 berücksichtigt.

Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG werden wir die Hauptversammlung am
29. April 2022 über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts
beschließen lassen.

2.1 Grundsätze der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung wird gemäß § 87 Absatz 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt.
Dabei wird der Aufsichtsrat vom Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss
entwickelt Empfehlungen zur Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat berät und
beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der
Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der Bayer AG gilt in der durch die
ordentliche Hauptversammlung am 28. April 2020 mit großer Mehrheit (94,02 %) gebilligten
Fassung. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch
alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung
vorgelegt.

Zielsetzung des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize für eine erfolgreiche
Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
und orientiert sich in hohem Maße an der langfristigen Wertschaffung für unsere Aktionäre.

Die Zielsetzungen der Bayer AG sind nachhaltiger Unternehmenserfolg und profitables
Wachstum. Damit soll sich der Wert für unsere Aktionäre und weitere Stakeholder kontinuierlich
steigern und der langfristige Fortbestand des Unternehmens sichergestellt werden.
Wachstum, Profitabilität, Liquidität und die Kapitalrendite bilden relevante finanzielle
Leistungskennzahlen für die Incentivierung im Rahmen unseres Vorstandsvergütungssystems.
Ebenso ist die Erreichung ambitionierter Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele) im Vergütungssystem
verankert. Durch nachhaltiges Handeln sichern wir unsere gesellschaftliche und wirtschaftliche
Zukunftsfähigkeit.

Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat zudem Wert darauf,
dass diese möglichst weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der Führungskräfte
unterhalb des Vorstands steht, d. h. dieselben Leistungskennzahlen sowie dieselben
Zielwerte festgesetzt werden. Nur so kann sichergestellt werden, dass alle Entscheidungsträger
die gleichen Ziele für eine erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens verfolgen.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung an den
folgenden Leitlinien und Grundsätzen:

C 2.1/​1

Ausgestaltung der Vorstandsvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Bayer AG setzt sich aus festen und
variablen Bestandteilen zusammen. Neben der Grundvergütung umfasst die erfolgsunabhängige
feste Vergütung auch Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen) sowie Versorgungszusagen
bzw. ein Versorgungsentgelt.

Variabel und somit erfolgsabhängig sind die kurzfristige variable Barvergütung (Short
Term Incentive = STI) sowie die langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive
= LTI). Die variablen Vergütungsbestandteile werden vor jedem Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat
mit adäquaten und ambitionierten Zielen hinterlegt, die die langfristige Umsetzung
der Unternehmensstrategie sicherstellen sollen. Der Zielerreichungsgrad bestimmt die
Höhe der tatsächlichen Auszahlung.

C 2.1/​2

1 Die konkrete, individuelle Vergütungsstruktur in einem Geschäftsjahr kann im Einzelfall
– aufgrund unterjähriger Vergütungsanpassungen – leicht von der dargestellten Struktur
abweichen.

Als weitere Bestandteile der Gesamtvergütung betragen die Sachbezüge und sonstigen
Leistungen (Nebenleistungen) in der Regel rund 5 % der jeweiligen Grundvergütung.
Das Versorgungsentgelt beträgt 40 % der jeweiligen Grundvergütung und wird neu bestellten
Vorstandsmitgliedern ab dem 1. Januar 2020 gewährt.

Die maximale Auszahlung für die Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr ist für jedes
Vorstandsmitglied begrenzt (maximale Gesamtvergütung).

Neben den genannten Vergütungsbestandteilen sind Malus- und Clawback-Regelungen sowie
Share Ownership Guidelines implementiert. Des Weiteren ist geregelt, ob und welche
Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen.

Im Folgenden wird ein Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands gegeben (eine
ausführliche Beschreibung des Vergütungssystems finden Sie auch unter www.bayer.com/​vgb).

C 2.1/​3

Vergütungssystem für den Vorstand 2021

 
Vergütungsbestandteil Ausgestaltung
Grundvergütung /​/​ Feste vertraglich vereinbarte Vergütung
/​/​ Wird in monatlichen Teilbeträgen ausbezahlt
Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen) /​/​ Regelmäßige Vorsorgeuntersuchungen
/​/​ Versicherungsleistungen
/​/​ Bereitstellung eines Dienstwagens inkl. Fahrer
/​/​ Sicherungseinrichtungen am privaten Wohnhaus
/​/​ Erstattung berufsbedingter Umzugskosten
/​/​ Ausgleichszahlungen an neue Vorstände für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte
variable Vergütungen
Kurzfristige variable Barvergütung (STI) Die Auszahlung nach einem Jahr ergibt sich auf Basis des Zielbetrags gemäß den folgenden
Parametern:
/​/​ 1/​3 Gewichtung: Core EPS auf Konzernebene
/​/​ 1/​3 Gewichtung: Free Cashflow auf Konzernebene
/​/​ 1/​3 Gewichtung: Bereinigte EBITDA-Marge vs. wpb.1 Umsatzwachstums-Matrix auf Divisionsebene
/​/​ Individueller Performance-Faktor (0,8–1,2) als Multiplikator
/​/​ Auszahlungsbegrenzung bei 200 % des individuellen Zielbetrags
Langfristige variable Barvergütung (LTI) Die Auszahlung ergibt sich auf Basis des Zielbetrags nach der Ermittlung der Zielerreichungen
im vierten Jahr gemäß den folgenden Parametern:
/​/​ Absolute Kursentwicklung der Bayer-Aktie
/​/​ 40 % Gewichtung: Relative Entwicklung zum EURO STOXX 50 Total Return
/​/​ 40 % Gewichtung: ROCE auf Konzernebene
/​/​ 20 % Gewichtung: Nachhaltigkeitsziele
zzgl. der Höhe der im Vierjahreszeitraum gezahlten Dividenden der Bayer Aktiengesellschaft
für jede zu Beginn einer Tranche bedingt zugeteilte virtuelle Aktie
/​/​ Auszahlungsbegrenzung bei 250 % des individuellen Zielbetrags
Versorgungszusagen/​
Versorgungsentgelt
/​/​ Ab dem 1. Januar 2020 neu bestellte Vorstandsmitglieder: Pauschaler, zweckgebundener
Betrag als Prozentsatz bezogen auf die Grundvergütung, der direkt ausbezahlt wird
(Versorgungsentgelt)
/​/​ Vor dem 1. Januar 2020 bestellte Vorstandsmitglieder: Beitragsbezogene Versorgungszusage
Maximale Gesamtvergütung /​/​ Die maximale Auszahlung für die Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr liegt für
den Vorstandsvorsitzenden bei 12 Mio. € und für die übrigen Vorstandsmitglieder bei
7,5 Mio. € pro Jahr.
Malus und Clawback /​/​ Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Falle von grobem Fehlverhalten oder Fehldarstellung
in der Finanzberichterstattung die kurzfristige und langfristige variable Barvergütung
ganz oder teilweise einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback).
Share Ownership Guidelines /​/​ Verpflichtung, einen Bestand an Bayer-Aktien bis zum Ablauf einer vierjährigen
Aufbauphase zu erwerben
/​/​ Halteverpflichtung während der Zugehörigkeit zum Vorstand und zwei Jahre über das
Mandatsende hinaus
Vertragsbeendigung /​/​ Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellungsperiode auf Veranlassung des Unternehmens,
außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, können Abfindungen in Höhe von maximal zwei
Jahresvergütungen gezahlt werden, jedoch beschränkt auf die Vergütung für die Restlaufzeit
des jeweiligen Vorstandsvertrags.
/​/​ Nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwei Jahren; Karenzentschädigung in Höhe
der Grundvergütung, evtl. Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Kontrollwechsel /​/​ Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Mitglieder des Vorstands unter engen
Voraussetzungen einen Abfindungsanspruch in Höhe von 250 % der jährlichen Grundvergütung
bzw. Mitglieder des Vorstands, die bis 2010 bestellt wurden, 200 % der jährlichen
Barvergütung, jeweils beschränkt auf die Vergütung für die Restlaufzeit des jeweiligen
Vorstandsvertrags und auf die Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen

1 wpb. = währungs- und portfoliobereinigt

Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten und maximale Gesamtvergütung

Für beide variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung, Wertschaffung und
Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher,
dass die Zielsetzungen für die variable Vergütung anspruchsvoll sind, gleichzeitig
soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Werden die Ziele
nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele
deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung auf 200 % (STI Cap) bzw. 250 % (LTI Cap)
des individuellen Zielbetrags begrenzt.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten
Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr zugesagten Vergütung
definiert. Für den Vorstandsvorsitzenden liegt die maximale Gesamtvergütung bei 12
Mio. € pro Jahr und für die übrigen Vorstandsmitglieder bei 7,5 Mio. €.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr schließt sämtliche festen und variablen
Vergütungsbestandteile mit ein:

 

Grundvergütung,

Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen),

kurzfristige variable Barvergütung (STI),

langfristige variable Barvergütung (LTI) und

Versorgungsentgelt bzw. Dienstzeitaufwand nach IFRS für Versorgungszusage.

Über die Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder kann
erst nach erfolgter Auszahlung aller Vergütungsbestandteile, die für ein Geschäftsjahr
zugesagt wurden, abschließend berichtet werden. Das heißt für das Geschäftsjahr 2021
erst nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums des LTI 2021. Dieser endet mit
dem Ablauf des Geschäftsjahres 2024. Zahlungen aus der von der Beschränkung erfassten
Vergütung erfolgen nur, soweit dadurch das Maximum nicht überschritten wird, und entfallen
im Übrigen ersatzlos.

Festsetzung der Vergütungshöhen

Auf Basis des Vergütungssystems überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die individuellen
Vergütungshöhen. Die jährliche Überprüfung berücksichtigt dabei die wirtschaftliche
Lage des Unternehmens, die ganzheitliche Entwicklung des Marktes und die Vergütungsentwicklung
im Bayer-Konzern. Der Aufsichtsrat legt Wert darauf, die Vorstandsmitglieder im Wettbewerbsumfeld
angemessen zu vergüten. Der Personalausschuss bereitet zur Überprüfung der Angemessenheit
der Vergütung einen horizontalen und vertikalen Vergütungsvergleich vor und wird dabei,
bei Bedarf, von einem externen und unabhängigen Vergütungsberater unterstützt.

Horizontal angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang die grundsätzliche Orientierung
an vergleichbaren Unternehmen in Deutschland sowie internationalen Unternehmen derselben
Branche. Vertikal angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang die Berücksichtigung
der Vergütungsstrukturen im Bayer-Konzern, insbesondere in der zeitlichen Entwicklung.

Horizontal

Als Orientierung für die Festsetzung der Vergütungshöhen wurden die DAX-30-Unternehmen
(ohne Finanzdienstleister) bzw. werden seit der Reform des DAX zum 20. September 2021
die gesamten DAX-40-Unternehmen und internationale Wettbewerber mit vergleichbarer
Größe und Branche herangezogen. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern
innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges
Vergütungspaket anzubieten.

Die Unternehmen des DAX eignen sich vor allem im Hinblick auf Größe und Land als primäre
Vergleichsgruppe. Die wirtschaftliche Lage von Bayer wird berücksichtigt, indem die
relative Größenpositionierung im DAX regelmäßig überprüft wird. Bayer strebt daraus
abgeleitet eine relative Positionierung der Gesamtvergütung im oberen Drittel des
DAX an. Mit der jährlichen Überprüfung der Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder
sowie der Berücksichtigung der Größenkriterien im Zeitverlauf wird sichergestellt,
dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bayer AG im angemessenen Verhältnis
zur Positionierung der Gesellschaft steht.

Die internationale Vergleichsgruppe wird als zusätzliche Indikation herangezogen,
um die Vorstandsvergütung auch international auf Wettbewerbsfähigkeit hin zu validieren.
Im Geschäftsjahr 2021 setzt sich die internationale Vergleichsgruppe aus den folgenden
Unternehmen zusammen:

C 2.1/​4

Internationale Vergleichsgruppe für die Vorstandsvergütung

 
/​/​ AstraZeneca
/​/​ FMC Corp
/​/​ Novartis
/​/​ Reckitt Benckiser
/​/​ BASF
/​/​ GlaxoSmithKline
/​/​ Novo Nordisk
/​/​ Roche
/​/​ Bristol Myers Squibb
/​/​ Johnson & Johnson
/​/​ Nutrien
/​/​ Sanofi
/​/​ Corteva
/​/​ Merck & Co.
/​/​ Pfizer
/​/​ Takeda

Vertikal

Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung
auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Hierbei
betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur
Vergütung der ersten Managementebene unter dem Vorstand sowie dem Management ab der
zweiten Ebene unter dem Vorstand, der Belegschaft sowie des Tarifbereichs in Deutschland.
Der Aufsichtsrat vergleicht hierzu die durchschnittliche Zieldirektvergütung des Konzernvorstands
mit der durchschnittlichen Zieldirektvergütung unterschiedlicher Führungsebenen und
der Gesamtbelegschaft. Es werden sowohl die aktuellen Relationen als auch die Veränderungen
der Relationen im Zeitverlauf berücksichtigt.

Ergebnis der Vergütungsüberprüfung im Geschäftsjahr

Mit der jährlichen Überprüfung und ggf. Anpassung der Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder
sowie der Berücksichtigung von Größenkriterien im Zeitverlauf wird sichergestellt,
dass die Vorstandsmitglieder der Bayer AG, innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen,
ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket erhalten.

Im Zuge der letzten Überprüfung hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Zielbeträge
der variablen Vergütungselemente im Rahmen der im Vergütungssystem festgelegten Vergütungsstruktur
zugunsten der langfristigen variablen Barvergütung umzuschichten. Auf diese Weise
wird die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder noch stärker auf die langfristige
Entwicklung des Unternehmens und des Aktienkurses ausgerichtet und damit stärker an
den Interessen der Aktionäre orientiert. Dafür werden mit Wirkung zum 1. Januar 2022
für alle Vorstandsmitglieder die Zielbeträge der langfristigen variablen Barvergütung
von 150 % auf 160 % der Grundvergütung erhöht und die Zielbeträge der kurzfristigen
variablen Barvergütung im gleichen Maße von 100 % auf 90 % der Grundvergütung reduziert.

2.2 Vergütungselemente im Detail

Feste Vergütung

Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Einkommen
und soll damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen vermeiden.

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine feste und vertraglich vereinbarte jährliche Vergütung,
die in monatlichen Teilbeträgen innerhalb eines Kalenderjahres in bar ausgezahlt wird.
Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich
sowie die Marktverhältnisse wider.

Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)

Als Sachbezüge und sonstige Leistungen werden die Kosten für Vorsorgeuntersuchungen
übernommen und verschiedene Versicherungselemente zur Verfügung gestellt. Weiterhin
steht jedem Vorstandsmitglied ein Budget für einen Dienstwagen inklusive Fahrer zur
betrieblichen und angemessenen privaten Nutzung zu. Außerdem werden die Kosten für
Sicherheitseinrichtungen am privaten Wohnhaus übernommen. Zudem werden die berufsbedingten
Umzugskosten erstattet bzw. pauschaliert abgegolten. Des Weiteren können Ausgleichszahlungen
an neu bestellte Vorstandsmitglieder für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable
Vergütungen, die durch den Wechsel zu Bayer verfallen, erfolgen. Sie sind in den sonstigen
Leistungen enthalten.

Variable Barvergütung

Die Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile sowie die festgelegten Leistungskriterien
entsprechen vollständig dem von der ordentlichen Hauptversammlung 2020 gebilligten
Vergütungssystem des Vorstands.

Kurzfristige variable Barvergütung (STI)

Die kurzfristige variable Barvergütung richtet sich nach dem wirtschaftlichen Erfolg
im jeweiligen Geschäftsjahr. Sie incentiviert operativen Erfolg und profitables Wachstum
innerhalb der gesetzten strategischen Rahmenparameter; ebenso fokussiert sie auf eine
nachhaltige Cashflow-Entwicklung (Free Cashflow). Darüber hinaus wird die individuelle
Leistung der Vorstandsmitglieder über einen Performance-Faktor bewertet, der die Verankerung
von weiteren und insbesondere nicht-finanziellen Zielen erlaubt. Der Zielwert des
STI beträgt 100 % der Grundvergütung (ab 2022 90 % der Grundvergütung). Die Auszahlungshöhe
des STI hängt vom jeweiligen individuell vertraglich vereinbarten Zielbetrag, der
Zielerreichung der drei finanziellen Komponenten sowie dem individuellen Performance-Faktor
ab. Die Zielerreichungen der drei gleichgewichteten finanziellen Komponenten können
je nach Unternehmenserfolg einen Wert zwischen 0 % und 200 % annehmen. Die Komponenten
der kurzfristigen variablen Barvergütung sind in der folgenden Grafik dargestellt.

C 2.2/​1

Konzernkomponente I

Die Konzernkomponente I ermittelt sich auf Basis des bereinigten Konzernergebnisses
je Aktie („Core EPS“) auf Konzernebene. Das Core EPS bildet die Grundlage unserer
Dividendenpolitik. Damit setzt das Core EPS gezielte Anreize zur Steigerung der Profitabilität
im Bayer-Konzern und dient gleichzeitig der Wertschaffung für unsere Aktionäre. Zu
Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat einen Mindestwert, Zielwert
sowie Maximalwert für das Core EPS („Eckwerte“). Der Zielwert basiert dabei auf der
operativen Planung von Bayer für das jeweilige Geschäftsjahr, die vom Aufsichtsrat
auf ihre Ambitioniertheit geprüft und ggf. angepasst wird. Am Ende eines Geschäftsjahres
wird das tatsächlich erzielte Core EPS mit dem zuvor festgelegten Zielwert für das
jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Bei einem Erreichen des Zielwertes beträgt die
Zielerreichung 100 %. Oberhalb oder unterhalb des Zielwertes folgt die Zielerreichung
einer Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 % bis 200 %.

Die folgende Grafik zeigt den Mindestwert, Zielwert sowie Maximalwert für das Core
EPS im Geschäftsjahr 2021:

C 2.2/​2

Bezogen auf das Geschäftsjahr 2021 wurde für die Konzernkomponente I zu Beginn des
Geschäftsjahres ein Core EPS-Ziel von 5,70 € zu Stichtagskursen (31. Dezember 2020)
festgelegt (entspricht 6,20 € zu Durchschnittskursen 2020). Das tatsächliche Core
EPS betrug 6,51 €. Dies entspricht einer Zielerreichung von 200 %.

Konzernkomponente II

Die Konzernkomponente II bemisst sich am Free Cashflow auf Konzernebene. Mit dem Free
Cashflow incentivieren wir eine Steigerung des Kapitalflusses, der zur Dividendenzahlung
und Entschuldung sowie für Akquisitionen zur Verfügung steht, und sichern die Liquidität
im Bayer-Konzern.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat einen Mindestwert,
Zielkorridor, Maximalwert sowie weitere Eckwerte für den Free Cashflow. Der Zielkorridor
basiert dabei auf der operativen Planung für das jeweilige Geschäftsjahr, wird ebenfalls
vom Aufsichtsrat auf seine Ambitioniertheit geprüft und ggf. angepasst. Die Zahlungen
im Zusammenhang mit den geschlossenen Vergleichsvereinbarungen in den Rechtskomplexen
Glyphosat, Dicamba, PCB und Essure™ wurden dabei als wesentliche aperiodische außerordentliche
Effekte nicht berücksichtigt und haben somit keinen Einfluss auf die Zielerreichung.
Am Ende eines Geschäftsjahres wird der tatsächlich erzielte Free Cashflow mit dem
zuvor festgelegten Zielkorridor für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Oberhalb
oder unterhalb des Zielkorridors folgt die Zielerreichung der Zielfunktion innerhalb
des Intervalls von 0 % bis 200 %.

Die folgende Grafik zeigt den Mindestwert, Zielkorridor sowie den Maximalwert für
den Free Cashflow im Geschäftsjahr 2021:

C 2.2/​3

Bezogen auf das Geschäftsjahr 2021 wurde für die Konzernkomponente II zu Beginn des
Geschäftsjahres ein Zielkorridor von 4,75 Mrd. € bis 5,25 Mrd. € festgelegt.

Gemäß dem von der ordentlichen Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem
des Vorstands hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, den Free Cashflow um wesentliche
ungeplante und aperiodische außerordentliche Effekte, die nicht oder nur anders in
der Zielsetzung berücksichtigt werden konnten und als nicht Performancerelevant bewertet
werden, anzupassen.

Der Free Cashflow in Höhe von 5.625 Mio. € ohne die Zahlungen der o. g. Vergleichsvereinbarungen
entspricht einer Zielerreichung von 140 %.

Divisionskomponente

Die Divisionskomponente bemisst sich anhand einer bereinigten EBITDA-Marge und dem
wpb. Umsatzwachstum, die in einer Matrix zueinander in Relation gesetzt werden. Dabei
werden Vorstandsmitglieder mit Divisionsverantwortung zu 100 % anhand ihrer zu verantwortenden
Division und Vorstandsmitglieder mit Funktionsverantwortung anhand eines gewichteten
Durchschnitts der Ergebnisse aller Divisionen bemessen. Letzterer wird derzeit anhand
folgender Gewichtung ermittelt: Crop Science mit 45 %, Pharmaceuticals mit 45 % und
Consumer Health mit 10 %. Mithilfe der Matrix wird gezielt das profitable Wachstum
der einzelnen Divisionen incentiviert. Wachstum soll nur unter Einhaltung der Profitabilität
erzeugt werden und die kurzfristige Steigerung der Profitabilität soll nicht zulasten
des Wachstums incentiviert werden. Zu Beginn eines Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat
für jede Division jeweils einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert für die bereinigte
EBITDA-Marge sowie das wpb. Umsatzwachstum. Die Zielmatrix basiert dabei auf der operativen
Planung der Divisionen für das jeweilige Geschäftsjahr. Diese wird vom Aufsichtsrat
auf ihre Ambitioniertheit geprüft und ggf. angepasst. Am Ende eines Geschäftsjahres
werden die tatsächlich erzielte bereinigte EBITDA-Marge sowie das wpb. Umsatzwachstum
mit der zuvor festgelegten Zielmatrix für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.
Bei Unterschreitung einer der beiden Mindestwerte beträgt die Zielerreichung der Divisionskomponente
0 %. Zu einer Zielerreichung oberhalb von 100 % kann es u. a. dann kommen, wenn ein
Zielwert erreicht und der andere übererfüllt wird oder wenn beide Zielwerte übererfüllt
werden.

C 2.2/​4

STI-Auszahlungsmatrizen der finanziellen Divisionsziele 2021

EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen
Mindestwert Zielwert Maximalwert
CS 21,3 % 22,3 % 24,3 %
PH 30,6 % 31,6 % 33,6 %
CH 21,5 % 22,5 % 24,5 %
CS PH CH

Umsatzwachstum (wpb.)

Mindestwert –0,7 % 0,4 % 0,9 % 0 % 50 % 150 %
Zielwert 1,8 % 2,9% 3,4 % 50 % 100 % 200 %
Maximalwert 6,8 % 7,9 % 8,4 % 150 % 200 % 200 %

wpb. = währungs- und portfoliobereinigt; CS = Crop Science; PH = Pharmaceuticals;
CH = Consumer Health

Bezogen auf das Geschäftsjahr 2021 wurden für die Divisionen das folgende wpb. Umsatzwachstum
und die EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen erreicht.

Crop Science

 
wpb. Umsatzwachstum gegenüber Vorjahr: Ist-Wert 11,0 %2
EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen: Ist-Wert 23,2 %
Damit lag die Zielerreichung bei 200,0 %
(Maximalwert).

Pharmaceuticals

 
wpb. Umsatzwachstum gegenüber Vorjahr: Ist-Wert 7,3 %2
EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen: Ist-Wert 31,5 %
Damit lag die Zielerreichung bei 176,0 %.

Consumer Health

 
wpb. Umsatzwachstum gegenüber Vorjahr: Ist-Wert 5,7 %2
EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen: Ist-Wert 22,5 %
Damit lag die Zielerreichung bei 139,1 %.

2 Das wpb. Umsatzwachstum wurde aufgrund von hyperinflationsbedingtem Wachstum in Argentinien
um –0,1 Prozentpunkte bei der Division Crop Science, –0,1 Prozentpunkte bei Pharmaceuticals
und –0,8 Prozentpunkte bei Consumer Health angepasst.

Für Vorstände mit Funktionsverantwortung führt dies zu einer Zielerreichung von 183,1
%.

Performance-Faktor

Die Ziele, welche mit den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres individuell
vereinbart wurden, werden bewertet, und darüber hinaus wird der persönliche Beitrag
zur Erreichung der Teamziele für den Vorstand berücksichtigt. Die Erreichung der nichtfinanziellen
Ziele, bspw. der Innovationsfortschritt, Sicherheits-, Compliance- sowie Nachhaltigkeitsziele
fließen ebenfalls mit ein. Der Faktor, der für das einzelne Vorstandsmitglied multiplikativ
auf die Erreichung der finanziellen Ziele angewandt wird, kann zwischen 0,8 und 1,2
liegen.

Um gleichzeitig der kollektiven Verantwortung der Vorstandsmitglieder als Organ Rechnung
zu tragen, werden darüber hinaus Teamziele vereinbart. Als Teamziele werden die vom
Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Konzernziele für das Jahr
2021 herangezogen. Über die Themenfelder gibt die nachstehende Tabelle einen Überblick.
Für 2021 wurden die Teamziele erreicht und häufig sogar übertroffen.

C 2.2/​5

Teamziele 2021

Themenbereich
Ausrichtung auf Wachstums-Märkte /​/​ Consumer Health: Marktanteil stärker ausbauen als multinationale Wettbewerber;
Wachstum in Nordamerika und EMEA beibehalten
/​/​ Crop Science: Umsatz in Einklang mit der Marktentwicklung steigern; Sojageschäft
stabilisieren und Kerngeschäfte verteidigen
/​/​ Pharmaceuticals: Geschäftsperformance vor Exklusivitätsverlust maximieren; Produkte
in späten Entwicklungsphasen auf den Markt bringen
Innovation durch Wissenschaft /​/​ Consumer Health: Auf Basis der gestärkten Innovationspipeline weiteren Wert generieren
/​/​ Crop Science: Wesentliche Innovationsprojekte vorantreiben; neue und bedeutende
Wertquellen (Value Pools) entwickeln
/​/​ Pharmaceuticals: Innovationsmodell wiederbeleben; Veränderungen in der Forschungs-
und Entwicklungs-(F&E)Führung managen
/​/​ LEAPS: Bahnbrechende Innovationen durch LEAPS vorantreiben; neue Erkenntnisse und
Technologien wirksam einsetzen
Exzellenz in der Umsetzung /​/​ Consumer Health: Exzellenz in der Umsetzung durch Fit to Win (FTW) 2.0 fortsetzen;
globale digitale Agenda vorantreiben
/​/​ Crop Science: Widerstandsfähigkeit und Agilität verbessern; Realisierung der Synergien
aus der Integration vorantreiben
/​/​ Pharmaceuticals: True North-Strategie umsetzen und erfolgreichen Wiedereinstieg
in den Nordamerika-Markt schaffen
/​/​ Funktionen (Enabling Functions): Wesentliche Projekte in Produktion und IT vorantreiben;
Interaktion mit Investoren intensivieren; Glyphosat-Rechtskomplex lösen
Engagement im Bereich Nachhaltigkeit /​/​ Implementierung der Nachhaltigkeitsstrategie in Divisionen und Funktionen (Enabling
Functions) weiter vorantreiben
/​/​ Schnellere Fortschritte im Hinblick auf Nachhaltigkeitsambitionen erzielen
/​/​ Nachhaltigkeitsengagement und -kommunikation und interne sowie externe Reputation
verbessern
Inklusion und Diversität vorantreiben, Entwicklung unserer Belegschaft /​/​ Inklusion und Diversität verbessern und vollständig in den Bereich Talente und
Entwicklung integrieren
/​/​ Belegschaft weiterqualifizieren, um digitale Transformation zu ermöglichen
/​/​ Mitarbeitererfahrung verbessern und Prozesse vereinfachen, um Entscheidungsfindung
zu beschleunigen

Gemäß Beschluss des Personalausschusses und des Aufsichtsrats erhalten alle Mitglieder
des Vorstands darüber hinaus individuelle Ziele, die auf die jeweiligen Verantwortungsbereiche
zugeschnitten sind und nach Ablauf des Geschäftsjahres auch individuell bewertet werden.
Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die individuellen Zielvereinbarungen
2021 sowie deren Zielerreichung.

C 2.2/​6

Individuelle Zielvereinbarungen und Zielerreichung 2021

 
Vorstandsmitglied Themenfelder für die individuellen Zielvereinbarungen Zielerreichung Team- und individuelle Ziele
Werner Baumann /​/​ Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie
/​/​ Verteidigung im Glyphosat-Rechtsstreit
/​/​ Umsetzung des Bayer 2022+ Programms
/​/​ Effektive Aktionärsbetreuung
104 %
Liam Condon /​/​ Integration der Nachhaltigkeitsstrategie in die Divisionsstrategie
/​/​ Umsetzen zentraler Innovationsprojekte
/​/​ Entwickeln der digitalen Geschäftsprozesse
/​/​ Steigerung von Geschäftswachstum und Umsatz
100 %
Sarena Lin
(seit 1. Februar 2021)
/​/​ Weiterbildung der Mitarbeiter vor dem Hintergrund der digitalen Transformation
/​/​ Fördern von Inklusion und Vielfalt und vollständige Integration in Talententwicklung
/​/​ Aneignen von Kenntnissen zur Wahrnehmung der Rolle als Arbeitsdirektorin
/​/​ Onboarding in den neu geschaffenen Vorstandsbereich Talent, Strategie und Business
Consulting
95 %
Wolfgang Nickl /​/​ Operationale Steuerung zur Erreichung der Finanzkennzahlen
/​/​ Weitere Festlegung und Umsetzung des Projekts Bayer 2022+
/​/​ Vorantreiben der Digitalisierung
/​/​ Verfolgung der Plattformphilosophie in den Funktionen (Enabling Functions)
104 %
Stefan Oelrich /​/​ Weitere Umsetzung der Ziele der „True North Now“ Strategie
/​/​ Integration der Nachhaltigkeitsstrategie in die Divisionsstrategie
/​/​ Markteinführung neuer Produkte
/​/​ Voranbringen des Innovations- und Forschungsmodells
100 %
Heiko Schipper /​/​ Stärkung des Portfolios
/​/​ Weitere Umsetzung des „Fit to Win“ Programms
/​/​ Integration der Nachhaltigkeitsstrategie in die Divisionsstrategie
/​/​ Beschleunigung der Digitalisierung
108 %

Die Zielerreichung der individuellen Ziele und Teamziele wird nach Ablauf des Geschäftsjahres
durch den Personalausschuss und den Aufsichtsrat bewertet.

Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung (STI)

Die Auszahlung des STI erfolgt zum frühestmöglichen Zeitpunkt des Folgejahres und
berechnet sich für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt:

C 2.2/​7

Kurzfristige variable Vergütung 2021 auf einen Blick

Zielerreichung
Zielbetrag
in €1
Konzern-
komponente I
Konzern- komponente II Divisions-
komponente
Individueller Performance-
Faktor2
Gesamt Auszahlungs-
betrag
in €
Werner Baumann 1.775.000

200,0 %

140,0 %

183,1 % 1,04 181,3 % 3.218.075
Liam Condon 964.300 200,0 % 1,00 180,0 % 1.735.740
Sarena Lin (seit 1.
Februar 2021)
825.000 183,1 % 0,95 165,6 % 1.366.200
Wolfgang Nickl 900.000 183,1 % 1,04 181,3 % 1.631.700
Stefan Oelrich 930.000 176,0 % 1,00 172,0 % 1.599.600
Heiko Schipper 900.000 139,1 % 1,08 172,5 % 1.552.500

1 Aufgrund des unterjährigen Eintritts von Sarena Lin wurde der STI-Zielbetrag lediglich
bei ihr pro rata temporis gekürzt.

2 Der individuelle Performance-Faktor von Liam Condon wurde gemäß der Vereinbarung
innerhalb des Aufhebungsvertrags beschlossen.

Langfristige aktienbasierte Barvergütung (LTI)

Mitglieder des Vorstands sind zur Teilnahme an den jährlichen Tranchen des langfristigen
aktienbasierten Vergütungsprogramms Aspire berechtigt, soweit sie nach vorgegebenen
Regelungen eine individuell festgelegte Anzahl an Bayer-Aktien als Eigeninvestment
erwerben und zwei Jahre über das Mandatsende hinaus halten.

Bis 2019 jährlich aufgelegte Aspire-2.0-Tranchen

Für die bis 2019 jährlich aufgelegten Aspire-2.0-Tranchen ergeben sich grundsätzlich
die LTI-Zielbeträge aus dem vertraglich vereinbarten Zielprozentsatz von 150 %, bezogen
auf die Grundvergütung. Der jeweilige Startwert wird zudem mit dem individuellen STI-Auszahlungsfaktor
des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das Jahr vor der Auflage der jeweiligen Tranche
multipliziert:

LTI-Zielwert = 150 % * Grundvergütung * STI-Auszahlfaktor vor Auflage der Tranche

Die LTI-Auszahlung entspricht nach vier Jahren dem LTI-Zielwert, adjustiert um die
Kursentwicklung der Bayer-Aktie und ihrer relativen Performance zum EURO STOXX 50
zuzüglich der zwischenzeitlich gezahlten Dividenden basierend auf der virtuell erworbenen
Aktienanzahl („Total Shareholder Return“-Ansatz):

Für den Vorstand wird mit dem relativen Abgleich zum EURO STOXX 50 eine zusätzliche
Performancemessung berücksichtigt. Diese erhöht den Auszahlungsbetrag um den Prozentsatz
einer Überperformance bzw. vermindert diesen um den Prozentsatz der Unterperformance,
jedoch in beide Richtungen auf 50 %-Punkte begrenzt.

Bei einem unterjährigen Eintritt in den Ruhestand oder einem unterjährigen Ausscheiden
aus dem Vorstand wegen Nichtverlängerung des Vorstandsvertrags wird die für dieses
Jahr zugeteilte Aspire-Tranche anteilsmäßig gekürzt. Die Kürzung orientiert sich an
der Dauer der aktiven Vorstandstätigkeit während dieses ersten Jahres der Laufzeit
der Tranche. Für frühere Jahre zugeteilte Tranchen laufen in diesem Fall unverändert
fort.

Für einen Überblick über die Zielerreichung der im Geschäftsjahr 2021 ausgelaufenen
Aspire-2.0-Tranche 2018 sowie der im Geschäftsjahr 2020 ausgelaufenen Aspire-2.0-Tranche
2017, einschließlich der Start- und Endwerte der Bayer-Aktie und des EURO STOXX 50,
die als Durchschnitt der letzten 30 Handelstage zum jeweiligen Stichtag ermittelt
werden, siehe folgende Tabelle:

C 2.2/​8

Aspire-Auszahlungsprozentsätze

Tranche 2017 Tranche 2018
Startkurs Bayer-Aktie1 91,92 € 104,91 €
Endkurs Bayer-Aktie 47,99 € 46,37 €
Entwicklung Bayer-Aktie –47,79 % –55,80 %
Startkurs EURO STOXX 50 3.156,0 3.566,8
Endkurs EURO STOXX 50 3.520,5 4.207,8
Entwicklung EURO STOXX 50 11,55 % 17,97 %
Dividendenäquivalent 11,02 € 10,36 €
Auszahlungsprozentsatz 38,09 % 31,97 %

1 Der Startkurs wurde aufgrund der durchgeführten Kapitalmaßnahme vom 6. Juni 2018
um den Faktor 0,98409496 modifiziert.

Ab 2020 jährlich aufgelegte Aspire-3.0-Tranchen

Die jährlichen Aspire-3.0-Tranchen werden in Form von virtuellen Aktien zugeteilt
und unterliegen einem Leistungszeitraum von jeweils vier Jahren. Zur Berechnung der
bedingt zugeteilten Anzahl an virtuellen Aktien wird die Grundvergütung mit dem vertraglich
vereinbarten Zielprozentsatz von 150 % multipliziert (für alle ab 2022 zugeteilten
LTI-Tranchen 160 %). Dadurch ergibt sich der LTI-Zielbetrag. Dieser wird durch das
arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage
vor Beginn des jeweiligen Leistungszeitraums dividiert.

Die finale Auszahlung hängt seit der Tranche 2021 von der Zielerreichung der Leistungskriterien
„Relative Kapitalmarktperformance“ und „Kapitalrendite“ zu jeweils 40 % sowie dem
Leistungskriterium „Nachhaltigkeit“ zu 20 % ab. Die Zielerreichungen der drei Leistungskriterien
können je nach Unternehmenserfolg einen Wert zwischen 0 % und 200 % annehmen. Der
Auszahlungsbetrag bestimmt sich, indem die bedingt zugeteilte Anzahl an virtuellen
Aktien mit dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die
letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des Leistungszeitraums und der Erfolgszielerreichung
multipliziert wird. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder ein Dividendenäquivalent,
das sich an der Summe der über den Zeitraum bezahlten Dividenden für jede bedingt
zugeteilte virtuelle Aktie bemisst. Die Auszahlung des LTI ist insgesamt auf 250 %
des Zielbetrags beschränkt. Die Komponenten der langfristigen variablen Barvergütung
(LTI) sind in der folgenden Abbildung dargestellt.

C 2.2/​9

Relative Kapitalmarktperformance

Die relative Kapitalmarktperformance bemisst sich anhand der Differenz der Entwicklung
des Total Shareholder Return (TSR) von Bayer und einem Vergleichsindex (dem EURO STOXX
50 Total Return). Der TSR bezeichnet die relative Aktienkursentwicklung zuzüglich
fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Leistungszeitraums.
Damit wird die Kapitalmarktperformance von Bayer in Relation zum EURO STOXX 50 Total
Return berücksichtigt. Bayer will eine attraktive Kapitalanlage für seine Investoren
sein und daher überdurchschnittlichen Erfolg am Kapitalmarkt incentivieren. Ausgangs-
und Endwert für die Ermittlung des TSR basieren auf dem arithmetischen Mittel der
XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn
sowie vor Ende des jeweiligen Leistungszeitraums, wobei der Endwert zuzüglich fiktiv
reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Leistungszeitraums ermittelt
wird. Dies reduziert den Effekt von zufälligen, nicht nachhaltigen Kursentwicklungen.
Die Zielerreichung wird ermittelt, indem die Differenz zwischen dem TSR von Bayer
und dem TSR des EURO STOXX 50 Total Return gebildet wird. Bei einer Differenz von
0 %-Punkten – also einer Gleichperformance mit dem Index – beträgt die Zielerreichung
100 %. Bei einer Differenz von mehr als –30 %-Punkten ergibt sich eine Zielerreichung
von 0 %. Bei einer Differenz von –30 %-Punkten beträgt die Zielerreichung 40 %. Bei
einer Differenz von +50 %-Punkten oder mehr beträgt die Zielerreichung 200 %. Die
Auszahlungskurve für das relative TSR-Ziel ist in der folgenden Grafik dargestellt.

C 2.2/​10

Kapitalrendite

Die Kapitalrendite ermittelt sich auf Basis des Return on Capital Employed (ROCE)
auf Konzernebene. Der ROCE wird als strategischer Indikator verwendet. Der jährliche
Vergleich des ROCE mit den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten zeigt die
Wertgenerierung des Unternehmens an. Der ROCE ist ein wesentlicher Bestandteil des
Bayer-Steuerungssystems. Zu Beginn einer jeden Tranche bestimmt der Aufsichtsrat einen
Mindestwert, Zielkorridor, Maximalwert sowie weitere Eckwerte für den ROCE. Der Mindestwert
basiert dabei auf den durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten (WACC) zum Begebungszeitpunkt
der jeweiligen Tranche. Der Zielkorridor für 100 % Zielerreichung ergibt sich auf
Basis der durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten sowie eines ambitionierten
Zuschlagswerts. Am Ende des vierjährigen Leistungszeitraums wird der im letzten Jahr
des Leistungszeitraums erzielte ROCE mit dem zuvor festgelegten Zielkorridor für die
jeweilige LTI-Tranche verglichen. Bei einem Erreichen des Zielkorridors beträgt die
Zielerreichung 100 %. Oberhalb oder unterhalb des Zielkorridors folgt die Zielerreichung
der Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 % bis 200 %.

Die Auszahlungskurve für den ROCE ist in der folgenden Abbildung beispielhaft dargestellt.
Die konkrete Auszahlungskurve, die Zielerreichung und – sofern zutreffend – eine Erläuterung
und Begründung durch den Aufsichtsrat vorgenommener Anpassungen am ROCE werden nach
Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums im entsprechenden Vergütungsbericht veröffentlicht.

C 2.2/​11

Nachhaltigkeit

Der Aufsichtsrat hat erstmals für die LTI-Tranche 2021 konkrete Nachhaltigkeitsziele
für den vierjährigen Leistungszeitraum bestimmt. Dabei können Nachhaltigkeitsziele
sowohl auf Divisions- als auch auf Konzernebene berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat
hat bei der Festlegung der Nachhaltigkeitsziele darauf geachtet, dass diese messbar
und transparent sind, und sich dabei an den Zielen aus der Bayer-Nachhaltigkeitsstrategie
orientiert. Alle unten stehenden Nachhaltigkeitsziele fließen mit der gleichen Gewichtung
ein. Zudem hat der Aufsichtsrat für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele einen Mindestwert,
Zielkorridor sowie Maximalwert bestimmt. Oberhalb oder unterhalb des Zielkorridors
folgt die Zielerreichung einer Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 % bis 200
%:

C 2.2/​12

Nichtfinanzielle Konzernziele bis 2030

Kennzahl1 Ziel 2030
Anzahl an Kleinbauern in Ländern mit geringem bis mittlerem Einkommensniveau, die
durch Produkte und Dienstleistungen sowie über Partnerschaften unterstützt werden
100 Millionen
Anzahl an Frauen in Ländern mit geringem bis mittlerem Einkommensniveau mit Zugang
zu moderner Empfängnisverhütung aufgrund von Maßnahmen, die durch Bayer unterstützt
werden
100 Millionen
Anzahl der Menschen in unterversorgten Regionen2, deren alltägliche Gesundheitsversorgung durch Interventionen von Bayer unterstützt
wird
100 Millionen
Scope-1-und-23-Treibhausgas-Emissionen Reduktion um 42 %4, 6
Scope-3-Treibhausgas-Emissionen relevanter7 Kategorien Reduktion um 12,3 %5, 6
Kompensation verbleibender Scope-1-und-2-Treibhausgas-Emissionen 100 %

1 Eine detailliertere Beschreibung der Berechnungsmethoden ist auf unserer Website
unter www.bayer.com/​de/​nachhaltigkeit zu finden.

2 Ökonomisch oder medizinisch

3 Umfasst Scope-1-und-2-Emissionen (marktbasiert) von Standorten mit einem Energieverbrauch
größer als 1,5 TJ

4 In Übereinstimmung mit dem Nachhaltigkeitsziel, die globale Erderwärmung auf 1,5
°C gegenüber dem vorindustriellen Niveau zu begrenzen

5 In Übereinstimmung mit dem Nachhaltigkeitsziel, die globale Erderwärmung auf 2 °C
gegenüber dem vorindustriellen Niveau zu begrenzen

6 Bis Ende 2029

7 In Bezug auf das Nachhaltigkeitsziel sind für Bayer gemäß den Kriterien der „Science
Based Targets initiative“ die folgenden Scope-3-Kategorien relevant: (1) Eingekaufte
Güter und Dienstleistungen, (2) Kapitalgüter, (3) Brennstoff- und energiebezogene
Emissionen, (4) Transport und Verteilung (vorgelagert) und (6) Geschäftsreisen.

Über die im Einzelnen festgelegten Nachhaltigkeitsziele, die Zielerreichung und –
sofern zutreffend – eine Erläuterung und Begründung durch den Aufsichtsrat vorgenommener
Anpassungen an den Nachhaltigkeitszielwerten wird nach Ablauf des Leistungszeitraums
im entsprechenden Vergütungsbericht berichtet. Die Zielerreichung wird dabei vom Aufsichtsrat
festgestellt und von einem Wirtschaftsprüfer geprüft.

Laufende Tranchen der langfristigen variablen Barvergütung (LTI)

Die Auszahlungen des Aspire 2.0 sowie 3.0 erfolgen zum frühestmöglichen Zeitpunkt
nach Ablauf des jeweiligen vierjährigen Leistungszeitraums.

Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der im Geschäftsjahr 2021 laufenden Tranchen
der amtierenden Vorstandsmitglieder der Bayer AG:

C 2.2/​13

LTI-Tranchen der zum 31.12.2021 amtierenden Vorstandsmitglieder im Überblick

Übersicht der zugeteilten LTI-Tranchen

 
Zielbetrag
in T €
Startkurs Bayer-
Aktie
in €
Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien2 Ziel-
erreichung der Per-
formance-
Kompo-
nente3
Endkurs Bayer-
Aktie
in €
Gesamt-
dividende je virtuelle Aktie
in €
Aus-
zahlungs-
prozentsatz
Aus-
zahlungs- betrag4
in T €
Aspire-2.0- Tranche 20181
(01.01.2018– 31.12.2021)
Werner Baumann 2.039

104,91

19.439

–50 %

46,37

10,36

31,97 %

652
Liam Condon 793 7.556 253
Wolfgang Nickl 1.056 10.067 338
Stefan Oelrich 973 9.274 311
Heiko Schipper 1.104 10.525 353
Aspire-2.0- Tranche 2019
(01.01.2019– 31.12.2022)
Werner Baumann 2.804

63,08

44.454

Der Leistungszeitraum der Aspire-2.0-Tranche 2019 endet am 31.12.2022

Liam Condon 1.841 29.187
Wolfgang Nickl 1.319 20.912
Stefan Oelrich 1.226 19.431
Heiko Schipper 1.181 18.721
Aspire-3.0- Tranche 2020
(01.01.2020– 31.12.2023)
Werner Baumann 2.502

69,95

35.773

Der Leistungszeitraum der Aspire-3.0-Tranche 2020 endet am 31.12.2023

Liam Condon 1.441 20.597
Wolfgang Nickl 1.194 17.069
Stefan Oelrich 1.274 18.206
Heiko Schipper 1.194 17.069
Aspire-3.0- Tranche 2021 (01.01.2021– 31.12.2024) Werner Baumann 2.513

47,99

52.352

Der Leistungszeitraum der Aspire-3.0-Tranche 2021 endet am 31.12.2024

Liam Condon 1.446 30.141
Sarena Lin 1.174 24.460
Wolfgang Nickl 1.199 24.980
Stefan Oelrich 1.279 26.643
Heiko Schipper 1.199 24.980

1 Der Startkurs wurde aufgrund der durchgeführten Kapitalmaßnahme vom 6. Juni 2018
um den Faktor 0,98409496 modifiziert.

2 Die Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien ermittelt sich, indem der LTI-Zielwert
durch den Durchschnittskurs der letzten 30 Handelstage vor Auflage einer Tranche dividiert
wird.

3 Die Zielerreichung des Aspire 2.0 ergibt sich aus der relativen Performance der Bayer-Aktie
zum EURO STOXX 50. Diese erhöht den Auszahlungsbetrag um den Prozentsatz einer Überperformance
bzw. vermindert diesen um den Prozentsatz der Unterperformance, jedoch in beide Richtungen
auf 50 %-Punkte begrenzt. Die Zielerreichung des Aspire 3.0 ergibt sich aus der gewichteten
Zielerreichung der drei Leistungskriterien „Relative Kapitalmarktperformance“ und
„Kapitalrendite“ sowie „Nachhaltigkeit“ (seit dem Geschäftsjahr 2021).

4 Dargestellt ist der tatsächliche Auszahlungsbetrag. Bedingt durch systemtechnische
Rundungsdifferenzen kann der aus den dargestellten Parametern rechnerisch resultierende
Auszahlungsbetrag davon abweichen.

Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex werden bereits zugeteilte
LTI-Tranchen im Falle der Beendigung des Vorstandsvertrags am Ende des vertraglich
festgelegten Leistungszeitraums und nach den ursprünglich vereinbarten Zielen abgerechnet.
Die folgende Tabelle zeigt daher die laufenden Tranchen der ehemaligen Vorstandsmitglieder
der Bayer AG:

C 2.2/​14

LTI-Tranchen der ehemaligen Vorstandsmitglieder im Überblick

Übersicht der zugeteilten LTI-Tranchen

Zielbetrag
in T €
Startkurs Bayer-
Aktie
in €
Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien2 Ziel-
erreichung der Per-
formance-Kompo-
nente3
Endkurs Bayer-
Aktie
in €
Gesamt-
dividende je virtuelle Aktie
in €
Aus-
zahlungs-
prozentsatz
Aus-
zahlungs-
betrag4
in T €
Aspire-2.0- Tranche 20181
(01.01.2018– 31.12.2021)
Johannes Dietsch 432

104,91

4.118

–50 %

46,37

10,36

31,97 %

138
Dr. Hartmut Klusik 864 8.237 276
Kemal Malik 923 8.795 295
Erica Mann 578 5.513 185
Dieter Weinand 1.031 9.830 330
Aspire-2.0- Tranche 2019
(01.01.2019– 31.12.2022)
Dr. Hartmut Klusik 1.240

63,08

19.658

Der Leistungszeitraum der Aspire-2.0-Tranche 2019 endet am 31.12.2022

Kemal Malik 1.253 19.867
Aspire-3.0- Tranche 2020
(01.01.2020– 31.12.2023)
Kemal Malik 1.190 69,95 17.008 Der Leistungszeitraum der Aspire-3.0-Tranche 2020 endet am 31.12.2023
Aspire-3.0- Tranche 2021
(01.01.2021– 31.12.2024)
Kemal Malik 1.285 47,99 26.775 Der Leistungszeitraum der Aspire-3.0-Tranche 2021 endet am 31.12.2024

1 Der Startkurs wurde aufgrund der durchgeführten Kapitalmaßnahme vom 6. Juni 2018
um den Faktor 0,98409496 modifiziert.

2 Die Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien ermittelt sich indem der LTI-Zielwert
durch den Durchschnittskurs der letzten 30 Handelstage vor Auflage einer Tranche dividiert
wird.

3 Die Zielerreichung des Aspire 2.0 ergibt sich aus der relativen Performance der Bayer-Aktie
zum EURO STOXX 50. Diese erhöht den Auszahlungsbetrag um den Prozentsatz einer Überperformance
bzw. vermindert diesen um den Prozentsatz der Unterperformance, jedoch in beide Richtungen
auf 50 %-Punkte begrenzt. Die Zielerreichung des Aspire 3.0 ergibt sich aus der gewichteten
Zielerreichung der drei Leistungskriterien „Relative Kapitalmarktperformance“ und
„Kapitalrendite“ sowie „Nachhaltigkeit“ (seit dem Geschäftsjahr 2021).

4 Dargestellt ist der tatsächliche Auszahlungsbetrag. Bedingt durch systemtechnische
Rundungsdifferenzen kann der aus den dargestellten Parametern rechnerisch resultierende
Auszahlungsbetrag davon abweichen.

Versorgungszusage bzw. Versorgungsentgelt

Auf eine betriebliche Altersversorgung wird für Neueintritte ab dem 1. Januar 2020
verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten ein sogenanntes Versorgungsentgelt
als pauschalen Betrag zum Zwecke der Altersversorgung, der direkt ausgezahlt wird.
Das Versorgungsentgelt beträgt 40 % der jeweiligen Grundvergütung. Damit entfallen
für das Unternehmen alle Zinsrisiken und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung
einer Zusage. Darüber hinaus entfällt die Komplexität aus den versicherungsmathematischen
Berechnungen und der Administration. Der Aufbau einer Altersversorgung wird in die
Hände der Vorstände gelegt.

Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 1. Januar 2020 bestellt wurden, haben weiterhin
Anspruch auf eine beitragsbezogene Versorgungszusage. Bis zur jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze
in der gesetzlichen Rentenversicherung stellt Bayer Firmenbeiträge als Ergänzung der
Eigenbeiträge von 2 % zur Verfügung. Es werden Firmenbeiträge in Höhe von zurzeit
8 % in die Bayer-Pensionskasse bzw. 2 % in die Rheinische Pensionskasse für Festeinkommen
bis zur Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung eingezahlt.
Darüber hinaus stellt Bayer für Festeinkommen oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze
jährlich einen fiktiven Beitrag in Höhe von 42 % der jeweiligen Grundvergütung zur
Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbeitrag von 6 % und
einem Matching-Beitrag von 36 %, dem Vierfachen des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds
von 9 %. Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird nach der Verrentungstabelle eines
Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VVaG in einen Rentenbaustein umgewandelt.
Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt sich als Summe der angesammelten
Rentenbausteine einschließlich einer eventuellen Überschussbeteiligung. Die Überschussbeteiligung
wird jährlich auf Basis der in der Rheinischen Pensionskasse VVaG erzielten Nettorendite
abzüglich der im Tarif eingerechneten und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) genehmigten Mindestverzinsung ermittelt. Zukünftige Pensionsleistungen werden
jährlich überprüft und unter Berücksichtigung der jeweiligen Zusage angepasst.

Im Falle einer Beendigung des Vertrags mit dem Vorstandsmitglied aufgrund einer dauernden
Arbeitsunfähigkeit vor dem 60. Lebensjahr wird eine Invalidenpension gewährt.

Zusätzlich existieren für vor dem 1. Januar 2020 bestellte Vorstandsmitglieder folgende
Vereinbarungen:

Werner Baumann hat aus der Zeit vor der Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden einen
festen Besitzstand auf eine jährliche Pensionsleistung ab Vollendung des 60. Lebensjahres
in Höhe von 443.940 € erworben. Zum 1. Mai 2016, mit Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden,
wurde seine Altersversorgung auf die beitragsbezogene Zusage umgestellt. Im Zusammenhang
mit der Umstellung auf die beitragsbezogene Zusage hat Herr Baumann eine zusätzliche,
unverfallbare Pensionszusage über eine jährliche Pensionsleistung von 200 T € ab Vollendung
des 60. Lebensjahres erhalten. Diese wird zeitanteilig gekürzt, soweit die Dienstzeit
unter bestimmten Bedingungen vor Vollendung des 60. Lebensjahres endet.

Heiko Schipper nimmt aufgrund seines gesplitteten Vertrags anteilig teil an den Pensionsplänen
in Deutschland (30 %), im Rahmen seiner Vorstandstätigkeit für die Bayer AG, und der
Schweiz (70 %), im Rahmen seines lokalen Anstellungsvertrags als Leiter Consumer Health
bei der BCC AG in Basel. Bei Herrn Schippers Altersversorgungszusage in der Schweiz
handelt es sich um einen leistungsorientierten Plan, bei dem Beiträge auf einem Konto
gesammelt werden, die bei Rentenbeginn verrentet werden.

Im Rahmen eines Treuhandvertrags (Contractual Trust Agreement = CTA) werden zur Deckung
von aus Direktzusagen resultierenden Pensionszusagen in Deutschland Vermögenswerte
treuhänderisch im Bayer Pension Trust e. V. verwaltet. Dies führt zu einer zusätzlichen
– über die Leistungen des Pensions-Sicherungs-Vereins (PSV) hinausgehenden – materiellen
Absicherung der betreffenden Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder in Deutschland.

Im laufenden Jahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe
von insgesamt 3.800 T € (Vorjahr: 3.375 T €) nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt.
In der folgenden Übersicht sind der auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallende
Dienstzeitaufwand nach IFRS und der Barwert der Pensionsverpflichtungen abgebildet.

C 2.2/​15

Pensionszusagen nach IFRS

 
Aufwand1 Anwartschaftsbarwert der Versorgungszusagen zum 31.12.
In T € 2020 2021 2020 2021
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder
Beitragsbezogene Versorgungszusage
Werner Baumann (Vorsitzender) 1.895 2.088 25.019 26.654
Liam Condon 702 784 7.188 7.648
Wolfgang Nickl 257 325 877 1.144
Stefan Oelrich 271 344 753 1.042
Heiko Schipper 250 259 6.086 7.243

1 Im Falle der beitragsbezogenen Versorgungszusage handelt es sich um den Dienstzeitaufwand
der Pensionszusage nach IFRS.

Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Fall von grobem Fehlverhalten und Fehldarstellung
in der Finanzberichterstattung die kurzfristige und langfristige variable Barvergütung
für Geschäftsjahre ab 2020 einzubehalten (Malus) oder – sofern bereits ausbezahlt
– auch zurückzufordern (Clawback).

Bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten, wesentliche dienstvertragliche
Pflichten oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze, z. B. aus dem Verhaltenskodex
für Vorstände oder der Corporate Compliance Policy, kann der Aufsichtsrat die noch
nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig
bis auf null reduzieren (Malus). Des Weiteren kann er den Bruttobetrag einer bereits
ausgezahlten variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig
zurückfordern (Clawback).

Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine bereits ausbezahlte
variable Vergütung für Geschäftsjahre ab 2020 zurückzubezahlen, soweit sich nach der
Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende
testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war. Auf ein Verschulden der
Vorstandsmitglieder kommt es in diesem Fall nicht an. Unabhängig davon besteht bei
schadenstiftendem pflichtwidrigen Verhalten von Vorstandsmitgliedern auf gesetzlicher
Grundlage die Möglichkeit zu einer Kürzung von Auszahlungen bzw. einem Rückgriff.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass gesehen, eine noch nicht
ausbezahlte variable Vergütung zu reduzieren (Malus) oder eine bereits ausbezahlte
variable Vergütung zurückzufordern (Clawback).

Share Ownership Guidelines

Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und unseren Aktionären sowie
zur Stärkung einer nachhaltigen Entwicklung sind die Bayer Share Ownership Guidelines
fester Bestandteil des Vergütungssystems. Die Bayer Share Ownership Guidelines verpflichten
die Mitglieder des Vorstands, einen wesentlichen Bestand an Bayer-Aktien bis zum Ablauf
einer vierjährigen Aufbauphase zu erwerben. Die Verpflichtung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
200 %, für die weiteren Mitglieder des Vorstands 100 % der Grundvergütung. Mindestens
diesen Aktienbestand haben die Vorstandsmitglieder während ihrer Zugehörigkeit zum
Vorstand und zwei Jahre über das Mandatsende hinaus zu halten. Kann der Aktienbestand
nicht nachgewiesen werden, so verfällt der Anspruch auf den LTI. Die im Rahmen des
LTI-Programms zugeteilten virtuellen Aktien werden nicht auf die benötigte Anzahl
an Bayer-Aktien nach den Share Ownership Guidelines angerechnet.

Die folgende Übersicht zeigt den aktuellen Stand der Share Ownership Guidelines:

C 2.2/​16

Status der Share Ownership Guidelines

Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder
Vorstandsmitglied Ziel
(in % der Grundvergütung)
Enddatum Aufbauphase Status
Werner Baumann 200 % 31.03.211 Erfüllt
Liam Condon 100 % 31.03.211 Erfüllt
Sarena Lin 100 % 31.01.25 In Aufbauphase
Wolfgang Nickl 100 % 25.04.22 Erfüllt
Stefan Oelrich 100 % 31.10.22 Erfüllt
Heiko Schipper 100 % 28.02.22 Erfüllt

1 Im Zusammenhang mit einer Erhöhung der Ziele für die Share Ownership Guidelines im
Jahr 2020 wurden die Enddaten der Aufbauphasen neu festgesetzt.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung des Unternehmens,
außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Vorstandsdienstverträgen
bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten
erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen, eine vorzeitige
Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht. Entsprechend den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in den Vorstandsdienstverträgen die Regelung
enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert
von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als
die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags vergüten.

Kontrollwechsel

Zur Sicherstellung ihrer Unabhängigkeit haben die Vorstandsmitglieder im Fall eines
Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes unter engen
Voraussetzungen ebenfalls Anspruch auf eine Abfindung. Der Anspruch auf eine Abfindung
entsteht nur, falls das Dienstverhältnis durch einvernehmliche Beendigung auf Veranlassung
der Gesellschaft endet oder falls sich infolge des Kontrollwechsels die Stellung des
Vorstandsmitglieds wesentlich ändert und das Vorstandsmitglied innerhalb von 12 Monaten
nach dem Zeitpunkt des Kontrollwechsels kündigt. Die Stellung des Vorstandsmitglieds
ist insbesondere bei einer der folgenden Voraussetzungen wesentlich berührt:

 

wesentliche Veränderungen in der Strategie des Unternehmens,

wesentliche Veränderungen im eigenen Tätigkeitsbereich oder

wesentliche Veränderungen der gesetzlichen Grundlagen der Gesellschaft.

In diesen Fällen hat das Mitglied des Vorstands einen Abfindungsanspruch in Höhe von
250 % der jährlichen Grundvergütung, jedoch beschränkt auf die Vergütung für die Restlaufzeit
des jeweiligen Vorstandsvertrags. Für Vorstände, die bis 2010 bestellt wurden, beträgt
der Abfindungsanspruch 200 % der jährlichen Barvergütung (Grundvergütung, Ziel-STI
und Ziel-LTI), jedoch beschränkt auf die Vergütung für die Restlaufzeit seines Vorstandsvertrags.
Dieser Anspruch besteht nicht, wenn die Beendigung aus einem durch das Vorstandsmitglied
zu vertretenden wichtigen Grund (§ 626 BGB) erfolgt.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote, die eine
von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwei Jahren vorsehen. Diese Entschädigung
beträgt für beide Jahre jeweils 100 % der durchschnittlichen Grundvergütung der letzten
zwölf Monate vor dem Ausscheiden. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses
werden eventuelle Abfindungszahlungen auf eine Karenzentschädigung angerechnet, die
auf den verbleibenden Teil der ursprünglichen Vertragslaufzeit entfallen. Bei Vertragsbeendigung
kann unternehmensseitig auf ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verzichtet werden.
Eine Entschädigungszahlung würde in diesem Fall entfallen.

Arbeitsunfähigkeit

Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden den Vorstandsmitgliedern
die vertraglich festgelegten Bezüge weiterbezahlt. Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsvertrag
vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied ununterbrochen mindestens 18 Monate
arbeitsunfähig und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen
Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen (dauernde Arbeitsunfähigkeit).

Mandatsbezüge

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die
Mandatsvergütung auf die Grundvergütung angerechnet. Externe Mandate können nur nach
vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme
von externen Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob
und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Bei den aktuellen externen Aufsichtsratsmandaten
findet keine Anrechnung statt.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem
Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt.

2.3 Individualisierte Höhe der Vorstandsvergütung

Zielvergütung (freiwillige Angabe)

In den folgenden Tabellen werden die individuellen Zielbeträge ergänzt um Minimal-
und Maximalbeträge für die im Jahr 2021 vertraglich vereinbarten Vergütungskomponenten
dargestellt, einschließlich der Aufwände für Nebenleistungen und Versorgungszusagen,
sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten.

C 2.3/​1

Zielvergütung (Teil I)

 
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder
Werner Baumann
(Vorsitzender)
Liam Condon
(Crop Science)
Eintritt 1.1.2010 Eintritt 1.1.2016
2021
in T €
2021
in %
Min. 2021
in T €
Max.1 2021
in T €
2020
in T €
2021
in T €
2021
in %
Min. 2021
in T €
Max.1 2021
in T €
2020
in T €
Grundvergütung 1.733 21,1 1.733 1.733 1.668 964 22,7 964 964 961
Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen) 99 1,2 99 99 59 95 2,2 95 95 47
Versorgungsentgelt
Kurzfristige variable Barvergütung
STI 2020 1.668 961
STI 2021 1.775 21,6 0 3.550 964 22,7 0 1.929
Langfristige aktienbasierte Barvergütung
Aspire-3.0 2020 (1.1.2020–31.12.2023) 2.502 1.441
Aspire-3.0 2021 (1.1.2021–31.12.2024) 2.513 30,6 0 6.281 1.446 34,0 0 3.616
Dienstzeitaufwand nach IFRS 2.088 25,5 2.088 2.088 1.895 784 18,4 784 784 702
Gesamtbezüge 8.208 100,0 3.920 13.751 7.792 4.253 100,0 1.843 7.388 4.112

C 2.3/​2

Zielvergütung (Teil II)

 
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder
Sarena Lin2
(Arbeitsdirektorin)
Wolfgang Nickl
(Finanzen)
Eintritt 1.2.2021 Eintritt 26.4.2018
2021
in T €
2021
in %
Min. 2021
in T €
Max.1 2021
in T €
2020
in T. €
2021
in T €
2021
in %
Min. 2021
in T €
Max.1 2021
in T €
2020
in T €
Grundvergütung 758 17,5 758 758 824 23,9 824 824 796
Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen) 1.282 29,5 1.198 1.623 202 5,9 202 202 91
Versorgungsentgelt 303 7,0 303 303
Kurzfristige variable Barvergütung
STI 2020 796
STI 2021 825 19,0 0 1.650 900 26,1 0 1.800
Langfristige aktienbasierte Vergütung
Aspire-3.0 2020 (1.1.2020–31.12.2023) 1.194
Aspire-3.0 2021 (1.1.2021–31.12.2024) 1.174 27,0 0 2.935 1.199 34,8 0 2.998
Dienstzeitaufwand nach IFRS 325 9,3 325 325 257
Gesamtbezüge 4.342 100,0 2.259 7.269 3.450 100,0 1.351 6.149 3.134

C 2.3/​3

Zielvergütung (Teil III)

 
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder
Stefan Oelrich3
(Pharmaceuticals)
Heiko Schipper4
(Consumer Health)
Eintritt 1.11.2018 Eintritt 1.3.2018
2021
in T €
2021
in %
Min. 2021
in T €
Max.1 2021
in T €
2020
in T €
2021
in T €
2021
in %
Min. 2021
in T €
Max.1 2021
in T €
2020
in T €
Grundvergütung 872 20,3 872 872 849 824 22,7 824 824 796
Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen) 861 20,1 861 861 860 443 12,2 443 443 594
Versorgungsentgelt
Kurzfristige variable Barvergütung
STI 2020 849 796
STI 2021 930 21,7 0 1.860 900 24,8 0 1.800
Langfristige aktienbasierte Vergütung
Aspire-3.0 2020 (1.1.2020–31.12.2023) 1.274 1.194
Aspire-3.0 2021 (1.1.2021–31.12.2024) 1.279 29,8 0 3.196 1.199 33,1 0 2.997
Dienstzeitaufwand nach IFRS 344 8,1 344 344 271 259 7,2 259 259 250
Gesamtbezüge 4.286 100,0 2.077 7.133 4.103 3.625 100,0 1.526 6.323 3.630

1 In der Summe der maximalen Beträge sind die Gesamt-Caps noch nicht berücksichtigt
(siehe C 2.1/​3).

2 Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen von Sarena Lin enthalten neben Buyout-Beträgen
für beim früheren Arbeitgeber verfallene Bonusansprüche Erstattungen für Hausverkaufskosten
in den USA, jeweils bis zu einem bestimmten Höchstbetrag.

3 In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Stefan Oelrich ist eine Entschädigung
für beim früheren Arbeitgeber zugesagte und durch den Wechsel zu Bayer verfallene
variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 808 T € (Vorjahr: 808 T €) enthalten.
Die Entschädigung beträgt insgesamt 2.424 T € und wurde über drei Jahre zeitanteilig
gewährt.

4 In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Heiko Schipper ist eine Entschädigung
für beim früheren Arbeitgeber zugesagte und durch den Wechsel zu Bayer verfallene
variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 431 T € (Vorjahr: 530 T €) enthalten.
Die Entschädigung beträgt maximal 1.950 T €. Hiervon wurden ein Viertel zum Eintrittszeitpunkt
in den Vorstand gewährt. Die übrigen drei Viertel wurden zeitanteilig über drei Jahre
gewährt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

In den folgenden Tabellen werden die individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen
dargestellt. Die Tabellen umfassen alle festen (Grundvergütung, Sachbezüge und sonstige
Leistungen, Versorgungszusagen/​Versorgungsentgelt) und variablen Vergütungsbestandteile
(kurzfristige variable Barvergütung und langfristige variable Barvergütung) sowie
deren jeweiligen relativen Anteil je Vorstandsmitglied. Als gewährte Vergütung wird
dabei diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit
Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde, auch wenn der Zufluss (d. h.
die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden Geschäftsjahr erfolgt. Eine Vergütung
gilt als geschuldet, wenn eine rechtliche Verpflichtung bereits besteht, die fällig
ist, aber dem Vorstand noch nicht zugeflossen ist.

Die beschriebene Zuordnung sei am Beispiel der kurzfristigen variablen Barvergütung
(STI) sowie der langfristigen aktienbasierten Barvergütung (Aspire 2.0 bzw. Aspire
3.0) verdeutlicht:

 

In der Spalte der gewährten und geschuldeten Vergütung werden die Auszahlungsbeträge
des STI 2021 sowie der Aspire-2.0-Tranche 2018 dem Geschäftsjahr 2021 zugeordnet,
da mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 die der Vergütung zugrunde liegende einjährige
bzw. vierjährige Tätigkeit durch das jeweilige Vorstandsmitglied vollständig erfolgt
ist. Dass die tatsächliche Zahlung erst im Folgejahr geleistet wird, wird vernachlässigt,
um den Zusammenhang zwischen Vergütung und Leistungserbringung durch den Vorstand
periodengerecht darstellen zu können.

Ergänzend wird zudem als Teil der Vergütung des Vorstands der Dienstzeitaufwand nach
IFRS dargestellt, auch wenn dieser nicht als gewährte und geschuldete Vergütung im
Sinne von § 162 AktG gilt.

C 2.3/​4

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil I)

 
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder
Werner Baumann
(Vorsitzender)
Liam Condon
(Crop Science)
Eintritt 1.1.2010 Eintritt 1.1.2016
2021
in T €
2021
in %
2020
in T €
2021
in T €
2021
in %
2020
in T €
Grundvergütung 1.733 30,4 1.668 964 11,7 961
Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen) 99 1,7 59 95 1,2 47
Versorgungsentgelt
Kurzfristige variable Barvergütung
STI 2020 906 458
STI 2021 3.218 56,4 1.736 21,0
Langfristige aktienbasierte Barvergütung
Aspire-2.0 2017 (1.1.2017–31.12.2020) 1.345 638
Aspire-2.0 2018 (1.1.2018–31.12.2021) 652 11,4 253 3,1
Sonstiges1 5.201 63,1
Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung 5.702 100,0 3.978 8.249 100,0 2.104
Dienstzeitaufwand nach IFRS 2.088 1.895 784 702
Gesamtbezüge 7.790 5.873 9.033 2.806

C 2.3/​5

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil II)

 
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder
Sarena Lin2
(Arbeitsdirektorin)
Wolfgang Nickl
(Finanzen)
1.2.2021 26.4.2018
2021
in T €
2021
in %
2020
in T €
2021
in T €
2021
in %
2020
in T €
Grundvergütung 758 20,4 824 27,5 796
Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen) 1.282 34,6 202 6,7 91
Versorgungsentgelt 303 8,2
Kurzfristige variable Barvergütung
STI 2020 428
STI 2021 1.366 36,8 1.632 54,5
Langfristige aktienbasierte Barvergütung
Aspire-2.0 2017 (1.1.2017–31.12.2020)
Aspire-2.0 2018 (1.1.2018–31.12.2021) 338 11,3
Sonstiges
Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung 3.709 100,0 2.996 100,0 1.315
Dienstzeitaufwand nach IFRS 325 257
Gesamtbezüge 3.709 3.321 1.572

C 2.3/​6

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil III)

 
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder
Stefan Oelrich3
(Pharmaceuticals)
Heiko Schipper4
(Consumer Health)
1.11.2018 1.3.2018
2021
in T €
2021
in %
2020
in T €
2021
in T €
2021
in %
2020
in T €
Grundvergütung 872 23,9 849 824 26,0 796
Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen) 861 23,6 860 443 14,0 594
Versorgungsentgelt
Kurzfristige variable Barvergütung
STI 2020 420 751
STI 2021 1.600 43,9 1.553 48,9
Langfristige aktienbasierte Barvergütung
Aspire-2.0 2017 (1.1.2017–31.12.2020)
Aspire-2.0 2018 (1.1.2018–31.12.2021) 311 8,5 353 11,1
Sonstiges
Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung 3.644 100,0 2.129 3.173 100,0 2.141
Dienstzeitaufwand nach IFRS 344 271 259 250
Gesamtbezüge 3.988 2.400 3.432 2.391

1 Anlässlich des Ausscheidens von Liam Condon und der abgeschlossenen Zusatzvereinbarung
wurde die Aspire-Vergütung 2019 bis 2021 zum 31. Dezember 2021 vollständig erdient
und somit in 2021 gewährt. Zusätzlich wurde Liam Condon bei seinem Ausscheiden aus
dem Bayer-Vorstand ein Anspruch auf eine Karenzentschädigung mit monatlicher Auszahlung
über zwei Jahre von insgesamt maximal 1.929 T € gewährt. Auf die Karenzentschädigung
wird gegebenenfalls eine Vergütung, die Liam Condon während der zwei Jahre nach seinem
Ausscheiden aus dem Bayer-Vorstand bezieht, gemäß § 74c HGB angerechnet.

2 Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen von Sarena Lin enthalten neben Buyout-Beträgen
für beim früheren Arbeitgeber verfallene Bonusansprüche Erstattungen für Hausverkaufskosten
in den USA, jeweils bis zu einem bestimmten Höchstbetrag.

3 In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Stefan Oelrich ist eine Entschädigungszahlung
für beim früheren Arbeitgeber zugesagte und durch den Wechsel zu Bayer verfallene
variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 808 T € (Vorjahr: 808 T €) enthalten.

4 In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Heiko Schipper ist eine Entschädigungszahlung
für beim früheren Arbeitgeber zugesagte und durch den Wechsel zu Bayer verfallene
variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 431 T € (Vorjahr: 530 T €) enthalten.

C 2.3/​7

Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder (Teil I)

 
Dr. Hartmut Klusik
Austritt 31.12.2019
Kemal Malik
Austritt 31.12.2019
2021
in T €
2021
in %
2021
in T €
2021
in %
Langfristige aktienbasierte Barvergütung1 –364 124,7 –363 100,0
Ruhegeldzahlungen 72 –24,7
Sonstiges
Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung –292 100,0 –363 100,0

C 2.3/​8

Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder (Teil II)

 
Johannes Dietsch
Austritt 31.5.2018
Erica Mann
Austritt 31.3.2018
Dieter Weinand
Austritt 31.10.2018
2021
in T €
2021
in %
2021
in T €
2021
in %
2021
in T €
2021
in %
Langfristige aktienbasierte Barvergütung1 –345 100,0 –282 100,0 –450 100,0
Ruhegeldzahlungen
Sonstiges
Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung –345 100,0 –282 100,0 –450 100,0

C 2.3/​9

Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder (Teil III)

 
Dr. Marijn Dekkers
Austritt 30.4.2016
Prof. Dr. Wolfgang Plischke
Austritt 29.4.2014
Dr. Richard Pott
Austritt 31.5.2013
2021
in T €
2021
in %
2021
in T €
2021
in %
2021
in T €
2021
in %
Langfristige aktienbasierte Barvergütung1
Ruhegeldzahlungen 650 100,0 439 100,0 612 100,0
Sonstiges
Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung 650 100,0 439 100,0 612 100,0

1 Als langfristige aktienbasierte Barvergütung wird die Differenz zwischen dem ursprünglichen
mit Ausscheiden aus dem Vorstand vollständig gewährten beizulegenden Zeitwert und
der tatsächlichen Auszahlung im Auszahlungsjahr dargestellt.

2.4 Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Satzungsbestimmungen.
Diese wurden zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 27. April
2021 geändert. Entsprechend bestimmt sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
für die Zeit vom 1. Januar 2021 bis zum 27. April 2021 nach den bis zum Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung 2021 geltenden Satzungsbestimmungen sowie für die
Zeit vom 28. April 2021 bis zum 31. Dezember 2021 nach den durch die ordentliche Hauptversammlung
am 27. April 2021 beschlossenen Satzungsbestimmungen.

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die
Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Vergütung
soll gemäß § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Bei der Bemessung
der Aufsichtsratsvergütung finden die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, der zu
erbringende Zeitaufwand sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für die
Gesellschaft Berücksichtigung. Eine angemessene Aufsichtsratsvergütung stellt sicher,
dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte,
auch internationale Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu gewinnen. Hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig
zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
bei.

Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz für ihre Aufwendungen eine feste
Jahresvergütung sowie eine zusätzliche Vergütung für den Vorsitz bzw. die Mitgliedschaft
in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Gemäß den Empfehlungen des DCGK werden Vorsitz und
stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen
gesondert berücksichtigt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld:

C 2.4/​1

Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung

 
Bis zum 27. April 2021 Vergütungs-
element
Ab dem 28. April 2021

Vorsitz: 396.000 €

Stellvertretender Vorsitz: 264.000 €

Ordentliches Mitglied: 132.000 €

Feste
Vergütung

Vorsitz: 480.000 €

Stellvertretender Vorsitz: 320.000 €

Ordentliches Mitglied: 160.000 €

Aufsichtsratsvorsitzende sowie stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhalten
keine zusätzliche Vergütung von Mitgliedschaften bzw. Vorsitzen in Ausschüssen.

Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt (maßgeblich
ist jeweils die höchstdotierte Funktion).

Ausschuss-
vergütung

Aufsichtsratsvorsitzende sowie stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhalten
keine zusätzliche Vergütung von Mitgliedschaften bzw. Vorsitzen in Ausschüssen.

Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt (maßgeblich
ist jeweils die höchstdotierte Funktion).

Vorsitz: 132.000 €

Mitglied: 66.000 €

Prüfungs-
ausschuss

Vorsitz: 120.000 €

Mitglied: 60.000 €

Vorsitz: 66.000 €

Mitglied: 33.000 €

Präsidium

Vorsitz: 40.000 €

Mitglied: 20.000 €

Vorsitz: –

Mitglied: –

Nominierungs-
ausschuss

Vorsitz: 40.000 €

Mitglied: 20.000 €

Vorsitz: 66.000 €

Mitglied: 33.000 €

Andere
Ausschüsse

Vorsitz: 60.000 €

Mitglied: 30.000 €

1.000 € (für jede persönliche Teilnahme)1

Sitzungsgeld

1.500 € (für jede persönliche, telefonische oder virtuelle Teilnahme)1

1 Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal
gezahlt.

Die Aufsichtsratsmitglieder haben gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer Selbstverpflichtung
erklärt, dass sie in den ersten fünf Jahren der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat für
jeweils 25 % der gewährten festen Vergütung einschließlich der Vergütung für Ausschusstätigkeit
(vor Abzug von Steuern) Bayer-Aktien kaufen und jeweils während der Dauer ihrer Mitgliedschaft
halten werden. Dies gilt nicht, wenn die Mitglieder des Aufsichtsrats aufgrund dienst-
oder arbeitsvertraglicher Verpflichtungen an diesem Aktienerwerb gehindert sind oder
wenn sie ihre feste Vergütung zu mindestens 85 % nach den Richtlinien des Deutschen
Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung oder aufgrund einer dienst- oder
arbeitsvertraglichen Verpflichtung an den Arbeitgeber abführen. Wird in diesen Fällen
ein geringerer Teil als 85 % der festen Vergütung abgeführt, bezieht sich die Selbstverpflichtung
auf den nicht abgeführten Teil. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in
Bayer-Aktien und zum Halten dieser Aktien wollen die Aufsichtsratsmitglieder ein weiteres
Element für die Ausrichtung ihres Interesses auf einen langfristigen Unternehmenserfolg
schaffen.

Die folgenden Tabellen fassen die Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung
des Aufsichtsrats sowie die jeweiligen relativen Anteile der Komponenten an der Gesamtvergütung
zusammen. Als gewährte Vergütung wird dabei diejenige Vergütung dargestellt, für die
die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht
wurde.

Gewährte und geschuldete Vergütung

C 2.4/​2

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil I)

Festvergütung Ausschussvergütung
2021 2020 2021 2020
Zum 31.12.2021 amtierende Aufsichtsratsmitglieder in T € in % in T € in T € in % in T €
Dr. Paul Achleitner 151 63,7 132 75 31,6 66
Dr. Simone Bagel-Trah 151 86,8 132 14 8,0
Horst Baier1 151 46,9 89 154 47,8 112
Dr. Norbert W. Bischofberger 151 78,6 132 30 15,6 33
André van Broich 151 61,1 132 82 33,2 66
Ertharin Cousin 151 83,0 132 20 11,0
Dr. Thomas Elsner 151 58,1 132 92 35,4 99
Colleen A. Goggins 151 72,6 132 45 21,6 33
Robert Gundlach 151 78,6 132 30 15,6 2
Heike Hausfeld 151 79,1 132 31 16,2 33
Reiner Hoffmann 151 94,4 132 0,0
Dr. Fei-Fei Li2 109 93,2 0,0
Frank Löllgen 151 61,4 132 83 33,7 66
Petra Reinbold-Knape 151 68,6 132 55 25,0 66
Andrea Sacher3 151 94,4 41 0,0
Michael Schmidt-Kießling 151 94,4 132 0,0
Alberto Weisser4 109 66,5 41 25,0
Prof. Dr. Otmar D. Wiestler 151 70,9 132 51 23,9 33
Prof. Dr. Norbert Winkeljohann (Vorsitzender)5 453 95,8 311 0,0 54
Oliver Zühlke (stellvertretender Vorsitzender) 302 94,7 264 0,0
In den Jahren 2020/​2021 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder
Johanna W. (Hanneke) Faber6 42 100,0 132 0,0
Prof. Dr. Wolfgang Plischke7 42 49,4 132 43 50,6 132
Sabine Schaab8 78 20
Werner Wenning9 129

C 2.4/​3

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil II)

Sitzungsgeld Gesamtvergütung
2021 2020 2021 2020
Zum 31.12.2021 amtierende Aufsichtsratsmitglieder in T € in % in T € in T € in T €
Dr. Paul Achleitner 11 4,6 1 237 199
Dr. Simone Bagel-Trah 9 5,2 1 174 133
Horst Baier1 17 5,3 322 201
Dr. Norbert W. Bischofberger 11 5,7 1 192 166
André van Broich 14 5,7 2 247 200
Ertharin Cousin 11 6,0 1 182 133
Dr. Thomas Elsner 17 6,5 2 260 233
Colleen A. Goggins 12 5,8 208 165
Robert Gundlach 11 5,7 1 192 135
Heike Hausfeld 9 4,7 2 191 167
Reiner Hoffmann 9 5,6 1 160 133
Dr. Fei-Fei Li2 8 6,8 117
Frank Löllgen 12 4,9 2 246 200
Petra Reinbold-Knape 14 6,4 1 220 199
Andrea Sacher3 9 5,6 160 41
Michael Schmidt-Kießling 9 5,6 1 160 133
Alberto Weisser4 14 8,5 164
Prof. Dr. Otmar D. Wiestler 11 5,2 1 213 166
Prof. Dr. Norbert Winkeljohann (Vorsitzender)5 20 4,2 2 473 367
Oliver Zühlke (stellvertretender Vorsitzender) 17 5,3 2 319 266
In den Jahren 2020/​2021 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder
Johanna W. (Hanneke) Faber6 0,0 1 42 133
Prof. Dr. Wolfgang Plischke7 0,0 2 85 266
Sabine Schaab8 1 99
Werner Wenning9 2 131

1 Aufsichtsratsmitglied seit 28. April 2020

2 Aufsichtsratsmitglied seit 27. April 2021

3 Aufsichtsratsmitglied seit 8. September 2020

4 Aufsichtsratsmitglied seit 27. April 2021

5 Vorsitzender des Aufsichtsrats ab 28. April 2020

6 Aufsichtsratsmitglied bis 27. April 2021

7 Aufsichtsratsmitglied bis 27. April 2021

8 Aufsichtsratsmitglied bis 4. August 2020

9 Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 28. April 2020

Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs-
und Vermittlungsleistungen, bestanden nicht. Daneben hat die Gesellschaft zugunsten
der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, die die gesetzliche
Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

2.5 Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen
Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung
der aktiven und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Entwicklung
der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie die Entwicklung ausgewählter
Ertragskennziffern des Konzerns und der Bayer AG über die letzten fünf Jahre dar.

Als ehemalige Vorstandsmitglieder werden alle Mitglieder berücksichtigt, die in den
letzten zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden sind. Als ehemalige Aufsichtsratsmitglieder
werden alle Mitglieder berücksichtigt, die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete
Vergütungen erhalten haben.

Die im Nachfolgenden ausgewiesene Vergütung der Arbeitnehmer bzw. Tarif- und Gesamtbelegschaft
in Deutschland umfasst die Beschäftigten der Gesellschaften Bayer AG, Leverkusen,
Bayer Intellectual Property GmbH, Monheim am Rhein, und der Pallas Versicherung Aktiengesellschaft,
Leverkusen. Die Animal-Health-Mitarbeiter sind ab dem Jahr 2018 unberücksichtigt.
Die Mitarbeiter der Bayer Business Services (BBS) GmbH, Leverkusen, sind seit Januar
2020 in der Bayer AG, Leverkusen, berücksichtigt.

Die Ertragskennziffern sind durch die Akquisition von Monsanto (2018) sowie die Desinvestitionen
von Covestro (2017), von diversen Crop-Science-Geschäften an BASF (2018), dem Geschäft
mit verschreibungspflichtigen Dermatologieprodukten von Consumer Health (2018 und
2019), von den Marken Dr. Scholl’s™ (2019) und Coppertone™ (2019) und von unserem
Anteil an der Currenta (2019) sowie Animal Health (2020) beeinflusst. Dabei wirkten
sich insbesondere auch der Ausweis von Covestro (2017), von Currenta (2019) und von
Animal Health (2019) als nicht fortgeführtes Geschäft aus. Das bereinigte Ergebnis
je Aktie war darüber hinaus durch die im Jahr 2018 erhöhte Aktienanzahl beeinflusst.

C 2.5/​1

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

 
in T € 2017 Δ in % 2018 Δ in % 2019 Δ in % 2020 Δ in % 2021
Zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder
Werner Baumann (Vorsitzender)1 2.972 9,4 3.250 13,4 3.687 7,9 3.978 43,3 5.702
Liam Condon2 1.412 36,0 1.921 31,3 2.523 –16,6 2.104 292,1 8.249
Sarena Lin 3.709
Wolfgang Nickl 1.135 51,0 1.714 –23,3 1.315 127,8 2.996
Stefan Oelrich 277 866,1 2.676 –20,4 2.129 71,2 3.644
Heiko Schipper 1.816 22,7 2.228 –3,9 2.141 48,2 3.173
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Dr. Marijn Dekkers1 –5 –4.500,0 220 –35,9 141 –626,2 –742 –187,6 650
Johannes Dietsch1, 2 1.498 162,8 3.937 –108,6 –338 –56,5 –147 134,7 –345
Dr. Hartmut Klusik1, 2 1.388 16,1 1.612 220,0 5.158 –98,6 72 –505,6 –292
Michael König1 –126 165,1 –334 –0,9 –331 –29,9 –232
Kemal Malik1, 2 1.448 12,8 1.633 632,2 11.957 –363
Erica Mann1, 2 1.264 482,5 7.363 –49 475,5 –282
Prof. Dr. Wolfgang Plischke1 535 –37,9 332 29,8 431 1,2 436 0,7 439
Dr. Richard Pott1 816 –28,2 586 2,6 601 1,0 607 0,8 612
Dieter Weinand1, 2 1.682 126,8 3.815 –52 765,4 –450

1 Unterschiedsbeträge zwischen der in Vorjahren gewährten Vergütung (z. B. bei LTI
und der Gewährung virtueller Aktien im Rahmen des STI-Programms bis 2015) und den
tatsächlichen Auszahlungen in Folgejahren werden im Auszahlungsjahr dargestellt. Wenn
die gewährte Vergütung höher war als die tatsächliche Auszahlung, kann dies zu einem
negativen Betrag, der im Auszahlungsjahr als gewährt dargestellt wird, führen.

2 Im letzten Jahr der aktiven Vorstandstätigkeit wurden im Rahmen eines Aufhebungsvertrags
ggf. verschiedene Abfindungsleistungen und Karenzentschädigungen gewährt. Die Abfindungsleistungen
setzten sich z. B. aus der Grundvergütung, STI und LTI sowie Pensionsbausteinen zusammen,
die dem Vorstand im Rahmen des ursprünglichen Vorstandsvertrages bis zu dessen Ende
zugesagt waren.

Fortsetzung C 2.5/​1

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

 
in T € 2017 Δ in % 2018 Δ in % 2019 Δ in % 2020 Δ in % 2021
Zum 31.12.2021 amtierende Aufsichtsratsmitglieder
Dr. Paul Achleitner 197 3,6 204 0,0 204 –2,5 199 19,1 237
Dr. Simone Bagel-Trah 131 4,6 137 0,0 137 –2,9 133 30,8 174
Horst Baier 201 60,2 322
Dr. Norbert W. Bischofberger 95 78,9 170 0,6 171 –2,9 166 15,7 192
André van Broich 176 16,5 205 0,0 205 –2,4 200 23,5 247
Ertharin Cousin 34 291,2 133 36,8 182
Dr. Thomas Elsner 141 47,5 208 8,2 225 3,6 233 11,6 260
Colleen A. Goggins 93 46,2 136 13,2 154 7,1 165 26,1 208
Robert Gundlach 5 2.600,0 135 42,2 192
Heike Hausfeld 116 48,3 172 0,0 172 –2,9 167 14,4 191
Reiner Hoffmann 130 4,6 136 –0,7 135 –1,5 133 20,3 160
Dr. Fei-Fei Li 117
Frank Löllgen 200 4,0 208 0,0 208 –3,8 200 23,0 246
Petra Reinbold-Knape 196 4,1 204 0,5 205 –2,9 199 10,6 220
Andrea Sacher 41 290,2 160
Michael Schmidt-Kießling 133 3,8 138 –0,7 137 –2,9 133 20,3 160
Alberto Weisser 164
Prof. Dr. Otmar D. Wiestler 166 2,4 170 0,6 171 –2,9 166 28,3 213
Prof. Dr. Norbert Winkeljohann (Vorsitzender) 165 75,8 290 26,6 367 28,9 473
Oliver Zühlke (stellvertretender Vorsitzender) 264 3,4 273 –1,1 270 –1,5 266 19,9 319
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder3
Johanna W. (Hanneke) Faber (bis 27.4.2021) 132 3,0 136 –0,7 135 –1,5 133 –68,4 42
Prof. Dr. Wolfgang Plischke (bis 27.4.2021) 264 3,8 274 0,4 275 –3,3 266 –68,0 85
Arbeitnehmer
Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer4 109 –7,3 101 6,9 108 –1,9 106 –1,9 104
Ertragsentwicklung
EBITDA vor Sondereinflüssen in Mio. € (Bayer Konzern)5 9.288 2,8 9.547 20,5 11.503 –0,4 11.461 –2,5 11.179
Bereinigtes Ergebnis je Aktie (in €)6 6,74 –11,9 5,94 7,7 6,40 –0,2 6,39 1,9 6,51
Jahresüberschuss/​Jahresfehlbetrag (Bayer AG) 4.543 –53,4 2.117 115,3 4.557 –155,9 –2.547 –261,4 4.110

3 In 2021 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder

4 Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer und Führungskräfte auf Vollzeitäquivalenzbasis
umfasst die Grundvergütung (für Tarifmitarbeiter das Jahrestarifeinkommen sowie in
Abhängigkeit zur Tätigkeit gewährte Schichtzulagen und -zuschläge und bei den anderen
Mitarbeitergruppen das jährliche Funktionseinkommen [FE]), den Jahresbonus, der im
Geschäftsjahr ausgezahlt wurde (Auszahlung Short Term Incentive [STI], gemäß tatsächlicher
Zielerreichung des Vorjahres) sowie (soweit die entsprechenden Mitarbeitergruppen
teilnahmeberechtigt sind) die vierjährige aktienbasierte Vergütung, die im Geschäftsjahr
ausbezahlt wurde. Für die Tarifmitarbeiter wurden das 13. Gehalt sowie das zugesagte
Urlaubsgeld berücksichtigt. Als Nebenleistungen wurden berücksichtigt: die Arbeitgeber-Beiträge
zu den Sozialversicherungen und, soweit Mitarbeitergruppen teilnahmeberechtigt sind,
die für einen Dienstwagen zur Verfügung stehenden Budgets. Unberücksichtigt blieben
Aufwendungen für Nebenleistungen (z. B. Sicherungseinrichtungen an Gebäuden, Entschädigungen
für beim früheren Arbeitgeber verfallene variable Vergütungsbestandteile) wegen ihrer
unregelmäßigen Gewährung.

5 2017–2020 wie ursprünglich berichtet und der Vergütung zugrunde liegend

6 Bereinigtes Ergebnis je Aktie aus fortzuführendem Geschäft, 2017–2020 wie ursprünglich
berichtet und der Vergütung zugrunde liegend

Die nachstehende freiwillige Übersicht zeigt die Entwicklung der Zieldirektvergütung
des Vorstands in Relation sowohl zur Gesamtbelegschaft als auch zu den Tarifmitarbeitern,
jeweils in Deutschland. Hierdurch soll eine bessere Vergleichbarkeit der Vergütungsentwicklung
hergestellt werden. Zugrunde gelegt wurden die vertraglich vereinbarten Zielvergütungen
bezogen auf die Grundvergütung, die kurzfristige variable Barvergütung sowie (soweit
die entsprechenden Mitarbeitergruppen teilnahmeberechtigt sind) die vierjährige langfristige
aktienbasierte Barvergütung. Für die Tarifmitarbeiter wurden das 13. Gehalt sowie
das fest zugesagte Urlaubsgeld berücksichtigt. Somit wird beim Vorstand und bei den
anderen Mitarbeitergruppen eine Zielerreichung von 100 % bei den variabel ausgestalteten
Vergütungsbestandteilen unterstellt. Unberücksichtigt blieben Aufwendungen für Nebenleistungen
(z. B. Sicherungseinrichtungen an Gebäuden, Entschädigungen für beim früheren Arbeitgeber
verfallene variable Vergütungsbestandteile) wegen ihrer unregelmäßigen Gewährung und
Aufwendungen für Altersversorgung wegen der Zinssensitivität der Aufwandshöhe.

C 2.5/​2

Entwicklung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung1 des Vorstands und der Arbeitnehmer

 
in € 2017 Veränderung
in %
2018 Veränderung
in %
2019 Veränderung
in %
2020 Veränderung
in %
2021
Vorstand 3.074.400 1,6 3.123.600 5,9 3.307.600 7,3 3.548.790 4,7 3.715.425
Gesamtbelegschaft2 in Deutschland 91.276 2,6 93.678 4,0 97.445 0,6 98.014 1,4 99.390
Tarifmitarbeiter in Deutschland 61.249 1,8 62.351 4,4 65.123 –0,6 64.763 1,3 65.623

1 Grundvergütung, STI, LTI (ohne Berücksichtigung des individuellen STI-Auszahlungsfaktors),
ohne Altersversorgung und Nebenleistungen, auf Vollzeitbeschäftigung normiert. Die
relativen Veränderungen der durchschnittlichen Zieldirektvergütungen können durch
unterschiedliche Faktoren beeinflusst sein und über Vorstand, Gesamtbelegschaft und
Tarifmitarbeiter sowie die Zeit hinweg variieren. Hierzu zählen bspw. Veränderungen
in der Zusammensetzung der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im Tarif
und im außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder
personalpolitische Maßnahmen. Mit Umsetzung von § 162 Aktiengesetz wurden die Vergütungsdaten
im Hinblick auf Konsistenz zwischen der vorhandenen Vertikalitätsanalyse und vergleichenden
Darstellung (Tabelle C 2.5/​1) neu ermittelt.

2 Ohne den Vorstand selbst

Der Unterschied in Bezug auf die Entwicklung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung
der Tarifmitarbeiter im Vergleich zur Gesamtbelegschaft von 2020 auf 2021 lässt sich
vor allem auf die weiterhin durch die Restrukturierungsmaßnahmen veränderte Belegschaftsstruktur
zurückführen. Zudem fand zum 1. Juli 2020 und zum 1. Juli 2021 eine Anpassung der
Tarifentgelte gemäß Tarifabschluss 2019 statt.

Im Jahr 2021 ergibt sich zwischen der durchschnittlichen Vorstandsvergütung und der
durchschnittlichen Vergütung aller Mitarbeiter in Deutschland eine Relation von 37
: 1 (Vorjahr: 36 : 1) und zu den Tarifmitarbeitern von 57 : 1 (Vorjahr: 55 : 1). Bezogen
auf den Vorsitzenden des Vorstands betragen die Relationen 63 : 1 (Vorjahr: 60 : 1)
zur Gesamtbelegschaft in Deutschland und 95 : 1 (Vorjahr: 90 : 1) zu den Tarifmitarbeitern.
Die zuvor genannten Vorjahreswerte wurden angepasst durch eine Vereinheitlichung der
Rechenlogik.

Leverkusen, 18. Februar 2022

Bayer Aktiengesellschaft

Für den Vorstand:

Werner Baumann                Sarena Lin                Wolfgang Nickl

Für den Aufsichtsrat:

Prof. Dr. Winkeljohann

 

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, („die Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Das über § 162 AktG hinausgehende Vorwort des Aufsichtsratsvorsitzenden haben wir
nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen,
sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht ein. Bei der Beurteilung
dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das
relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen
Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die
unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur
Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung
umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit
der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte
in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des oben genannten über § 162 AktG hinausgehenden Vorworts des Aufsichtsratsvorsitzenden.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Sonstige Informationen

Der Aufsichtsrat ist für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen
Informationen umfassen das Vorwort des Aufsichtsratsvorsitzenden zum Vergütungsbericht.

Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf die sonstigen
Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine
andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten
sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

wesentliche Unstimmigkeiten zum Vergütungsbericht oder zu unseren bei der Prüfung
des Vergütungsberichts erlangten Kenntnissen aufweisen oder

anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass
eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind
wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang
nichts zu berichten.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen
Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und
der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der
Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen
treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen,
gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung
vom 11./​14. November 2021 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer
in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

München, den 23. Februar 2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Prof. Dr. Frank Beine

Wirtschaftsprüfer

Michael Mehren

Wirtschaftsprüfer

 

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere
folgende Unterlagen im Internet unter

www.bayer.de/​hauptversammlung

zugänglich:

 

Jahresabschluss (einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns), Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2021 (Tagesordnungspunkt 1), sowie der erläuternde Bericht
des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben als Teil des zusammengefassten Lageberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Lebensläufe von Dr. Paul Achleitner, Dr. Norbert W. Bischofberger und Colleen A. Goggins
einschließlich weiterer für die vorgeschlagenen Wahlen in den Aufsichtsrat relevanter
Angaben (Tagesordnungspunkt 4)

Neugefasster Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft
und der Bayer Chemicals GmbH, der gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft
und der Geschäftsführung der Bayer Chemicals GmbH zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
sowie die Jahresabschlüsse der Gesellschaft und der Bayer Chemicals GmbH sowie die
zusammengefassten Lageberichte der Gesellschaft und des Bayer-Konzerns jeweils für
die letzten 3 Geschäftsjahre (Tagesordnungspunkt 6)

Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung
eingeteilt in 982.424.082 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils
eine Stimme gewähren.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-
, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie in der ab dem 15. September 2021 gültigen Fassung (COVID-19-Gesetz)
hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Maßgeblich für diese Entscheidung waren das konkrete Pandemiegeschehen
und die Teilnehmerzahl, die im Fall einer Hauptversammlung mit physischer Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zu erwarten gewesen wäre.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands und ggf. weiterer
Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift der
Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 51373
Leverkusen, Kaiser-Wilhelm-Allee 1b, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
ist ausgeschlossen. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet
übertragen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich
über Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten
1 bis 4 sowie 6 und 7 haben verbindlichen Charakter und die vorgesehene Abstimmung
zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter; es besteht jeweils die Möglichkeit,
mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten. Den
Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Zudem können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über elektronische Kommunikation
Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Wir bitten die Aktionäre im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung
um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des
Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis einschließlich
zum 26. März 2022 auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich
dem 27. März 2022 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit
Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde
bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und
sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis Freitag, 22. April 2022, 24:00 Uhr, unter der
nachstehend genannten postalischen Anschrift oder E-Mail-Adresse

Bayer Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend
„Aktionärsportal“) elektronisch unter der Internetadresse

www.aktionaersportal.bayer.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugegangen sein.

Für die Nutzung des Aktionärsportals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die
notwendigen Angaben für den Zugang zum Aktionärsportal (Aktionärsnummer und individuelle
Zugangsnummer) werden mit den Hauptversammlungsunterlagen übersandt. Aktionäre, die
sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der
Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen
Zugangsnummer dieses Zugangspasswort. Die Anmeldefunktion für die Hauptversammlung
und die weiteren auf die Hauptversammlung bezogenen Funktionen stehen voraussichtlich
ab Freitag, 1. April 2022, im Aktionärsportal zur Verfügung. Die Nutzung des Aktionärsportals
ist nur bei Eintragung des Aktionärs im Aktienregister bis spätestens Freitag, 8.
April 2022, 0:00 Uhr, gewährleistet. Bei Eintragung nach diesem Zeitpunkt stehen jedenfalls
die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten
aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht
sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand
des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen
Gründen werden in der Zeit von Samstag, 23. April 2022, bis einschließlich zum Tag
der Hauptversammlung und dem darauf folgenden umschreibefreien Wochenende, also bis
einschließlich Sonntag, 1. Mai 2022, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, 22. April 2022. Technisch maßgeblicher
Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist mithin der Ablauf des 22.
April 2022 (24:00 Uhr).

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für
Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung
finden sich in § 135 AktG.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten
Anmeldeformular sowie auf der Internetseite

www.bayer.de/​hauptversammlung

Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert.
Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei
verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher
am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung
jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung
des Stimmrechts haben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, insbesondere
auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater
gemäß § 134a AktG, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine Anmeldung bis
Freitag, 22. April 2022, 24:00 Uhr, (siehe „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich.

Das den Aktionären übersandte Anmeldeformular kann zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder zur Bevollmächtigung
anderer Personen verwendet werden. Ein Muster des Anmeldeformulars wird den Aktionären
zudem auf der Internetseite

www.bayer.de/​hauptversammlung

zur Einsichtnahme zugänglich gemacht. Das Aktionärsportal (siehe „Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) beinhaltet zudem ein (Online-)Formular,
das bereits bei der Anmeldung eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine Bevollmächtigung anderer Personen
ermöglicht.

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen
wollen, werden insbesondere auf Folgendes hingewiesen:

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden
aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen
eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB).

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können per Brief, per E-Mail oder elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden.
In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Freitag, 22. April 2022, 24:00 Uhr, (siehe „Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung per Brief muss bis Donnerstag, 28. April 2022
(Tag des Posteingangs), unter der nachstehend genannten postalischen Anschrift und
die Vollmachts- und Weisungserteilung per E-Mail muss bis Donnerstag, 28. April 2022,
24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft zugegangen
sein:

Bayer Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal (siehe „Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) unter Nutzung des dort
enthaltenen (Online-)Formulars ist bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung
möglich.

Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf dem übersandten Anmeldeformular.

Bevollmächtigung anderer Personen

Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich
des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen
und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG) unterliegt, gilt:

Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich. Erfolgt die Erteilung
der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft,
so kann diese in Textform (§ 126b BGB) per Brief unter der oben genannten Adresse
bis Donnerstag, 28. April 2022 (Tag des Posteingangs), oder per E-Mail an die oben
genannte E-Mail-Adresse bis Donnerstag, 28. April 2022, 24:00 Uhr, oder unter Nutzung
des Aktionärsportals (siehe „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung
des Stimmrechts“) bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung abgegeben
werden.

Wird die Vollmacht nicht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, sondern durch
Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen
Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes
ergibt. Als Weg elektronischer Kommunikation zur Übermittlung des Nachweises über
die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft die Übermittlung per
E-Mail an die E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de

an. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig
zugeordnet werden, wenn entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs
oder die Aktionärsnummer angegeben sind. Angegeben werden sollen auch der Name und
die postalische Anschrift des Bevollmächtigten.

Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären,
Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG) wird weder von §
134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall
eine besondere Regelung. Deshalb können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater
gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für
ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung
geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen.

Bevollmächtigte können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder die Erteilung
von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben. Für die Nutzung des Aktionärsportals (siehe „Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) benötigen die Bevollmächtigten Zugangsdaten.
Diese erhalten die Bevollmächtigten mit der Vollmachtskarte übersandt. Die Vollmachtserklärung
gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sollte möglichst
frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei dem Bevollmächtigten
zu ermöglichen. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Freitag, 22. April 2022, 24:00
Uhr, (siehe „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“)
erforderlich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“).

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann per Brief, per E-Mail oder elektronisch über
das Aktionärsportal abgegeben werden. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Freitag,
22. April 2022, 24:00 Uhr, (siehe „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Die Briefwahl per Brief muss bis Donnerstag,
28. April 2022 (Tag des Posteingangs), unter der nachstehend genannten postalischen
Anschrift und die Briefwahl per E-Mail muss bis Donnerstag, 28. April 2022, 24:00
Uhr, unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft zugegangen
sein:

Bayer Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

Die Briefwahl über das Aktionärsportal (siehe „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts“) unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars
ist bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung möglich.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über
das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit
Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212))
durch Briefwahl ausgeübt oder Vollmacht und Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt
werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge
berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und
Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz
4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft; die Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft hat Vorrang gegenüber der
Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a AktG oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung
nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als zur Vertretung
entsprechend der Weisungen bevollmächtigt angesehen.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von Euro 500.000 (das entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können
gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten; es
kann wie folgt adressiert werden:

Bayer Aktiengesellschaft
Vorstand
Gebäude W11
Kaiser-Wilhelm-Allee 1
51373 Leverkusen

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung, also bis Dienstag, 29. März 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Sie sind außerdem unverzüglich über die Internetadresse

www.bayer.de/​hauptversammlung

zugänglich.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge
zu Punkten der Tagesordnung übersenden. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne
des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich
ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie bei Wahlvorschlägen für
Aufsichtsratsmitglieder den Hinweisen und Angaben des Vorstands zur Zusammensetzung
des Aufsichtsrats gemäß § 127 Satz 4 AktG i.V.m. § 96 Abs. 2 AktG unter

www.bayer.de/​hauptversammlung

zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis Donnerstag, 14. April 2022, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte
Adresse

Bayer Aktiengesellschaft
Gebäude Q26 (Rechtsabteilung)
Kaiser-Wilhelm-Allee 20
51373 Leverkusen
E-Mail-Adresse: hv.gegenantraege@bayer.com

übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG erfüllt
sind.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten solche Gegenanträge im Sinne von §
126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG als in der Hauptversammlung gestellt,
wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Nach Maßgabe der Konzeption des COVID-19-Gesetzes haben Aktionäre in der virtuellen
Hauptversammlung nicht die Möglichkeit, sich in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu
äußern. Den Aktionären wird aber – über die Vorgaben des § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz
hinaus – die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug
zur Tagesordnung, die einem Redebeitrag in der Hauptversammlung entsprechen, zur Veröffentlichung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bayer.de/​hauptversammlung

einzureichen.

Stellungnahmen können der Gesellschaft in Textform oder als Video bis Dienstag, 26.
April 2022, 18:00 Uhr, elektronisch über das Aktionärsportal (siehe „Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) in deutscher Sprache
übermittelt werden. Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen bzw. – im
Fall einer Stellungnahme per Video – zwei Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen
per Video sind nur zulässig, wenn der Aktionär darin selbst in Erscheinung tritt und
spricht. Zur Einreichung von Stellungnahmen werden im Aktionärsportal weitere Erläuterungen
veröffentlicht. Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt.
Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen
einzureichen.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme. Die Gesellschaft
behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung
sowie Stellungnahmen, die in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in
der Hauptversammlung nicht entsprechen, nicht zu veröffentlichen. Gleiches gilt für
Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. – im Fall einer Stellungnahme per
Video – zwei Minuten überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten
Zeitpunkt wie oben beschrieben eingereicht wurden, oder Stellungnahmen mit beleidigendem,
strafrechtlich relevantem, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt. Ebenso
behält sich die Gesellschaft vor, pro Aktionär nicht mehr als eine Stellungnahme in
Textform und eine Stellungnahme per Video zu veröffentlichen.

Im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß
eingereichte Stellungnahmen werden ab Freitag, 15. April 2022, auf der Internetseite

www.bayer.de/​hauptversammlung

unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs veröffentlicht.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation vor der Hauptversammlung

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung
im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Zur Hauptversammlung angemeldete
Aktionäre können der Gesellschaft ihre Fragen bis Mittwoch, 27. April 2022, 24:00
Uhr, elektronisch über das Aktionärsportal (siehe „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts“) in deutscher Sprache übermitteln. Der Vorstand wird
nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Möglichkeit zur Nachfrage im Wege der elektronischen Kommunikation während der Hauptversammlung

Über das Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz hinaus wird
den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, Nachfragen zu stellen.

Aktionäre können Nachfragen nur zu solchen Fragen, die sie zuvor selbst elektronisch
über das Aktionärsportal bis Mittwoch, 27. April 2022, 24:00 Uhr, eingereicht haben,
und zu den auf diese Fragen vom Vorstand erteilten Antworten stellen. Die Nachfragen
sind während der Hauptversammlung in dem vom Versammlungsleiter dafür festgelegten
Zeitraum elektronisch über das Aktionärsportal (siehe „Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) in deutscher Sprache zu übermitteln.

Das Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG besteht mit Blick auf die Nachfragen nicht.
Der Vorstand wird im Rahmen der Hauptversammlung gleichwohl versuchen, sämtliche Nachfragen
zu beantworten. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung
der Nachfragen angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu
Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für die
einzelnen Nachfragen oder die Nachfragen insgesamt zu setzen.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz wird Aktionären, die ihr Stimmrecht
über Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr.
1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu erklären. Solche Widersprüche sind der Gesellschaft elektronisch über das Aktionärsportal
(siehe „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“)
zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung
durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und weitere
Informationen einschließlich der Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung
mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bayer.de/​hauptversammlung

zugänglich.

Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Hauptversammlung werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten
dazu können den Datenschutzinformationen unter

www.bayer.de/​hauptversammlung

entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten,
diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die
gesamte Hauptversammlung am Freitag, 29. April 2022, ab 10:00 Uhr im Internet unter

www.bayer.de/​hauptversammlung

verfolgen.

 

Leverkusen, im März 2022

Bayer Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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