Mittwoch, 31.05.2023

Bayerische Gewerbebau AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Bayerische Gewerbebau AG

Grasbrunn

ISIN DE000A3E5D31
WKN A3E5D3

Eindeutige Kennung des Ereignisses: BGAG062023HV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der

ordentlichen Hauptversammlung
der Bayerische Gewerbebau AG

am Donnerstag, 29. Juni 2023, um 11:00 Uhr (MESZ)

ein, die gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) und § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes
zum Aktiengesetz („EGAktG“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

stattfindet.

 

Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten können sich während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 29. Juni 2023 über das unter der Internetadresse

https:/​/​www.bayerische-gewerbebau.de/​hauptversammlung

zugängliche HV-Portal elektronisch zu der Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Konferenzraum des Bürogebäudes Lilienthalallee 25, 80939 München.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Diese Unterlagen, einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bayerische-gewerbebau.de/​hauptversammlung

abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 20.328.182,57 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,93 je dividendenberechtigter Stückaktie
(5.777.922 dividendenberechtigte Stückaktien), insgesamt
EUR 5.373.467,46
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 10.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 4.954.715,11

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 182.078 Stück eigenen Aktien (Stand: 24. April 2023), die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Für den Fall, dass sich bis zur virtuellen Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändert, wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,93 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 4. Juli 2023, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen sowie zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. 2022 I Nr. 27, S. 1166 ff.) wurde dauerhaft die Möglichkeit geschaffen, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung nunmehr vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sog. virtuelle Hauptversammlung). Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass für die Gesellschaft künftig die Möglichkeit bestehen sollte, Hauptversammlungen nach diesen Vorgaben virtuell abzuhalten. Da es aber auch Hauptversammlungen geben kann, bei denen das Format der Präsenzversammlung zweckmäßiger erscheint, soll der Vorstand ermächtigt werden, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenzversammlung stattfinden soll. Diese Ermächtigung soll entsprechend den gesetzlichen Regelungen befristet werden und für Hauptversammlungen gelten, die bis zum Ablauf des 28. Juni 2028 stattfinden. Für zukünftige Hauptversammlungen wird der Vorstand jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entscheiden, ob von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Diese Entscheidung wird unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre getroffen, wobei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte sowie Aspekte des Gesundheitsschutzes aller Beteiligten, finanzielle Aspekte und Nachhaltigkeitsüberlegungen einbezogen werden.

Darüber hinaus soll eine Satzungsregelung zur Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung geschaffen werden. Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Vor dem Hintergrund der fortschreitenden Digitalisierung des Geschäfts- und Rechtsverkehrs, und um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre, soll von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und eine entsprechende Regelung in § 19 der Satzung aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 17 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:

Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 28. Juni 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

b)

§ 19 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort, einer unangemessenen Anreisedauer oder aufgrund etwaiger gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bayerische-gewerbebau.de/​hauptversammlung

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und zu unserem HV-Portal; Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die virtuelle Hauptversammlung wird am 29. Juni 2023 ab 11:00 Uhr (MESZ) stattfinden und für unsere im Aktienregister eingetragenen und ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (siehe unten, „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“) und ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton in unserem unter der Internetadresse

https:/​/​www.bayerische-gewerbebau.de/​hauptversammlung

zugänglichen HV-Portal übertragen. Für das HV-Portal melden Sie sich bitte mit der Aktionärsnummer an, welche den spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft Eingetragenen unaufgefordert mit den Hauptversammlungsunterlagen übermittelt wird, und dem ebenfalls mit diesen Unterlagen übermittelten individuellen Zugangspasswort. Als im Aktienregister der Gesellschaft eingetragener Aktionär können Sie – in Person oder durch Bevollmächtigte – über das HV-Portal auch, sofern Sie sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben (siehe unten, „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“), unter anderem Ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zur Ausübung Ihres Stimmrechts erteilen, von Ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären sowie vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen. Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte entsprechende Zugangsdaten erhält. Einzelheiten ergeben sich aus den folgenden Abschnitten.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (das heißt zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum

22. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

auf elektronischem Weg über das unter

https:/​/​www.bayerische-gewerbebau.de/​hauptversammlung

zugängliche HV-Portal oder in Textform unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Bayerische Gewerbebau AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: bayerische-gewerbebau@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur für und gegen die im Aktienregister der Gesellschaft Eingetragenen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Umschreibungen im Aktienregister finden allerdings gemäß § 19 der Satzung vom Zeitpunkt des Anmeldeschlusses bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung nicht statt. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am 22. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. „Technical Record Date“). Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert (keine Veräußerungssperre); Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 22. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings versammlungsbezogene Rechte, insbesondere das Stimmrecht, aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Die Einladungsunterlagen mit dem Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung und die Zugangsdaten für das HV-Portal (Aktionärsnummer, Zugangspasswort) wird die Gesellschaft den spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft Eingetragenen unaufgefordert übersenden. Sollten Ihnen – namentlich, weil Sie erst nach Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ins Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden – die Einberufungsunterlagen nicht unaufgefordert übersendet werden, senden wir Ihnen diese Unterlagen gerne auf Verlangen zu.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind (siehe vorstehend, „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“), können ihre Stimme per elektronischer Briefwahl abgeben. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl steht Ihnen das unter

https:/​/​www.bayerische-gewerbebau.de/​hauptversammlung

zugängliche HV-Portal zur Verfügung. Elektronische Briefwahlstimmen können über das HV-Portal bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Juni 2023 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionären (siehe oben, „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“) ferner an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihrer Stimmrechte zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in der Hauptversammlung vor Ort sein und das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden ausüben. Ohne Weisung dürfen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Ferner nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Auskunftsrecht, zur Einreichung von Stellungnahmen oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Das Formular, dass für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu verwenden ist, erhalten die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft Eingetragenen zusammen mit den Unterlagen zur Anmeldung zugesandt. Es kann darüber hinaus unter der nachfolgend mitgeteilten Adresse angefordert werden. Zudem steht ein Formular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bayerische-gewerbebau.de/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen sowie die Änderung oder der Widerruf einer Vollmachts- und Weisungserteilung ist in Textform per Post oder E-Mail (z. B. als eingescannte pdf-Datei) bis zum 28. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:

Bayerische Gewerbebau AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: bayerische-gewerbebau@better-orange.de

Zudem ist eine Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das unter

https:/​/​www.bayerische-gewerbebau.de/​hauptversammlung

zugängliche HV-Portal möglich. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auf diesem Weg auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor erteilte Vollmachten und Weisungen ändern oder widerrufen.

Werden sowohl das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausgeübt als auch Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt, werden stets die elektronischen Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten mit Weisungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auch auf den hierzu vorgesehenen Formularen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigte Aktionäre (siehe oben, „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“) können ihre versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem durch Übermittlung des Nachweises per Post oder E-Mail (z. B. als eingescannte pdf-Datei) an die nachfolgend genannte Adresse geführt werden:

Bayerische Gewerbebau AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: bayerische-gewerbebau@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem der vorgenannten Übermittlungswege, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 28. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) übermittelt werden.

Die Erteilung der Vollmacht sowie der Widerruf einer erteilten Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft kann alternativ – auch noch am Tag der Hauptversammlung – elektronisch unter Nutzung des unter

https:/​/​www.bayerische-gewerbebau.de/​hauptversammlung

zugänglichen HV-Portals erfolgen.

Ein Formular, das für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann, erhalten die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft Eingetragenen zusammen mit den Unterlagen zur Anmeldung übersandt. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse angefordert werden. Zudem steht ein Formular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bayerische-gewerbebau.de/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstigen den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig abzustimmen. Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Nutzung des HV-Portals benötigen die Bevollmächtigten eigene Zugangsdaten, die nach ordnungsgemäßer Erteilung der Vollmacht durch den Aktionär durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft bzw. nach ordnungsgemäßem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht zur Verfügung gestellt werden. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei dem Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von mindestens EUR 500.000,00 (dies entspricht 166.667 Stückaktien) erreichen, können unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 4. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:

Bayerische Gewerbebau AG
Vorstand
Keferloh 11
85630 Grasbrunn

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bayerische-gewerbebau.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, Abs. 4, 127 AktG

Aktionäre können gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten übersenden. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen werden Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bayerische-gewerbebau.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht:

Bayerische Gewerbebau AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: antraege@better-orange.de

Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens am 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ)) sinngemäß. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen und Wahlvorschlägen kann, auch schon vor der Hauptversammlung, ausgeübt werden, sobald die Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können während der Hauptversammlung auch ohne vorherige Übersendung Anträge und Wahlvorschläge stellen. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens findet sich im Abschnitt „Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG, Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG und Antragsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG in der Hauptversammlung“.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (siehe oben, „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“) bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das unter

https:/​/​www.bayerische-gewerbebau.de/​hauptversammlung

zugängliche HV-Portal in Textform (§ 126b BGB) einzureichen. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF einzureichen und dürfen einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten HV-Portal zugänglich gemacht wird. Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis spätestens 23. Juni 2023, 24:00 (MESZ), einzureichen.

Eingereichte Stellungnahmen, die diesen Anforderungen genügen und nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich zu machen sind, werden unter Offenlegung des Namens des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis 24. Juni 2023, 24:00 (MESZ), in dem unter

https:/​/​www.bayerische-gewerbebau.de/​hauptversammlung

zugänglichen HV-Portal veröffentlicht.

Auskunftsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt und sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen zu stellen bzw. einzureichen oder zu erklären.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG, Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG und Antragsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG in der Hauptversammlung

Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte von Aktionären haben ein Rederecht und ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung sowie das Recht, in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Auskunftsverlangen sowie Anträge und Wahlvorschläge dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich.

Zur Ausübung der vorstehenden Rechte ist das unter

https:/​/​www.bayerische-gewerbebau.de/​hauptversammlung

zugängliche HV-Portal zu verwenden. Die Ausübung des Rederechts sowie des Rechts, in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen, erfolgt im Wege der Videokommunikation; es ist geplant festzulegen, dass auch das Auskunftsrecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf. Die Ausübung der vorstehenden Rechte ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 11:00 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und den Redebeitrag, das Auskunftsverlangen bzw. den Antrag oder Wahlvorschlag zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG umfasst die Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen absehen.

Erklärung von Widersprüchen gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte von Aktionären haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können im Wege elektronischer Kommunikation über das unter

https:/​/​www.bayerische-gewerbebau.de/​hauptversammlung

zugängliche HV-Portal abgegeben werden und sind ab Eröffnung der Hauptversammlung am 29. Juni 2023, 11:00 Uhr (MESZ), bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.880.000,00 und ist eingeteilt in 5.960.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält jedoch im Zeitpunkt der Einberufung 182.078 Stück eigene Aktien, so dass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 5.777.922 Stück beträgt.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/​679 vom 27. April 2016 („Datenschutz-Grundverordnung“; nachfolgend „DS-GVO“) personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dr. Wolfgang Kasper.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

Bayerische Gewerbebau AG
Vorstand
Keferloh 11
85630 Grasbrunn

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie per Post unter der vorstehend genannten Adresse mit dem Zusatz „Datenschutzbeauftragter“ oder per E-Mail:

datenschutz@bayerische-gewerbebau.de

Wir verarbeiten solche personenbezogenen Daten der Aktionäre, die nach § 67 AktG in das Aktienregister einzutragen sind (Name, Geburtsdatum, Postanschrift und elektronische Adresse, Stückzahl oder Aktiennummer). Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Regelmäßig leiten die bei der Verwahrung oder dem Erwerb Ihrer Bayerische Gewerbebau AG Aktien mitwirkenden Kreditinstitute die für die Führung des Aktienregisters relevanten Angaben an uns weiter. Dies erfolgt über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften und die Verwahrung der Aktien für Unternehmen wahrnimmt.

Die Gesellschaft verarbeitet ferner personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Abwicklung ihrer Hauptversammlung (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienbestand, Zugangsdaten für das HV-Portal, IP-Adresse, personenbezogene Daten in Anträgen, Reden, Fragen, Stellungnahmen, Wahlvorschlägen, Widersprüchen und Verlangen oder weiterer Kommunikation von Aktionären, Stimmabgaben sowie die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten oder der Name des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters). Die Verarbeitung der genannten personenbezogenen Daten ist für die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Die Gesellschaft erhält personenbezogene Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung grundsätzlich unmittelbar über den Aktionär oder Aktionärsvertreter oder über die depotführenden Banken.

Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sind die DS-GVO, das AktG sowie weitere relevante Rechtsvorschriften wie zum Beispiel das Bundesdatenschutzgesetz („BDSG“). Im Wesentlichen beruht die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten auf den §§ 67, 67e, 118 ff., 129 AktG i.V.m. Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c) DS-GVO. Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie Aufbewahrungspflichten i.V.m. Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c) DS-GVO. Soweit Sie uns beauftragen, Dienste zu erbringen, nutzen wir die Daten zur Erfüllung von vertraglichen Pflichten (Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. b) DS-GVO). In Einzelfällen verarbeitet die Gesellschaft Ihre Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. f) DS-GVO, insbesondere zur Organisation und geordneten Durchführung der Hauptversammlung.

Zweck der Datenverarbeitung ist die Verwaltung und technische Führung des Aktienregisters sowie die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung. Von durch einen Aktionär mitgeteilten Daten über eine von ihm zur Wahrnehmung von Aktionärsrechten bevollmächtigte Person machen wir nur zur Abwicklung der Hauptversammlung Gebrauch. Abgeleitet aus den Daten, die während der Hauptversammlung entstehen, führen wir Teilnehmerverzeichnisse und dokumentieren Abstimmungsergebnisse.

Wir bedienen uns externer Dienstleister, die als Auftragsverarbeiter gemäß Art. 28 DS-GVO beauftragt sind, zur Verwaltung und technischen Führung des Aktienregisters (insbesondere Aktienregisterservice-Gesellschaft) sowie zur Abwicklung der Hauptversammlung (z.B. Hauptversammlungsdienstleister, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus können Ihre Daten an auskunftsberechtigte Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten übermittelt werden. Im Übrigen werden personenbezogene Daten, wie insbesondere der Name von Aktionären und gegebenenfalls Aktionärsvertretern, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere betreffend das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) Dritten, insbesondere anderen Aktionären und Aktionärsvertretern, zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für personenbezogene Daten, die in vorab eingereichten Stellungnahmen, in Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen sowie gegebenenfalls in Beiträgen im Rahmen der Ausübung des Auskunfts- und Rederechts oder der Beantwortung von Fragen enthalten sind.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten und zur Vermeidung von etwaigen Haftungsrisiken gespeichert und anschließend im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen gelöscht, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Für die im Aktienregister gespeicherten Daten beträgt die Regelspeicherdauer zehn Jahre ab Veräußerung der Aktien.

Ihnen stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu. Sie haben gemäß Art. 15 DS-GVO das Recht auf Auskunft, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO das Recht auf unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten, nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO das Recht, Ihre personenbezogenen Daten löschen zu lassen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO das Recht, die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit) sowie nach Maßgabe des Art. 21 DS-GVO das Recht, gegen die Verarbeitung Sie betreffender personenbezogener Daten Widerspruch einzulegen.

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Informationen zum Datenschutz sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bayerische-gewerbebau.de/​hauptversammlung

zu finden.

 

Grasbrunn, im Mai 2023

Bayerische Gewerbebau AG

Der Vorstand

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