Dienstag, 06.12.2022

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft – Einberufung der Hauptversammlung

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft

München

Einberufung der Hauptversammlung

GMETBMW122BS, GMETBMW322BS, GMETBMWA22BS.

Hiermit berufen wir die 102. ordentliche Hauptversammlung der Bayerische Motoren Werke
Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „BMW AG“ oder die „Gesellschaft“ genannt) mit
dem Sitz in München

am Mittwoch, 11. Mai 2022, um 10.00 Uhr (MESZ)

ein.

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete
Aktionäre aus der BMW Welt, Am Olympiapark 1, 80809 München, unter

www.bmwgroup.com/​hv-service

live im Internet übertragen.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum
31. Dezember 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist damit festgestellt.

Die vorstehend genannten Unterlagen, die den erläuternden Bericht des Vorstands zu
den Angaben nach den §§ 289a und 315a HGB enthalten, und die Erklärung zur Unternehmensführung
nach den §§ 289f, 315d HGB mit der Corporate Governance Berichterstattung sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/​hauptversammlung

verfügbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
in Höhe von 3.827.306.018,68 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 5,82 € je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht im
Nennbetrag von 1 € auf das dividendenberechtigte Grundkapital (57.686.234 Vorzugsaktien),
das sind:

335.733.881,88 €

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 5,80 € je Stammaktie im Nennbetrag von 1
€ auf
das dividendenberechtigte Grundkapital (601.995.196 Stammaktien), das sind:
3.491.572.136,80 €
Bilanzgewinn 3.827.306.018,68 €

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien gegenüber
dem oben berücksichtigten Stand zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses
verändern. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung in diesem Fall einen
aktualisierten Beschlussvorschlag mit unveränderten Dividendensätzen unterbreiten
und vorschlagen, einen nicht auf die Dividendenzahlung entfallenden Betrag des Bilanzgewinns
auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende ist am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag zur Zahlung
fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Auszahlung ist daher für den 16. Mai 2022 vorgesehen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2021 für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts über die ersten sechs
Monate des Geschäftsjahres 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in
Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 (EU-Abschlussprüferverordnung)
genannten Art auferlegt wurde.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Die laufende Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr.-Ing. Heinrich Hiesinger endet
mit der Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2022. Von der Hauptversammlung
ist daher ein Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen nach den §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG
und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG. Er besteht daher aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Zudem hat sich der Aufsichtsrat zu mindestens
30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen (Mindestanteilsgebot).

Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs.
2 Satz 3 AktG widersprochen, sodass der Mindestanteil für diese Aufsichtsratswahl
von der Seite der Anteilseignervertreter getrennt zu erfüllen ist. Somit müssen die
Anteilseigner mit jeweils mindestens drei Frauen und Männern im Aufsichtsrat vertreten
sein. Ohne das o.g. Aufsichtsratsmitglied gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite
drei Frauen und sechs Männer an. Das Mindestanteilsgebot ist also bereits erfüllt.
Die Hauptversammlung kann daher entweder eine Frau oder einen Mann in den Aufsichtsrat
wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr.-Ing. Heinrich Hiesinger, Essen, Vorsitzender
des Aufsichtsrats der ZF Friedrichshafen AG, für eine Amtszeit ab Beendigung der Hauptversammlung
am 11. Mai 2022 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2025 entscheidet, zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu
wählen.

Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses,
berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Besetzungsziele
und strebt die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an (vgl. dazu
unten die Angaben in Ziff. III.1.).

Der Aufsichtsrat schätzt den vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig im Sinne der
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezember 2019)
ein.

Der vorgeschlagene Kandidat ist seit 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Er steht im Übrigen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner gemäß den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einen Bericht über die den
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte
und geschuldete Vergütung zu erstellen. Die Hauptversammlung beschließt nach § 120a
Abs. 4 AktG über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist unter Ziff. III.2 dieser Einberufungsunterlage abgedruckt.
Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/​hauptversammlung

verfügbar.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung,
einschließlich der Einziehung und Kapitalherabsetzung, sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Gesellschaft verfügt dank ihrer erfolgreichen Geschäftsentwicklung über eine starke
Bilanz und das Potenzial für eine nachhaltig hohe Free Cash Flow-Generierung. Der
Vorstand möchte sich daher die Möglichkeit einräumen lassen, zur Verbesserung der
Kapitalstruktur der Gesellschaft neben der Dividende auch über Aktienrückkäufe verfügbares
Kapital an die Aktionäre zurückzugeben.

Soweit der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien gesetzlich nicht ausdrücklich
zugelassen sind, bedarf die Gesellschaft hierzu einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, eigene Aktien erwerben und einziehen
oder verwenden zu können, wird der Hauptversammlung ein entsprechender Ermächtigungsbeschluss
vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 10. Mai 2027 eigene
Aktien (Stammaktien und/​oder Vorzugsaktien) mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt
bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger
ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Dabei dürfen die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, die diese bereits erworben hat und die sich noch
im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt einen Anteil von mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals
ausmachen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.

b)

Ein Erwerb kann nur über die Börse erfolgen. Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs der Aktie der jeweiligen Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung
erworben wurden, neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot mit Bezugsrecht
an alle Aktionäre insbesondere wie folgt zu verwenden:

1)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung erfolgt im Wege
der Kapitalherabsetzung. Der Vorstand ist zur entsprechenden Anpassung der Angaben
zur Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung ermächtigt.

2)

Die Aktien können für die Zwecke von Mitarbeiteraktienprogrammen der Gesellschaft
oder eines Konzernunternehmens verwendet werden, indem die eigenen Aktien Personen
zum Erwerb angeboten oder übertragen werden, die in einem Arbeitsverhältnis mit der
Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen stehen. Ein Erwerb eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG bleibt unberührt.

3)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung angeboten und
übertragen werden, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen.

d)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit
diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) Ziff. 2 und 3 verwendet
werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien
durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
Insgesamt dürfen die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen,
und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorgenannte 10 % Grenze anzurechnen.

e)

Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrfach,
durch die Gesellschaft, Konzernunternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder
Konzernunternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden. Zudem können erworbene eigene
Aktien auch auf Konzernunternehmen übertragen werden. Der Erwerb eigener Aktien kann
sich auf Aktien einer Gattung beschränken.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist unter Ziff. III.3 dieser
Einberufungsunterlage aufgeführt.

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu Änderungsverträgen zu bestehenden Gewinnabführungsverträgen
zwischen der Gesellschaft und sechs Tochtergesellschaften

Die Gesellschaft hat als Organträgerin mit sechs 100%igen Tochtergesellschaften als
Organgesellschaften Gewinnabführungsverträge geschlossen. Eine Änderung des § 302
AktG wird zum Anlass genommen, um die diesbezügliche Regelung in den bestehenden Gewinnabführungsverträgen
klarzustellen und diese Verträge an aktuelle Standards anzupassen sowie insgesamt
zu vereinheitlichen. Wesentliche inhaltliche Änderungen der bestehenden Gewinnabführungsverträge
sind damit nicht verbunden.

Am 17. März 2022 hat die Gesellschaft entsprechende Änderungsverträge mit den Tochtergesellschaften
geschlossen. Zur Wirksamkeit bedürfen die Verträge der Zustimmung der Hauptversammlung.
Die Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften haben dem Abschluss der
Verträge bereits zugestimmt. Die Gewinnabführungsverträge in der geänderten Fassung
werden mit Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft wirksam
und gelten für die Zeit ab dem Beginn des Wirtschaftsjahrs der Eintragung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Änderungsverträgen zuzustimmen:

 
9.1

Änderungsvertrag vom 17. März 2022 zu dem zwischen der BMW AG und der Bavaria Wirtschaftsagentur
GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag

9.2

Änderungsvertrag vom 17. März 2022 zu dem zwischen der BMW AG und der BMW Anlagen
Verwaltungs GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag

9.3

Änderungsvertrag vom 17. März 2022 zu dem zwischen der BMW AG und der BMW Bank GmbH
bestehenden Gewinnabführungsvertrag

9.4

Änderungsvertrag vom 17. März 2022 zu dem zwischen der BMW AG und der BMW Fahrzeugtechnik
GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag

9.5

Änderungsvertrag vom 17. März 2022 zu dem zwischen der BMW AG und der BMW INTEC Beteiligungs
GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag

9.6

Änderungsvertrag vom 17. März 2022 zu dem zwischen der BMW AG und der BMW M GmbH Gesellschaft
für individuelle Automobile bestehenden Gewinnabführungsvertrag

Weitere Informationen zum Hintergrund und zum Inhalt der Änderungen sowie zu den zugänglich
zu machenden Unterlagen sind unter Ziff. III.4 beschrieben.

 
II.

Allgemeine Informationen zur Hauptversammlung

 
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 661.399.500
€ und ist eingeteilt in 661.399.500 Aktien im Nennbetrag von jeweils 1 €, und zwar
in 601.995.196 Stammaktien, die insgesamt 601.995.196 Stimmen gewähren, und 59.404.304
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

Das Stimmrecht jeder Stammaktie entspricht ihrem Nennbetrag. Je 1 € Nennbetrag des
bei der Abstimmung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals gewährt eine Stimme.

Bei der Beschlussfassung zu den unter I. aufgeführten Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung
sind nur Stammaktionäre stimmberechtigt.

2.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und
die Ausübung des Stimmrechts; Anmeldung zur Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung
der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
abzuhalten, § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 27. März 2020 (COVMG). Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch,
den 11. Mai 2022, ab 10.00 Uhr (MESZ) mit Bild und Ton live über den Online-Service
unter

www.bmwgroup.com/​hv-service

verfolgen. Um diesen Service nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig zur Hauptversammlung
angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung
im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Letztintermediär erforderlich. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht
aus.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag),
d.h. auf den 20. April 2022, 00.00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Dieser Voraussetzung genügt
auch ein Nachweis, der sich entsprechend § 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 und Art.
1 Ziff. 7 und 8 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 auf die Position bei Geschäftsschluss
des Zentralverwahrers (Clearstream Banking AG) oder eines anderen ersten Intermediärs
am 19. April 2022 bezieht. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten
Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz
zu diesem Stichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt bezüglich der Hauptversammlung
und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft spätestens
bis zum Ablauf des 4. Mai 2022 unter folgender Adresse zugehen:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Fax: +49 (0) 89-20 70 37-951
E-Mail: hv-service.bmw@adeus.de

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute als Letztintermediäre die Anmeldung
und übermitteln den Nachweis des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, nachdem die Kunden
einen Auftrag zur Anmeldung zur Hauptversammlung erteilt haben. Die Aktionäre werden
daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut
zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen.

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt,
über ihre Aktien zu verfügen.

3.

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/​oder ihr Stimmrecht
nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch
Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts
durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Sie können elektronisch erfolgen
und übermittelt werden, indem die unter

www.bmwgroup.com/​hv-service

bereitgestellte Anwendung genutzt wird.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz
gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen
Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden
Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
erfragt werden.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung
des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/​hv-service

erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen
Vollmachtsformulare erteilt werden. Stammaktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare
mit der Anmeldebestätigung. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen
möchten, müssen die ausgefüllten Vollmachtsformulare spätestens bis zum Ablauf des
9. Mai 2022 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Fax: +49 (0) 89-20 70 37-951
E-Mail: hv-service.bmw@adeus.de

4.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Stammaktionäre können ihre Stimmen, insbesondere auch im Wege elektronischer Kommunikation
oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung
für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung.

Für die elektronische Briefwahl steht der Online-Service der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/​hv-service

bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung.

Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das mit der Anmeldebestätigung
zugesandte Formular benutzen. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis
zum Ablauf des 9. Mai 2022 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen
sein:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Fax: +49 (0) 89-20 70 37-951
E-Mail: hv-service.bmw@adeus.de

5.

Ergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 € (dies entspricht 500.000 Aktien im Nennbetrag von
1 €) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es wird
darum gebeten, die folgende Anschrift zu verwenden:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Postanschrift: 80788 München
Hausanschrift: Petuelring 130, 80809 München

Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens
bis zum Ablauf des 10. April 2022 zugegangen sein.

6.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge
zu den Tagesordnungspunkten 5 (Wahl des Abschlussprüfers) und 6 (Wahl zum Aufsichtsrat)
zu übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
Abt. FF-2
Postanschrift: 80788 München
Telefax: +49 89 382-11793
E-Mail: hv@bmw.de

Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis zum
Ablauf des 26. April 2022 unter der vorstehenden Adresse zugegangen sind, werden bei
Nachweis der Aktionärseigenschaft einschließlich des Namens und Wohnorts bzw. Sitz
des Aktionärs unverzüglich im Internet unter

www.bmwgroup.com/​hauptversammlung

veröffentlicht.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag
stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

7.

Fragerecht und Nachfragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, können Fragen zu Angelegenheiten
der Gesellschaft, den rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen an den Vorstand richten, soweit die erbetene Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Sie können
darüber hinaus Fragen zu Angelegenheiten der unter Tagesordnungspunkt 9 genannten
Tochtergesellschaften der BMW AG stellen, soweit diese für den Abschluss der Änderungsverträge
zu den Gewinnabführungsverträgen, die der Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt
werden, wesentlich sind. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der
Hauptversammlung.

Die Fragen der Aktionäre sind über den Online-Service der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/​hv-service

spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2022 einzureichen.

Die Gesellschaft ermöglicht den Aktionären darüber hinaus auf freiwilliger Basis,
Nachfragen zu stellen. Die Zahl der Nachfragen ist auf eine Nachfrage je ursprünglich
gestellter Frage und insgesamt zwei Nachfragen je Aktionär begrenzt. Die Nachfragen
können nur während der Hauptversammlung innerhalb eines vom Versammlungsleiter festgelegten
Zeitraums über den Online-Service der Gesellschaft übermittelt werden. Sie dürfen
einen Umfang von 500 Zeichen nicht überschreiten. Eine Nachfrage muss sich auf die
Antwort auf eine vom Aktionär selbst zuvor über den Online-Service ordnungsgemäß eingereichte
Frage beziehen. Sie darf inhaltlich nicht über die ursprüngliche Frage hinausgehen.
Die Gesellschaft behält sich zudem vor, Nachfragen nicht zu beantworten, wenn die
erfragte Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung nicht
erforderlich ist.

8.

Stellungnahmen von Aktionären

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können Stellungnahmen mit Bezug zu einem
Gegenstand der Tagesordnung der Hauptversammlung in Textform oder per Videobeitrag
einreichen.

Stellungnahmen von Aktionären sind über den Online-Service der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/​hv-service

spätestens bis zum Ablauf des 6. Mai 2022 einzureichen. Stellungnahmen können in deutscher
oder englischer Sprache abgegeben werden. Der Umfang einer Stellungnahme in Textform
soll 10.000 Zeichen, die Dauer von Videobeiträgen vier Minuten nicht überschreiten.
Für Videobeiträge soll ein neutraler Hintergrund verwendet werden. Es sind ausschließlich
solche Videobeiträge zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst
in Erscheinung tritt. Pro Aktionär kann nur eine Stellungnahme eingereicht werden.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Stellungnahmen in dem für angemeldete Aktionäre
zugänglichen Online-Service zu veröffentlichen und sie so der Gesellschaft und den
angemeldeten Aktionären vor und während der Hauptversammlung zugänglich zu machen.
Zusätzlich ist vorgesehen, Videobeiträge der Aktionäre während der Hauptversammlung
abzuspielen. Voraussetzung für eine Veröffentlichung ist die Erfüllung der Anforderungen,
die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/​hauptversammlung

(Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre) sowie im Online-Service unter

www.bmwgroup.com/​hv-service

im Einzelnen beschrieben sind.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge, Wahlvorschläge oder sonstige
Anträge können nicht durch Einreichung einer Stellungnahme gestellt werden. Dies gilt
ebenso für Fragen und Nachfragen. Das Verfahren für die Ausübung dieser Rechte und
Mitwirkungsmöglichkeiten ist unter den vorstehenden Ziff. 5-7 im Einzelnen beschrieben.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen
ein freiwilliges Angebot der Gesellschaft an die Aktionäre darstellt, das über die
gesetzlichen Vorgaben hinausgeht. Es besteht kein Rechtsanspruch auf Veröffentlichung
einer eingereichten Stellungnahme. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor,
Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen oder zu kürzen, wenn sie beleidigenden, diskriminierenden
oder strafrechtlich relevanten Inhalt haben oder darin offensichtlich falsche Tatsachenbehauptungen
aufgestellt werden oder wenn Anhaltspunkte dafür bestehen, dass Rechte Dritter durch
eine Veröffentlichung der Stellungnahme verletzt werden könnten. Gleiches gilt für
Stellungnahmen, die keinen Bezug zur Tagesordnung haben oder eine Dauer von vier Minuten
oder einen Umfang von 10.000 Zeichen überschreiten. Die Gesellschaft behält sich zudem
vor, das Abspielen von Videobeiträgen zu begrenzen, wenn dies im Hinblick auf eine
angemessene Dauer der Hauptversammlung erforderlich ist. In diesem Fall wird unter
den eingereichten Videobeiträgen nach pflichtgemäßem Ermessen eine Auswahl getroffen.

9.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft; Übertragung der Hauptversammlung
im Internet; ergänzende Informationen

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen,
weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127, 131 Abs. 1, 295 Abs. 1 und 293g Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 COVMG
sowie ergänzende Informationen zur Tagesordnung stehen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/​hauptversammlung

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.

Die Reden des Aufsichtsrats-, des Vorstandsvorsitzenden und des Vorstandsmitglieds
für Finanzen in der Hauptversammlung am 11. Mai 2022 werden ohne Zugangsbeschränkung
(live) im Internet unter

www.bmwgroup.com/​hauptversammlung

übertragen. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden steht auch nach der Hauptversammlung
als Aufzeichnung zur Verfügung. Die Gesellschaft beabsichtigt darüber hinaus, Zusammenfassungen
dieser Reden spätestens bis zum Ablauf des 5. Mai 2022 über ihre Internetseite zugänglich
zu machen.

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung
(live) im Online-Service der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/​hv-service

verfolgen. Die benötigten Zugangsdaten zur Anmeldung zum Online-Service sind auf der
Anmeldebestätigung aufgedruckt. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht
keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Weitere Hinweise zur Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung sowie zur Vollmachts-
und Weisungserteilung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/​hauptversammlung

zur Verfügung gestellt. Vollmachts- und Briefwahlformulare erhalten die Stammaktionäre
mit der Anmeldebestätigung zugesandt.

Inhaber von American Depositary Shares bzgl. Stammaktien der Gesellschaft erhalten
Informationen zur Hauptversammlung über die Bank of New York Mellon, New York, USA
(Depositary).

10.

Hinweise zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung finden Sie im Internet unter

www.bmwgroup.com/​hauptversammlung
 
III.

Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten

 
1.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6.

(Wahl zum Aufsichtsrat)

Dr.-Ing. Heinrich Hiesinger

Essen

Vorsitzender des Aufsichtsrats der ZF Friedrichshafen AG

Geburtsjahr/​-ort: 1960, Bopfingen
Nationalität: Deutsch

Beruflicher Werdegang und Ausbildung

Seit 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der ZF Friedrichshafen AG
(seit 1. Januar 2022 Vorsitzender)
Seit 2020 Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE
Seit 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Post AG
Seit 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der BMW AG
2011 – 2018 Vorsitzender des Vorstands der thyssenkrupp AG
2010 – 2011 Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der thyssenkrupp AG
2007 – 2010 Mitglied des Vorstands der Siemens AG
1992 – 2007 Verschiedene Leitungsfunktionen im Siemens-Konzern im In- und Ausland
(Bereich Energieübertragung und -verteilung sowie Siemens Building Technologies Group)
1986 – 1991 Forschungsingenieur am Lehrstuhl für Hochspannungstechnik der Technischen Universität
München mit Promotion (Dr.-Ing.) im Fachgebiet Elektrotechnik
1980 – 1986 Studium der Elektrotechnik an der Technischen Universität München mit Abschluss als
Diplomingenieur

Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte

Herr Dr. Hiesinger verfügt durch seine Tätigkeiten bei Siemens und thyssenkrupp über
langjährige internationale Erfahrung in weltweit tätigen Industrieunternehmen. Seine
umfassende Erfahrung in den Bereichen Technologie, Produktentwicklung und Produktion,
sowie seine Kenntnisse in Automatisierung und Digitalisierung passen hervorragend
in das Anforderungsprofil des Aufsichtsrats der BMW AG. Er kennt die besonderen Aufgabenstellungen
global verteilter Unternehmensfunktionen, da er sowohl im In- wie im Ausland Führungsaufgaben
wahrgenommen hat. In seinen früheren Funktionen war Herr Dr. Hiesinger insbesondere
auch bei den Themen Compliance und Nachhaltigkeit gefordert und bringt diese Erfahrungen
in den Aufsichtsrat ein. Er ist zudem ein Experte für die gesamte Wertschöpfungskette
der Automobilindustrie vom Zulieferer bis zum Endkunden.

Besetzungsziele des Aufsichtsrats der BMW AG

Herr Dr. Hiesinger erfüllt folgende Besetzungsziele des Aufsichtsrats der BMW AG:

Internationale Erfahrung und/​oder besonderer Sachverstand in einem oder mehreren für
das Unternehmen wichtigen Märkten

Erfahrung in der Führung und/​oder Überwachung eines anderen großen Unternehmens

Sachverstand auf den folgenden unternehmensrelevanten Themenfeldern: Mobilität, Digitalisierung,
Compliance, Technologien und Nachhaltigkeit

Unabhängig im Sinne von Empfehlung C.7 des DCGK

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten () und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
(O)

ZF Friedrichshafen AG* (Vorsitz)
Deutsche Post AG
Fresenius Management SE*

* nicht börsennotiert

2.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7

(Billigung des Vergütungsberichts)

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat haben den vorliegenden Vergütungsbericht entsprechend den
Anforderungen des § 162 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Infolge der
Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie in § 162 AktG hat sich ab dem Berichtsjahr
2021 für die Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (BMW AG) der Berichtsstandard
geändert. Der Bericht zeigt und erläutert die den einzelnen gegenwärtigen und früheren
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der BMW AG im Geschäftsjahr 2021 gewährte
und geschuldete Vergütung. (Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht
bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend
für Personen jeglichen Geschlechts. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich
einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass
dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die
sie sich beziehen.)

Zur Förderung der Verständlichkeit werden im Folgenden auch die Grundzüge der im Geschäftsjahr
2021 gültigen Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und die Mitglieder
des Aufsichtsrats dargestellt. Da einzelne Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 auch Vergütungsbestandteile aus früher gültigen Vergütungssystemen erhalten haben
(Vergütungssysteme für das Geschäftsjahr 2016 sowie für das Geschäftsjahr 2019), werden
auch Elemente dieser Systeme dargestellt, soweit es für das Verständnis erforderlich
ist.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH hat den Vergütungsbericht
über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus materiell geprüft.

I. Rückblick auf das vergangene Geschäftsjahr aus Vergütungssicht

Der Aufsichtsrat hat das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 beschlossen. Die Hauptversammlung hat es am 12.
Mai 2021 mit einer Mehrheit von 91,60 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt.

Das Jahr 2021 war trotz der Herausforderungen durch Versorgungsengpässe und die anhaltende
Corona-Pandemie ein sehr erfolgreiches Geschäftsjahr für die BMW Group mit einem soliden
Absatzwachstum für ihre Marken BMW, MINI und Rolls-Royce. Die Marke BMW stellte einen
neuen Absatzrekord auf und übernahm die Spitzenposition im globalen Premium Segment.
Die BMW Group hat im Jahr 2021 zudem den Ausbau des Angebots an elektrifizierten Modellen
konsequent vorangetrieben und den Anteil der verkauften elektrifizierten Fahrzeuge
der Marken BMW und MINI gegenüber 2020 um mehr als 70 Prozent gesteigert. Mit dem
BMW iX und dem BMW i4 kamen zudem zwei zentrale Innovationsträger für die Elektrifizierung
auf den Markt.

Unter der Leitung des Vorstands hat das Management der BMW Group das Unternehmen auch
im vergangenen Jahr umsichtig durch das volatile und herausfordernde Umfeld gesteuert.
So haben die Produktions-, Vertriebs- und Einkaufsnetzwerke die mit der Corona-Pandemie
und den Versorgungsengpässen verbundenen Herausforderungen flexibel und erfolgreich
bewältigt. Damit konnten die Auswirkungen durch Covid-19 im abgelaufenen Geschäftsjahr
begrenzt werden.

Der Vorstand der BMW Group hat zugleich sehr konstruktiv und mit hoher Intensität
an den zentralen strategischen Weichenstellungen für die Zukunft gearbeitet, um die
Voraussetzungen für ein attraktives und an der Zukunft ausgerichtetes Produktportfolio
zu schaffen und eine deutliche Verbesserung der Profitabilität zu erzielen. Zu diesen
Weichenstellungen gehörten insbesondere strategische Fragen im Zusammenhang mit der
Elektrifizierung.

Der Aufsichtsrat hat im Dezember 2020 anspruchsvolle Ziele für die variable Vergütung
der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 festgesetzt. Von der variablen
Zielvergütung sind ca. 38 % an Umwelt-, Sozial- oder Governance-Ziele (ESG-Ziele)
geknüpft. Als strategische Fokusziele bei der langfristigen variablen Vergütung (aktienorientierte
Vergütung) hat er Ziele für die CO2-Flottenemissionen in der EU sowie Absatzziele für elektrifizierte Fahrzeuge im Geschäftsjahr
2021 festgelegt. Damit hat er der strategischen Bedeutung einer beschleunigten Marktdurchdringung
bei elektrifizierten Fahrzeugen und Nachhaltigkeitszielsetzungen in der Vergütung
besonderes Gewicht beigemessen.

Mit einer starken Gesamtleistung hat der Vorstand sowohl die finanziellen als auch
die nichtfinanziellen Ziele für die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) übererfüllt
↗ Tantieme für das Geschäftsjahr 2021. Auch bei der langfristigen variablen Vergütung (aktienorientierte Vergütung) wurde
die finanzielle Zielsetzung in Bezug auf den Return on Capital Employed (RoCE) im
Segment Automobile übertroffen. Die ambitionierten nichtfinanziellen strategischen
Fokusziele der langfristigen variablen Vergütung hat der Vorstand erreicht oder nahezu
erreicht. Der gesetzliche Grenzwert für die CO2-Flottenemissionen in der EU von 125,8 g /​ km wurde mit einem Wert von 115,9 g /​ km
unterschritten ↗ Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2021.

Wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der BMW AG notwendig ist, kann
der Aufsichtsrat – wie in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorgesehen – vorübergehend vom
Vergütungssystem abweichen. Der Aufsichtsrat hat sich zudem gemäß G.11 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 die Möglichkeit vorbehalten,
bei außergewöhnlichen Entwicklungen (zum Beispiel wesentlichen Akquisitionen und Verkäufen,
Veränderungen von Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften mit erheblichen
Auswirkungen) Anpassungen vorzunehmen. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat
von diesen Möglichkeiten nach pflichtgemäßer Prüfung keinen Gebrauch gemacht.

Unterjährig hat sich die Zusammensetzung des Vorstands nicht geändert. Für Herrn Dr.
Wendt kam mit Beginn seiner zweiten Mandatsperiode ab dem 1. Oktober 2021 die für
Vorstandsmitglieder ab der 2. Mandatsperiode geltende Zielvergütung zur Anwendung.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung
festgesetzt. Es wurde von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit
von 99,40 % der gültig abgegebenen Stimmen bestätigt und für das Geschäftsjahr 2021
den Satzungsbestimmungen entsprechend umgesetzt.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es mehrere Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats,
so dass für einzelne Aufsichtsratsmitglieder die Aufsichtsratsvergütung zeitanteilig
zu berechnen war. Mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung 2021 ist Herr Dr. Kley
aus dem Aufsichtsrat und dem Personalausschuss, der sich unter anderem mit der Vorbereitung
von Entscheidungen im Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung befasst, ausgeschieden.
Der Aufsichtsrat hat Herrn Dr. Bock mit Wirkung zum 12. Mai 2021 als Nachfolger in
den Personalausschuss gewählt.

II. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.

Grundsätze des Vergütungssystems und Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das seit dem Geschäftsjahr 2021 gültige Vergütungssystem ist einfach nachvollziehbar
und klar strukturiert. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen
und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat bei
der Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand die folgenden Grundsätze herangezogen:

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet. Variable Vergütungsbestandteile werden daher überwiegend auf einer mehrjährigen
Bemessungsgrundlage zugesagt.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis
zu ihren Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem stellt sicher, dass positive wie auch negative Entwicklungen
angemessen durch die Vergütung abgebildet werden (Pay for Performance).

Das Vergütungssystem berücksichtigt sowohl die Leistungen des Gesamtvorstands als
auch die Erreichung individueller Ziele.

Das Vergütungssystem beachtet das Prinzip der Durchgängigkeit der Vergütungssysteme
im Unternehmen: Die Vergütungssysteme für den Vorstand, die Führungskräfte und die
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der BMW AG weisen ähnliche Gestaltungselemente auf.

Die Gesamtvergütung ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich
und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens
Rechnung.

Die BMW Group hat den Anspruch, der erfolgreichste und nachhaltigste Premiumanbieter
für individuelle Mobilität zu sein. Im Mittelpunkt der Geschäftsstrategie stehen der
Kunde und die Erbringung nachhaltiger individueller Mobilität im Premiumbereich unter
Berücksichtigung einer hohen Profitabilität, um auch in Zukunft die Unabhängigkeit
des Unternehmens zu sichern. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Umsetzung
der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Es berücksichtigt auch Belange wichtiger Stakeholder der Gesellschaft (insbesondere
Aktionäre, Kunden, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter). Dabei wirken die Anreizeffekte
der verschiedenen Vergütungsbestandteile komplementär:

Die feste Grundvergütung wirkt dem Eingehen unverhältnismäßig hoher Risiken zur Erreichung
kurzfristiger Ziele entgegen und leistet damit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft.

Die variable Tantieme ist in zwei Teile gegliedert, die unterschiedliche Lenkungswirkungen
haben: Die Ergebniskomponente der Tantieme honoriert die Erreichung der finanziellen
Ziele der Gesellschaft im Erdienungsjahr und fördert die ergebnisbezogenen Teile der
Geschäftsstrategie. Hingegen liegen der Leistungskomponente der Tantieme nichtfinanzielle
Leistungskriterien zugrunde, die ebenfalls aus der Geschäftsstrategie abgeleitet werden.
Insofern bietet die Leistungskomponente der Tantieme in besonderem Maße Anreize, auch
die Ziele der Geschäftsstrategie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft konsequent
zu verfolgen, die sich nicht unmittelbar in den finanziellen Kennzahlen eines einzelnen
Erdienungsjahres widerspiegeln müssen.

Auch die Höhe der variablen aktienorientierten Vergütung hängt von der Erfüllung finanzieller
und nichtfinanzieller Zielsetzungen aus der Geschäftsstrategie ab, denn 50 % des für
den Aktienerwerb zweckgebundenen Zielbarbetrags sind an eine Finanzkennzahl (RoCE
im Segment Automobile) und 50 % an strategische Fokusziele gekoppelt. Die Verpflichtung,
den Nettobetrag zum Kauf von Stammaktien des Unternehmens zu verwenden und diese mindestens
vier Jahre zu halten, motiviert die Vorstandsmitglieder zusätzlich, eine langfristig
positive Entwicklung der Gesellschaft anzustreben, denn diese fördert wiederum eine
nachhaltig positive Kursentwicklung der BMW Aktien.

2.

Das Vergütungssystem ab dem Geschäftsjahr 2021 im Überblick

Die nachfolgende Tabelle zeigt das ab dem Geschäftsjahr 2021 geltende Vergütungssystem
im Überblick.

 

 

3.

Festlegung und Überprüfung von Vergütungssystem und individueller Vergütung

Die Festlegung und regelmäßige Überprüfung des Systems und der Struktur der Vorstandsvergütung
ist ebenso wie die Festsetzung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder
eine Aufgabe des Aufsichtsratsplenums. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats übernimmt
bei der Festlegung und Überprüfung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsvergütung
eine vorbereitende Funktion.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem jährlich auf seine Angemessenheit
hinsichtlich der Struktur, der Ziel- und Maximalvergütung sowie der Ist-Vergütung.
Bei der Beurteilung der Marktüblichkeit der Ziel- und Maximalvergütung sowie der Ist-Vergütung
in horizontaler Hinsicht berücksichtigt der Aufsichtsrat auch Vergütungsstudien. Aufgrund
der Größe und Struktur der BMW Group werden die Unternehmen des DAX als Vergleichsgruppe
herangezogen und die Vergütungsdaten mit der Vorstandsvergütung bei der BMW AG ins
Verhältnis gesetzt. In vertikaler Hinsicht vergleicht der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung
mit den Bezügen der oberen Führungskräfte und mit den durchschnittlichen Bezügen der
bei der BMW AG im Inland angestellten Arbeitnehmer im Tarifbereich und im außertariflichen
Bereich, und zwar auch in der zeitlichen Entwicklung über mehrere Jahre. Auch Empfehlungen
unabhängiger externer Vergütungsexperten sowie Anregungen aus Kreisen der Investoren
und Analysten können in die Beratung einbezogen werden. Für das Geschäftsjahr 2021
hat die Überprüfung ergeben, dass die Zielvergütungen und die Maximalvergütungen sowie
die Ist-Vergütung angemessen sind.

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem setzt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des
Personalausschusses jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr eine konkrete Zielvergütung
für die Mitglieder des Vorstands sowie die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem
vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile fest.

Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der festen Vergütung und der variablen Vergütung
zusammen. Innerhalb der variablen Vergütung übersteigt der Anteil der aktienorientierten
Vergütung als langfristig variable Vergütung den Anteil der Tantieme als kurzfristig
variable Vergütung. Der Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile liegt dabei innerhalb
der vom Vergütungssystem vorgegebenen Bandbreiten.

a) Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgenden Tabellen stellen die individuelle Zielvergütung der Mitglieder des
Vorstands und den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungskomponente an der Zielgesamtvergütung
dar.

 

 

 

 

b) Maximal- und Minimalvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat die Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr (Erdienungsjahr)
2021 in zweifacher Hinsicht nach oben begrenzt: Er hat betragsmäßige Höchstgrenzen
für alle variablen Vergütungskomponenten und zusätzlich für die gesamte Vergütung
der Vorstandsmitglieder jeweils eine Maximalvergütung festgelegt. Sowohl die beiden
Komponenten der Tantieme als auch die beiden Komponenten der aktienorientierten Vergütung
(Eigeninvestmentbarbetrag) sind auf maximal 180 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Die gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
für das Erdienungsjahr 2021 umfasst als feste Bestandteile die Grundvergütung 2021,
die sonstige feste Vergütung 2021, den Versorgungsbeitrag und einen darüber hinaus
gehenden Dienstzeitaufwand 2021 sowie als variable Bestandteile die Tantieme für das
Erdienungsjahr 2021 und die aktienorientierte Vergütung für das Erdienungsjahr 2021.
Auch eventuelle Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden
Dienstverhältnis und /​ oder zur Deckung von Umzugskosten bei Neubestellungen werden
von der Maximalvergütung abgedeckt.

Die festgelegten Maximalvergütungen liegen unter der Summe der Höchstbeträge für die
einzelnen Komponenten.

Zusätzlich zu den Höchstgrenzen für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile
hat der Aufsichtsrat auch Mindestwerte für die Zielerreichung festgelegt. Werden diese
nicht erreicht, entfällt die jeweilige variable Vergütungskomponente.

 

Die für das Erdienungsjahr 2021 festgelegten Höchstgrenzen für die einzelnen variablen
Vergütungsbestandteile und die festgelegten Maximalvergütungen wurden in allen Fällen
eingehalten ↗ siehe Tabelle Gewährte und Geschuldete Vergütung.

In der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2021 nach § 162 AktG
↗ siehe Tabelle Gewährte und Geschuldete Vergütung ist bei den bereits im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Vorstandsmitgliedern zusätzlich
eine Auszahlung aus dem Performance Cash Plan 2019-2021 enthalten. Diese variable
Komponente des für die Geschäftsjahre 2018 bis 2020 geltenden Vergütungssystems fällt
unter die vom Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr 2019 festgelegten Gesamtobergrenzen.
Eine endgültige Bewertung der Einhaltung der festgelegten Gesamtobergrenzen für das
Erdienungsjahr 2019 ist erst mit Auszahlung der Matching-Komponente der aktienbasierten
Vergütung für das Erdienungsjahr 2019 nach Ablauf der vierjährigen Aktienhaltefrist
im Geschäftsjahr 2024 möglich.

In der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2021 nach § 162 AktG
↗ siehe Tabelle Gewährte und Geschuldete Vergütung ist zudem die im Mai 2021 nach Ablauf der vierjährigen Aktienhaltepflicht erfolgte
Auszahlung der Matching-Komponente der aktienbasierten Vergütung für das Erdienungsjahr
2016 an die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Vorstandsmitglieder enthalten. Diese
Komponente unterfällt der für das Erdienungsjahr 2016 festgelegten Gesamtobergrenze,
die für die damals amtierenden Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.

4.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat auf Vorschlag des Personalausschusses im Dezember 2020 für das
Geschäftsjahr 2021 die Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands und die Leistungskriterien
für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile festgelegt.
Im März 2022 hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses nach Prüfung
und Beurteilung der Zielerreichung die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile der
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 festgesetzt bzw. bestätigt.

a) Feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Jedes Mitglied des Vorstands erhält eine feste Grundvergütung, die anteilig monatlich
gezahlt wird. Die feste Grundvergütung sichert ein den Aufgaben und der Verantwortung
eines Vorstandsmitglieds angemessenes Mindesteinkommen. Sie wirkt dem Eingehen unverhältnismäßig
hoher Risiken zur Erreichung kurzfristiger Ziele entgegen und leistet damit einen
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Höhe der Grundvergütung ist abhängig von der Funktion im Vorstand und der Dauer
der Zugehörigkeit zum Vorstand bzw. der Bestellperiode.

Die Nebenleistungen umfassen insbesondere Versicherungsleistungen, geldwerte Vorteile
aus Fahrzeugnutzung sowie Nutzung von Telefonen und Computern, Gesundheitsvorsorge,
Mitarbeiterrabatte und Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen. Zudem kann der Aufsichtsrat
neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Zahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten
aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und /​oder zur Deckung von Umzugskosten zusagen.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine derartigen Zusagen erteilt.

b) Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 setzt sich zusammen aus der Tantieme
und der aktienorientierten Vergütung. Die Tantieme setzt sich aus der Ergebnis- und
der Leistungskomponente zusammen, die aktienorientierte Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag)
aus der RoCE-Komponente und der Komponente strategische Fokusziele. Die Leistungskriterien
für die variable Vergütung des Vorstands orientieren sich grundsätzlich an den wesentlichen
strategischen finanziellen und nichtfinanziellen Zielen und Leistungsindikatoren des
Unternehmens und fördern dessen nachhaltige Entwicklung. Der Aufsichtsrat berücksichtigt
bei der Festlegung der konkreten Zielwerte insbesondere die vom Vorstand aufgestellte
langfristige Unternehmensplanung und Planung zur Geschäftsentwicklung des Folgejahres,
die dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorgelegt werden. Zum Strategiebezug der einzelnen
Vergütungskomponenten siehe auch oben ↗ Überblick über das Vergütungssystem.

 

(1) Tantieme für das Geschäftsjahr 2021

Überblick

Die Tantieme besteht aus einer Ergebniskomponente und einer Leistungskomponente. Bei
einer Zielerreichung von 100 % beträgt der Anteil jeder Komponente 50 % des individuellen
Zielbetrags der Tantieme. Die Höhe der Tantieme ist auf 180 % des individuellen Zielbetrags
begrenzt. Die Tantieme wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung ausbezahlt,
der der Jahresabschluss für das Erdienungsjahr vorgelegt wird.

Ergebniskomponente der Tantieme

Die Ergebniskomponente der Tantieme honoriert den Geschäftserfolg im Erdienungsjahr,
der an den finanziellen Kennzahlen „Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG“ und „Konzernumsatzrendite
nach Steuern“ gemessen wird. Hierzu verabschiedet der Aufsichtsrat vor Beginn des
Erdienungsjahres eine Zuordnungsmatrix, aus der sich anhand der erreichten Werte ein
Ergebnisfaktor ergibt.

Für beide Kennzahlen definiert der Aufsichtsrat vor Beginn des Erdienungsjahres jeweils
einen Mindestwert, einen Zielwert und einen Maximalwert. Sobald einer der Mindestwerte
unterschritten wird, beträgt der Ergebnisfaktor Null (entspricht einer Zielerreichung
von 0 %). Bei Erreichen beider Zielwerte beträgt der Ergebnisfaktor 1,000 (entspricht
einer Zielerreichung von 100 %). Ab Erreichen beider Maximalwerte beträgt der Ergebnisfaktor
1,800 (entspricht der maximal möglichen Zielerreichung von 180 %). Für Zwischenwerte
ergibt sich der Ergebnisfaktor aus der Matrix.

Zielsetzung und Zielerreichung Ergebniskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr
2021

Die Zielsetzung und Zielerreichung sowie die konkreten Beträge der Ergebniskomponente
der Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 sind aus den folgenden Tabellen ersichtlich.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden ein Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG in Höhe von
12,4 Mrd. € und eine Konzernumsatzrendite nach Steuern in Höhe von 11,2 % erzielt.
Für beide Kennzahlen werden somit die für die Bemessung der Ergebniskomponente festgelegten
Höchstwerte übertroffen, so dass der Ergebnisfaktor auf den Maximalwert von 1,800
gedeckelt wurde (entspricht der maximal möglichen Zielerreichung von 180 %).

Leistungskomponente der Tantieme

Die Leistungskomponente der Tantieme honoriert die Erreichung bestimmter nichtfinanzieller
Ziele. Vor Beginn des Geschäftsjahres setzt der Aufsichtsrat die Ziele in Form verschiedener
nichtfinanzieller Leistungskriterien und zugehöriger Messgrößen fest. Die Leistungskriterien
werden maßgeblich aus der Unternehmensstrategie, der langfristigen Unternehmensplanung
und der Planung zur Geschäftsentwicklung des Folgejahres abgeleitet. Die Ziele sind
unterteilt in individuelle Ziele für die einzelnen Vorstandsmitglieder (Ressortziele)
und kollektive Ziele für den gesamten Vorstand (ressortübergreifende Ziele). Bei der
Gewichtung der Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat ein Ermessen. Dabei sollen
ca. 10 % des Zielbetrags der Leistungstantieme auf die Ressortziele entfallen. Ressortziele
können sowohl ressortspezifische Ziele als auch pro Ressort zu messende Beiträge zu
gemeinsamen Zielsetzungen sein. Die übrigen ca. 90 % des Zielbetrags der Leistungstantieme
sollen auf ressortübergreifende nichtfinanzielle Ziele entfallen. Hierbei sollen ca.
50 % des Zielbetrags an die Erreichung von ressortübergreifenden nichtfinanziellen
Zielen aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ziele) geknüpft sein.

Zielsetzung und Zielerreichung Leistungskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr
2021

Die vom Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr 2021 im Rahmen der Leistungskomponente
der Tantieme festgelegten Ziele sowie die Gewichtung der Kriterien und die individuelle
Zielerreichung sind in den nachfolgenden Tabellen zusammengefasst.

Zur Feststellung der Zielerreichung 2021 hat der Aufsichtsrat die Ressortziele einerseits
und die ressortübergreifenden Ziele andererseits in einem Zielerreichungskorridor
mit einem Teilleistungsfaktor zwischen 0 (entspricht einer Zielerreichung von 0 %)
und 1,80 (entspricht der maximal möglichen Zielerreichung von 180 %) bewertet. Der
Leistungsfaktor der Tantieme wurde aus den beiden Teilleistungsfaktoren mit der Gewichtung
10 % für die Ressortziele und 90 % für die ressortübergreifenden Ziele ermittelt.
Von den ressortübergreifenden Zielen entfallen 50 % auf ESG-Ziele und 40 % auf sonstige
nichtfinanzielle Ziele.

Zur Feststellung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Führungsleistung der
einzelnen Vorstandsmitglieder und die Gesamtleistung des Vorstands beurteilt. In Bezug
auf die Ressortziele hat er die individuellen Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder
bewertet, während er in Bezug auf die ressortübergreifenden Ziele den Vorstand bewusst
als Team betrachtet und die Leistungen für alle Vorstandsmitglieder einheitlich bewertet
hat. Die Entscheidungsfindung des Aufsichtsrats beruht auf einer ausführlichen, dokumentierten
Analyse des Leistungsstands zu allen vereinbarten Kriterien sowie eingehender Beratung
im Personalausschuss und Plenum des Aufsichtsrats. Als Grundlage seiner Beurteilung
hat der Aufsichtsrat sich insbesondere an den vor Beginn des Geschäftsjahrs in der
Unternehmensplanung festgelegten quantitativen und qualitativen Messgrößen orientiert.
Hierzu gehören beispielsweise Kennzahlen wie Fahrzeugabsatz, Segmentanteile, Absatzanteil
elektrifizierter Fahrzeuge sowie weitere Messgrößen zur Beurteilung der Nachhaltigkeitsperformance,
F&E-Quote, Qualität des Kundenerlebnisses im Vergleich zum Wettbewerb, Investitionen
in Aus- und Fortbildung, Zielgrößen für Diversity in der Belegschaft und Ergebnisse
von Mitarbeiterbefragungen. Zur Beurteilung einzelner Messgrößen wurden auch die Ergebnisse
von Vergleichsstudien und -berechnungen herangezogen. Neben einer Betrachtung der
Leistungen im Jahr 2021 hat der Aufsichtsrat eine Trendbetrachtung über mehrere Geschäftsjahre
vorgenommen. Hierbei hat er die Auswirkungen von Entscheidungen, Maßnahmen und Weichenstellungen
aus früheren Geschäftsjahren auf das Jahr 2021 bewertet und im Wege des Ausblicks
die Bedeutung der Leistungen im Jahr 2021 für die künftige Unternehmensentwicklung
abgeschätzt.

 

 

(2) Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Im Rahmen der aktienorientierten Vergütung als variabler Langfristkomponente erhalten
die Vorstandsmitglieder eine für die Investition in BMW Stammaktien zweckgebundene
Barvergütung (Eigeninvestmentbarbetrag). Ihre Höhe hängt von der Erreichung bestimmter
finanzieller und nichtfinanzieller Ziele im abgelaufenen Geschäftsjahr (Erdienungsjahr)
ab. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den Eigeninvestmentbarbetrag abzüglich
Steuern und Abgaben in BMW Stammaktien zu investieren und die Aktien über einen Zeitraum
von mindestens vier Jahren zu halten (Share Ownership Guideline). Die Pflicht zum
Kauf von BMW Stammaktien und die mehrjährige Haltefrist stärken die unternehmerische
Langfristorientierung des Vorstands. Die nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie
durch entsprechende Entscheidungen führt auch zu einer dauerhaften Wertschaffung für
die Aktionäre und ist damit regelmäßig Basis für eine langfristig positive Kapitalmarktperformance.
Durch das erhebliche Investment und die festgelegte Haltefrist nehmen die Vorstandsmitglieder
– auch nach ihrem Ausscheiden – an der langfristigen positiven wie negativen Entwicklung
des Unternehmens, vermittelt durch den Aktienkurs, teil.

Eigeninvestmentbarbetrag

Der Eigeninvestmentbarbetrag wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung
ausbezahlt, der der Jahresabschluss für das Erdienungsjahr vorgelegt wird. Er ist
abhängig vom Zielbetrag, vom erzielten RoCE im Segment Automobile und vom Erreichungsgrad
bestimmter strategischer Fokusziele im Erdienungsjahr. Der Eigeninvestmentbarbetrag
ist auf maximal 180 % des Zielbetrags begrenzt und berechnet sich wie folgt:

Eigeninvestmentbarbetrag = RoCE-Komponente + Komponente strategische Fokusziele

Zielbetrag des Eigeninvestmentbarbetrags

Die Zielbeträge für das Jahr 2021 für die einzelnen Vorstandsmitglieder sind aus der
Tabelle „Übersicht Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2021“ unten ersichtlich.

RoCE-Komponente des Eigeninvestmentbarbetrags

Der Aufsichtsrat setzt vor Beginn des jeweiligen Erdienungsjahres basierend auf der
Unternehmensplanung einen Mindest-, einen Ziel- und einen Maximalwert für den RoCE
im Segment Automobile im Erdienungsjahr fest und ordnet diesen Werten jeweils einen
RoCE-Faktor zu. Bei Unterschreitung des Mindestwerts beträgt der RoCE-Faktor 0. Bei
Erreichen des Zielwerts betragt der RoCE-Faktor 1,00. Ab Erreichen des Maximalwerts
beträgt der RoCE-Faktor 1,80. Die RoCE-Komponente des Eigeninvestmentbarbetrags wird
ermittelt, indem der RoCE-Faktor des Erdienungsjahres mit 50 % des individuellen Zielbetrags
multipliziert wird.

Komponente strategische Fokusziele des Eigeninvestmentbarbetrags

Der Aufsichtsrat bestimmt vor Beginn des Erdienungsjahres mindestens zwei strategische
Fokusziele. Er leitet diese aus der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung
ab, setzt für jedes strategische Fokusziel einen Mindest-, einen Ziel- und einen Maximalwert
fest und ordnet diesen jeweils einen Faktor zu. Bei Unterschreitung des Mindestwerts
beträgt der jeweilige Faktor 0. Bei Erreichen des Zielwerts betragt der jeweilige
Faktor 1,00. Ab Erreichen des Maximalwerts beträgt der jeweilige Faktor 1,80. Die
Komponente strategische Fokusziele des Eigeninvestmentbarbetrags wird in zwei Schritten
ermittelt. Im ersten Schritt wird der für das jeweilige strategische Fokusziel erreichte
Faktor des Erdienungsjahres mit dem auf dieses Ziel entfallenden Anteil des individuellen
Zielbetrags multipliziert. Im zweiten Schritt werden die auf diese Weise für die einzelnen
strategischen Fokusziele ermittelten Werte addiert. Sind zwei strategische Fokusziele
festgelegt, entfällt auf jedes strategische Fokusziel ein Anteil von 25 % des individuellen
Zielbetrags, soweit der Aufsichtsrat keine andere Gewichtung beschließt. Sind mehr
als zwei strategische Fokusziele festgelegt, bestimmt der Aufsichtsrat die Gewichtung.

Zielsetzung und Zielerreichung bei der RoCE-Komponente für das Geschäftsjahr 2021

Der RoCE im Segment Automobile für das Geschäftsjahr 2021 ist definiert als das Segmentergebnis
vor Finanzergebnis, dividiert durch das durchschnittlich eingesetzte Kapital im Segment.
Für das Erdienungsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat folgende Werte festgelegt: Mindestwert:
10 %, Zielwert: 16 %, Maximalwert: 45 %. Der erreichte RoCE für das Geschäftsjahr
2021 beträgt 59,9 %, so dass der für die Bemessung der RoCE-Komponente festgelegte
Höchstwert übertroffen wurde und der RoCE-Faktor für die Berechnung des Eigeninvestmentbarbetrags
1,80 beträgt (Maximalwert). Die Zielsetzung durch den Aufsichtsrat erfolgte im Dezember
2020 auf Grundlage der langfristigen Unternehmensplanung. Der RoCE für das Segment
Automobile verzeichnete im Geschäftsjahr 2021 einen deutlichen Anstieg auf 59,9 %
(2020: 12,7 % /​ +47,2 Prozentpunkte). Dieser war im Wesentlichen bedingt durch das
gestiegene EBIT im Vergleich zum Vorjahr. Zu der Entwicklung trugen auch der Rückgang
des eingesetzten Kapitals, im Wesentlichen der Rückgang des durchschnittlichen Vorratsbestands
im Geschäftsjahr bei. Hintergründe sind insbesondere die schnelle Erholung des operativen
Geschäfts von den Folgen der Corona-Pandemie und die positiven Preiseffekte bei den
Neu- und Gebrauchtwagen infolge der Verknappung des Angebots durch die angespannte
Liefersituation bei Halbleitern.

Zielsetzung und Zielerreichung bei der Komponente strategische Fokusziele für das
Geschäftsjahr 2021

Für das Erdienungsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat im Dezember 2020 in Übereinstimmung
mit dem Vergütungssystem die folgenden strategischen Fokusziele bestimmt:

Reduktion der CO2-Flottenemissionen in der EU nach WLTP; Gewichtung in Bezug auf Eigeninvestmentbarbetrag:
25 %.

Absatz vollelektrischer Fahrzeuge (Battery Electric Vehicle, BEV); Gewichtung in Bezug
auf Eigeninvestmentbarbetrag: 12,5 %.

Absatz von Plug-in-Hybrid Fahrzeugen (Plug-In-Hybrid Vehicle, PHEV); Gewichtung in
Bezug auf Eigeninvestmentbarbetrag: 12,5 %.

Im Hinblick auf die Reduktion der CO2-Flottenemissionen nach WLTP hat der Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr 2021 folgende
Werte in CO2 g /​ km nach WLTP für den Flottenverbrauch in Europa als vergütungsrelevante Schwellenwerte
festgelegt: Mindestwert: 125 CO2 g /​ km, Zielwert: 114 CO2 g /​ km, Maximalwert: 100 CO2 g /​ km. Der Ist-Wert für das Geschäftsjahr 2021 beträgt 115,9 CO2 g /​ km, so dass die Zielerreichung bei 91 % liegt. Der erreichte und bereits in der
Zielsetzung ambitionierte CO2-Flottenwert unterschreitet damit 2021 den gesetzlichen Grenzwert von 125,8 CO2 g /​ km um 9,9 CO2 g /​ km.

Für den Absatz vollelektrischer Fahrzeuge (BEV) hat der Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr
2021 folgende Referenzwerte in Einheiten festgelegt: Mindestwert: 75.000 Einheiten,
Zielwert: 101.000 Einheiten, Maximalwert: 170.000 Einheiten. Der Ist-Wert für das
Geschäftsjahr 2021 beträgt 103.854 Einheiten, so dass die Zielerreichung bei 103 %
liegt.

Für den Absatz von Plug-in-Hybrid Fahrzeugen (PHEV) hat der Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr
2021 folgende Referenzwerte in Einheiten festgelegt: Mindestwert: 180.000 Einheiten,
Zielwert: 241.000 Einheiten, Maximalwert: 400.000 Einheiten. Der Ist-Wert für das
Geschäftsjahr 2021 beträgt 224.460 Einheiten, so dass die Zielerreichung bei 86 %
liegt.

Der Eigeninvestmentbarbetrag für das Erdienungsjahr 2021 wird im Anschluss an die
ordentliche Hauptversammlung 2022 ausbezahlt, der der Jahresabschluss der BMW AG für
das Geschäftsjahr 2021 vorgelegt wird.

Die folgenden Tabellen geben einen Überblick über die Zielsetzung und die Zielerreichung
der aktienorientierten Vergütung für das Geschäftsjahr 2021.

5.

Aktienhaltevorschriften

Die zum 31. Dezember 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands halten aufgrund der
aktienorientierten Vergütungsprogramme für die Geschäftsjahre 2017 – 2020 insgesamt
58.560 BMW Stammaktien mit bestehender Halteverpflichtung.

Die aktienorientierte Vergütung (Investkomponente) für das Erdienungsjahr 2020 wurde
2021 ausbezahlt, unmittelbar nach Auszahlung wurden die BMW Stammaktien erworben.

6.

Altersversorgung

Das System zur Altersversorgung sieht jährliche Beiträge durch das Unternehmen mit
einer garantierten Mindestverzinsung in Höhe des in der Deckungsrückstellungsverordnung
festgelegten Höchstzinssatzes vor. Zusagen über eine jährliche Beitragszahlung zur
betrieblichen Altersversorgung sind an die Laufzeit der Bestellung zum Mitglied des
Vorstands gekoppelt. Anwartschaften auf Versorgungsleistungen werden unverfallbar,
wenn das Dienstverhältnis ein Jahr bestanden hat. Für den Fall der Beendigung des
Mandatsverhältnisses bestehen nach dem beitragsorientierten System Regelungen für
den Todes- oder Invaliditätsfall zur Auszahlung der auf den individuellen Altersversorgungskonten
verbuchten Beträge als Einmal- oder Ratenzahlung.

Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder haben im Fall von Versorgungszusagen frühestens
Anspruch auf die Altersleistung mit Vollendung des 62. Lebensjahres. Die Höhe der
Leistungen richtet sich nach der Höhe des individuellen Ansparkontos des jeweiligen
Vorstandsmitglieds. Dieses ergibt sich aus den jährlich eingebrachten Beiträgen sowie
einer jährlichen Verzinsung in Abhängigkeit von der Kapitalanlageform. Die Auszahlung
erfolgt nach Wahl des Vorstandsmitglieds als Einmalbetrag oder in Jahresraten. Die
Möglichkeit der Auszahlung als lebenslange Rente oder in Mischformen besteht nur für
Zusagen, die vor 2016 gegeben wurden. Für den Fall, dass ein anspruchsberechtigtes
Vorstandsmitglied vor Eintritt des Versorgungsfalls verstirbt, hat ein hinterbliebener
Ehegatte beziehungsweise eingetragener Lebenspartner, andernfalls haben hinterbliebene
Kinder in Abhängigkeit von Alter und Stand der Ausbildung Anspruch auf eine Hinterbliebenenleistung.
Für den Todes- oder Invaliditätsfall ist eine Mindestleistung in Höhe der bis zum
60. Lebensjahr möglichen – maximal jedoch zehn – Versorgungsjahresbeiträge zugesagt.

Vorstandsmitglieder, die unmittelbar aus der aktiven Vorstandstätigkeit in den Ruhestand
treten oder diesen gleichgestellt werden, sind berechtigt, zu den jeweils auch für
BMW Rentner geltenden Konditionen Fahrzeuge und sonstige Produkte der BMW Group zu
erwerben und Dienstleistungen zu beziehen sowie Fahrzeuge der BMW Group entsprechend
den Richtlinien zu nutzen, die für Bereichsleiter der obersten Einstufung gelten.
Für Vorstandsvorsitzende im Ruhestand besteht zusätzlich die Möglichkeit, im Rahmen
der Verfügbarkeit und gegen Verrechnung den BMW Fahrdienst zu nutzen.

Für im Geschäftsjahr 2021 amtierende Mitglieder des Vorstands sind im Berichtsjahr
Aufwendungen für Leistungen nach Beendigung des Dienstverhältnisses in Höhe von 3,1 Mio. €
(2020: 2,6 Mio. €) angefallen. Hierbei handelt es sich um die Dotierung von Pensionsrückstellungen
gemäß IAS 19.

7.

Malus und Clawback Regelungen

Das seit Geschäftsjahr 2021 geltende Vergütungssystem sieht unter bestimmten Voraussetzungen
für die variable Vergütung die Möglichkeit des Einbehalts (Malus) und der Rückforderung
bereits ausbezahlter Vergütung (Clawback) vor. Die Regelungen ermöglichen es dem Aufsichtsrat,
die variable Vergütung bei bestimmten schwerwiegenden Compliance-Verstößen einzubehalten
oder zurückzufordern (Compliance Malus bzw. Compliance Clawback). Diese Möglichkeit
besteht zudem in Fällen, in denen variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen
bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Berechnungsgrundlagen oder
fehlerhafter Abschlüsse ausbezahlt wurden. Die Zurückbehaltung oder Rückforderung
ist auch nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand möglich.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass festgestellt, um variable
Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

8.

Regelung für Todesfall, Invalidität und nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für den Fall des Todes und der Invalidität bestehen Sonderregelungen über die vorzeitige
Fälligkeit von Performance Cash Plänen und aktienbasierten Vergütungskomponenten (Matching-Komponenten)
auf Basis der Zielbeträge. Soweit der Dienstvertrag vorzeitig beendet wird und der
Gesellschaft ein außerordentliches Kündigungsrecht zusteht oder das Vorstandsmandat
ohne Einvernehmen mit der Gesellschaft niedergelegt wird, verfallen die Ansprüche
auf noch nicht ausgezahlte Beträge aus Performance Cash Plänen und der aktienbasierten
Vergütung (Matching-Komponente). Die weiteren variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme,
Eigeninvestmentbarbetrag) werden auf Basis der Zielbeträge abgerechnet.

Mit den Vorstandsmitgliedern ist für bestimmte Fälle gegen Zahlung einer Karenzentschädigung
ein einjähriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Die Dienstverträge
sehen während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die Zahlung einer
monatlichen Karenzentschädigung in Höhe der jeweiligen monatlichen Grundvergütung
vor. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16.
Dezember 2019 wird eine eventuelle Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Gleiches gilt für sonstige Einkünfte von dritter Seite, soweit es sich nicht um Vergütung
für während der Mandatszeit genehmigte Aufsichtsratsmandate handelt. Die Gesellschaft
kann auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots einseitig verzichten.

Herr Dr. Wendt ist mit Ablauf des 31. Dezember 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden.
Für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 beträgt die ihm vertraglich
geschuldete Karenzentschädigung ca. 1,1 Mio. €. Hierfür wurde eine Rückstellung gebildet.

9.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG

Die nachfolgenden Tabellen (↗ Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung) zeigen die den Mitgliedern des Vorstands im Berichtsjahr gewährte und geschuldete
feste und variable Vergütung nach § 162 AktG.

Die Tabellen enthalten alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum
zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber
bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“).

Eine „gewährte Vergütung“ im Berichtsjahr wird neben dem faktischen Zufluss auch dann
angenommen, wenn zum Bilanzstichtag die der Vergütungskomponente zugrunde liegende
Tätigkeit durch das Vorstandsmitglied vollständig erbracht ist und alle Bedingungen
für die Anspruchsentstehung (bspw. der Ablauf von Bemessungszeiträumen oder der Nichteintritt
von Verfallsbedingungen) eingetreten sind.

Somit werden neben den festen Vergütungsbestandteilen folgende variable Vergütungsbestandteile
als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 im Sinne des § 162 AktG ausgewiesen:

Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 (Auszahlung in 2022),

Aktienorientierte Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag) für das Geschäftsjahr 2021
(Auszahlung in 2022),

Performance Cash Plan 2019-2021 wegen des Ablaufs des dreijährigen Bemessungszeitraums
im Geschäftsjahr 2021 (Erdienungsjahr 2019, Auszahlung in 2022),

Aktienbasierte Vergütungskomponente (Matching-Komponente) für das Erdienungsjahr 2016
wegen des Ablaufs der vierjährigen Haltefrist im Geschäftsjahr 2021 (Auszahlung in
2021).

Die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst daher alle durch die Tätigkeit der
Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 erdienten Vergütungskomponenten. Darüber
hinaus umfasst sie Vergütungskomponenten, die zwar bereits durch eine Tätigkeit in
früheren Geschäftsjahren erdient wurden, bei denen der Auszahlungsanspruch des jeweiligen
Vorstandsmitglieds aber erst durch den Eintritt von Bedingungen im beziehungsweise
mit Ablauf des Geschäftsjahrs 2021 entstanden ist.

Zusätzlich zur Vergütungshöhe ist auch der relative Anteil der jeweiligen Vergütungskomponente
an der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung angeben. Zum Zweck der Übersichtlichkeit
ist zusätzlich der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung angegeben,
obwohl dieser nicht als Vergütung im Sinne von § 162 AktG einzuordnen ist.

a) Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 und die Zielerreichung sind oben
unter ↗ Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 erläutert.

b) Performance Cash Plan 2019 – 2021

Das für die Geschäftsjahre 2018 bis 2020 geltende Vergütungssystem sah als eine langfristige
variable Barvergütungskomponente den Performance Cash Plan (PCP) vor.

Für die Berechnung des Performance Cash Plans wird ein festgelegter Zielbetrag nach
Ablauf eines dreijährigen Bemessungszeitraums mit einem Faktor für mehrjährige Zielerreichung
(PCP-Faktor) multipliziert. Der Zielbetrag des Performance Cash Plans (100 %) eines
Vorstandsmitglieds in der ersten Bestellperiode liegt bei 0,85 Mio. € p. a., ab der
zweiten Bestellperiode oder dem vierten Mandatsjahr bei 0,95 Mio. € p. a. Für den
Vorsitzenden des Vorstands beträgt der Zielbetrag 1,6 Mio. € p. a. Für alle Mitglieder
des Vorstands ist der maximale Auszahlungsbetrag auf 180 % des Zielbetrags des Performance
Cash Plans p. a. begrenzt.

Der Performance Cash Plan wird in bar ausbezahlt. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf
des dreijährigen Bemessungszeitraums (bestehend aus dem Erdienungsjahr und den beiden
Folgejahren) im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, der der Jahresabschluss
des dritten Jahres des Bemessungszeitraums vorgelegt wird.

Für die Ermittlung des PCP-Faktors wird ein mehrjähriger Ergebnisfaktor mit einem
mehrjährigen Leistungsfaktor multipliziert. Der PCP-Faktor ist auf maximal 1,8 begrenzt.

Für die Ermittlung des mehrjährigen Ergebnisfaktors wird für jedes Jahr des dreijährigen
Bemessungszeitraums ein Ergebnisfaktor gebildet und aus diesen anschließend ein Durchschnittswert
für den Bemessungszeitraum berechnet. Der Ergebnisfaktor für das einzelne Jahr des
Bemessungszeitraums wird auf Basis des Konzernjahresüberschusses und der Konzernumsatzrendite
nach Steuern für das jeweilige Bemessungsjahr ermittelt und kann maximal 1,800 betragen.
Die zugrunde liegenden Messgrößen wurden jeweils für einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren
im Voraus festgelegt, eine nachträgliche Änderung ist ausgeschlossen.

Ergänzend zum mehrjährigen Ergebnisfaktor legt der Aufsichtsrat nach Ablauf des Bemessungszeitraums
einen mehrjährigen Leistungsfaktor fest. Hierfür berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere
den Trend der Geschäftsentwicklung im Bemessungszeitraum, den prognostizierten Trend
der Geschäftsentwicklung für Folgejahre, den individuellen Ergebnisbeitrag sowie den
Status der Compliance im Ressort des Vorstandsmitglieds. Der mehrjährige Leistungsfaktor
kann zwischen 0,9 und 1,1 betragen.

Die am 1. Januar 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands erhielten aus dem Performance
Cash Plan 2019 – 2021 im Jahr 2020 eine Vorauszahlung. Die Vorauszahlung betrug für
ein Vorstandsmitglied in der ersten Bestellperiode 0,5 Mio. €, ab der zweiten Bestellperiode
oder dem vierten Mandatsjahr 0,6 Mio. €. Für den Vorsitzenden des Vorstands lag sie
bei 0,9 Mio. €. Nach Ablauf des Bemessungszeitraums wird die Vorauszahlung in Abhängigkeit
von dem dann ermittelten Anspruch zurückgefordert oder in Anrechnung gebracht.

Der Performance Cash Plan 2019 – 2021 wurde für die Leistung der Vorstandsmitglieder
im Geschäftsjahr 2019 zugesagt. Zum Bilanzstichtag des Berichtsjahres ist der dreijährige
Bemessungszeitraum dieser Vergütungskomponente, die bestimmten Verfallsbestimmungen
unterlag, abgelaufen.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden ein Konzernjahresüberschuss in Höhe von 12,5 Mrd. € und
eine Konzernumsatzrendite nach Steuern in Höhe von 11,2 % erzielt. Für beide Kennzahlen
werden somit die festgelegten Höchstwerte übertroffen, so dass der Ergebnisfaktor
auf den Maximalwert von 1,800 gedeckelt wurde (entspricht der maximal möglichen Zielerreichung
von 180 %). Auf Basis der Ergebnisfaktoren für die einzelnen Jahre des Bemessungszeitraums
(Geschäftsjahr 2019: 0,798, Geschäftsjahr 2020: 0,444, Geschäftsjahr 2021: 1,800)
ergibt sich ein mehrjähriger Ergebnisfaktor von 1,014. Der mehrjährige Leistungsfaktor
beträgt für alle im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Vorstandsmitglieder 1,0, so dass
sich für den Performance Cash Plan 2019 – 2021 ein PCP-Faktor von 1,014 ergibt (Der
PCP-Faktor beträgt für Herrn Krüger abweichend von dem oben genannten PCP-Faktor 1,081,
da für den Ergebnisfaktor des Geschäftsjahres 2019 ein Wert von 1,0 vereinbart wurde.).

Bei der Festsetzung des mehrjährigen Leistungsfaktors für die im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat insbesondere den Trend der Geschäftsentwicklung
im Bemessungszeitraum, den prognostizierten Trend der Geschäftsentwicklung, den individuellen
Ergebnisbeitrag sowie den Status der Compliance im Ressort des Vorstandsmitglieds
bewertet. Im Rahmen der Geschäftsentwicklung im Bemessungszeitraum und des prognostizierten
Trends hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung bestimmter Kennzahlen wie
die Entwicklung der Auslieferungen, EBIT-Marge für das Segment Automobile und RoCE
für das Segment Automobile sowie Return on Equity für das Segment Finanzdienstleistungen
gewürdigt. Für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 hat der Aufsichtsrat die durch die
Corona-Pandemie und die Halbleiterkrise bedingten Auswirkungen auf diese Kennzahlen
berücksichtigt. Im Hinblick auf den individuellen Ergebnisbeitrag und den Status der
Compliance im Ressort der Vorstandsmitglieder war keine andere Bewertung des mehrjährigen
Leistungsfaktors geboten.

 

c) Aktienbasierte Vergütungskomponente (Matching-Komponente) 2016

Aktienbasierte Vergütungskomponenten sind seit 2011 in der Vergütung des Vorstands
der BMW AG vorgesehen. Im Geschäftsjahr 2021 kam die Matching-Komponente der aktienbasierten
Vergütung des Erdienungsjahres 2016 zur Auszahlung.

Nach dem aktienbasierten Vergütungsprogramm des Geschäftsjahres 2016 waren die Vorstandsmitglieder
verpflichtet, jeweils einen Betrag in Höhe von 20 % der Gesamttantiemen nach Steuern,
den sie zuzüglich Steuern und Sozialabgaben als zusätzliche Barvergütung vom Unternehmen
für das Geschäftsjahr 2016 erhalten haben (Investkomponente), in Stammaktien der Gesellschaft
zu investieren. Diese Stammaktien müssen die Vorstandsmitglieder grundsätzlich über
mindestens vier Jahre halten. Im Rahmen eines Matching-Plans erhält das Vorstandsmitglied
von der Gesellschaft nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist für jeweils drei gehaltene
Stammaktien nach Wahl der Gesellschaft entweder eine zusätzliche Stammaktie oder den
Gegenwert in Geld (aktienbasierte Vergütungskomponente /​ Matching-Komponente).

Die Investkomponente für das Geschäftsjahr 2016 wurde unmittelbar nach der Hauptversammlung
2017 am 11. Mai 2017 ausbezahlt, die Stammaktien wurden am 12. Mai 2017 erworben.
Die Haltefrist für die erworbenen Stammaktien ist daher am 11. Mai 2021 abgelaufen.
Die Gesellschaft hat die Matching-Komponente in bar erfüllt und den Gegenwert der
Matching-Aktien ausbezahlt.

d) Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder
des Vorstands.

 

 

 

 

 

 

10.

Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands nach § 162
AktG

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die
ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre endgültig beendet haben,
gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung nach § 162 AktG.

Die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst für einzelne ehemalige Mitglieder des
Vorstands auch den Performance Cash Plan 2019-2021 und /​ oder die aktienbasierte Vergütungskomponente
(Matching-Komponente) 2016. Insoweit wird auf die Ausführungen zur gewährten und geschuldeten
Vergütung für die aktiven Mitglieder des Vorstands verwiesen.

 

 

 

 

 

III. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

1. Satzungsregelung und Verfahren

Die für das Berichtsjahr anwendbare Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat wurde
von der Hauptversammlung am 14. Mai 2020 beschlossen. Sie ist in § 15 der Satzung
niedergelegt und gibt sowohl das Vergütungssystem als auch den konkreten Rahmen für
die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Die Regelung wurde von der ordentlichen
Hauptversammlung am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,40 % der gültig abgegebenen
Stimmen bestätigt.

2. Vergütungsgrundsätze und Vergütungselemente

Mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2020 wurde die Aufsichtsratsvergütung als reine Festvergütung
ausgestaltet und entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex
in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Dies stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats
bei der Beratung und Überwachung des Vorstands. Struktur und Höhe der Festvergütung
stellen sicher, dass auch künftig der Hauptversammlung hochqualifizierte Personen
als Mitglied für den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden können. Hierdurch wird die
Beratungs- und Überwachungsfunktion gestärkt, was zur nachhaltigen und langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft beiträgt.

Satzungsgemäß erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der BMW AG ohne vergütungsrelevante
Zusatzfunktion neben dem Ersatz seiner angemessenen Auslagen eine feste Vergütung
in Höhe von 200.000 € p.a.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 empfiehlt
in G.17 außerdem, den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie
den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen aufgrund des höheren zeitlichen
Aufwands bei der Vergütung zu berücksichtigen. Im Hinblick auf die besonderen Anforderungen
an die Mitglieder und insbesondere an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und
den gewachsenen Umfang der Aufgaben des Prüfungsausschusses ist für eine Tätigkeit
in diesem Ausschuss eine höhere Vergütung als für die Tätigkeit in anderen Ausschüssen
vorgesehen. Dementsprechend sieht die Satzung der BMW AG vor, dass der Vorsitzende
des Aufsichtsrats das Dreifache und jeder Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
das Doppelte der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds ohne vergütungsrelevante Zusatzfunktionen
erhält. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Zweieinviertelfache, der
Vorsitzende eines anderen Ausschusses des Aufsichtsrats das Doppelte, jedes Mitglied
des Prüfungsausschusses das Doppelte sowie jedes Mitglied eines anderen Ausschusses
das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds, sofern der Ausschuss
an mindestens drei Tagen des Geschäftsjahres zu einer Sitzung zusammengekommen ist.
Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats jedoch mehrere der vorgenannten Funktionen ausübt,
bemisst sich seine Vergütung ausschließlich nach der Funktion, die unter diesen am
höchsten vergütet wird.

Bei unterjährigen Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats oder bei der Wahrnehmung
vergütungsrelevanter Zusatzfunktionen verändert sich die Vergütung zeitanteilig.

Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats
(Plenum), an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld von 2.000 € pro Sitzung. Dies
gilt auch bei einer Teilnahme per Telefon oder Video. Mehrere Sitzungen am selben
Tag werden nicht separat vergütet.

Die Auszahlung der Vergütung und des Sitzungsgeldes erfolgt entsprechend der Satzungsregelung
erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Ferner erstattet die Gesellschaft
jedem Aufsichtsratsmitglied seine angemessenen Auslagen. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats
stehen für die Wahrnehmung seiner Aufgaben ein Büro mit Assistenz und die BMW Fahrbereitschaft
zur Verfügung.

3. Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162
AktG

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Tätigkeit,
die der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 zugrunde liegt, wurde bis zum Bilanzstichtag
vollständig erbracht. Daher wird die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit als
für das Geschäftsjahr 2021 gewährt eingeordnet, auch wenn die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung
(einschließlich des Sitzungsgeldes) gemäß § 15 der Satzung erst nach Ablauf des Geschäftsjahres
2021 erfolgte.

Aufsichtsratsmitglieder haben vom Unternehmen im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen
beziehungsweise Vorteile für persönlich erbrachte Beratungs- oder Vermittlungsleistungen
erhalten.

 

 

 

IV. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung nach § 162 Abs.
1 S. 2 Nr. 2 AktG

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung,
die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Für die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands
werden neben der Altersversorgung (Pensionszahlungen, Zahlungen aus dem Kapitalkonto),
sonstiger Vergütung und einer möglichen Karenzentschädigung auch eine eventuelle variable
Vergütung aus früheren Erdienungsjahren sowie eventuelle Bezüge aus einem über das
Mandatsende hinaus bestehenden Dienstvertrag einbezogen.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der BMW AG nach HGB dargestellt.
Ergänzend wird die Entwicklung der Kennzahlen Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG
und Konzernumsatzrendite nach Steuern ausgewiesen, da diese Kennzahlen für die Berechnung
der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands (Ergebniskomponente der Tantieme)
relevant sind.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der BMW AG auf
Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt. Im Geschäftsjahr 2021 waren dies 78.144 Personen.
Weltweit beschäftigte die BMW Group zum 31. Dezember 2021 118.909 Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter. Die dargestellte durchschnittliche Arbeitnehmervergütung entspricht
in ihren Bestandteilen grundsätzlich der gewährten und geschuldeten Vergütung der
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nach § 162 Abs. 1 S. 1 AktG.

 

 

 

 

V. Sonstiges

Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden durch die BMW AG im Geschäftsjahr
2021 weder Kredite gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr mit Gesellschaften
der BMW Group Verträge über Fahrzeugleasing und Fahrzeugservices (Wartungs- und Reparaturarbeiten)
zu marktüblichen Konditionen abgeschlossen.

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter.
Die Versicherung bietet Versicherungsschutz für gesetzliche Haftpflichtansprüche und
schützt das Privatvermögen von Organmitgliedern der BMW AG, wenn diese im Rahmen der
Ausübung ihrer Organfunktion wegen eines Vermögensschadens in Anspruch genommen werden.
Für die Mitglieder des Vorstands ist ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben
des Aktiengesetzes entspricht.

VI. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gilt für das Geschäftsjahr
2022 grundsätzlich unverändert fort.

Nach diesem System hängt die aktienorientierte Vergütung als Langfristkomponente der
variablen Vergütung in ihrer Zielausprägung zu 50% von dem im jeweiligen Erdienungsjahr
erreichten RoCE im Segment Automobile ab. Für das Geschäftsjahr 2021 ist der RoCE
definiert als das Segmentergebnis vor Finanzergebnis, dividiert durch das durchschnittlich
eingesetzte Kapital im Segment. Die Definition dieser Kennzahl wurde für das Geschäftsjahr
2022 angepasst. Bislang umfasste das eingesetzte Kapital die Summe aller kurz- und
langfristigen operativen Vermögenswerte, die um das Abzugskapital bereinigt wurde.
Das Abzugskapital entsprach den Kapitalanteilen, die dem operativen Geschäft weitestgehend
zinslos zur Verfügung standen. Dazu zählten beispielsweise Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen sowie sonstige Rückstellungen. Künftig beinhaltet das eingesetzte Kapital
die Summe aus immateriellen Vermögenswerten, Sachanlagen und Net Working Capital.
Die Zielsetzung dieser vereinfachten Definition besteht darin, die Nachvollziehbarkeit
und Transparenz der Kennzahl zu erhöhen. Zudem bilden die berücksichtigten Positionen
des eingesetzten Kapitals den Fokus der operativen Segmentsteuerung ab. Die Neudefinition
führt dazu, dass das eingesetzte Kapital gegenüber der bisherigen Definition steigt.
Der strategische Zielwert für den RoCE im Segment Automobile nach der neuen Definition
beträgt daher ab dem Geschäftsjahr 2022 18 % (Vorjahr: 40 %). Inhaltlich entspricht
dies einer noch ambitionierteren Zielsetzung gegenüber der bisherigen Messung der
Kapitalrendite.

Eine Änderung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist für das
Geschäftsjahr 2022 nicht geplant.

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
Für den Aufsichtsrat

Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer

Vorsitzender des Vorstands

Für den Vorstand

Oliver Zipse

Vorsitzender des Aufsichtsrats

 

VII. Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft München

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2021

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Bayerische
Motoren Werke Aktiengesellschaft, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021
bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Bayerische Motoren Werke
Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft
durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über
das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren
Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der
Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und  oder
Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine
Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den
Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem
Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

München, den 9. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Petra Justenhoven

Wirtschaftsprüferin

Andreas Fell

Wirtschaftsprüfer

3.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8

(Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der
Einziehung und Kapitalherabsetzung, sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts:
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG)

Der Vorstand soll unter Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG dazu ermächtigt
werden, eigene Aktien zu erwerben und einzuziehen oder zu verwenden.

 
3.1

Umfang der Ermächtigungen

Der Vorstand soll für den Zeitraum von fünf Jahren – also bis zum 10. Mai 2027 – ermächtigt
werden, Aktien der Gesellschaft im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals
zu erwerben und einzuziehen oder zu verwenden. Dies entspricht dem gesetzlichen Rahmen
für solche Ermächtigungen. Maßgeblich für die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals
ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung, oder – falls dieser Wert
niedriger ist – das Grundkapital zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung.
Dabei dürfen die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, die diese im Rahmen der Vorgaben des § 71 AktG gegebenenfalls
außerhalb dieser Ermächtigung erwirbt und die sich noch im Besitz der Gesellschaft
befinden oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
einen Anteil von mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals ausmachen.

Die Ermächtigung darf entsprechend den gesetzlichen Vorgaben nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

3.2

Erwerb eigener Aktien

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die eigenen Aktien nur über die Börse
erworben werden können, wodurch die Gleichbehandlung der Aktionäre gewährleistet wird.
Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie der
jeweiligen Gattung (Stamm- oder Vorzugsaktie) im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Dies entspricht einer marktüblichen Spanne.

3.3

Einziehung eigener Aktien

Die erworbenen, eigenen Aktien können durch Beschluss des Vorstands eingezogen werden.
Ein weiterer Hauptversammlungsbeschluss ist dafür nicht erforderlich. Da die Gesellschaft
Nennbetragsaktien hat, ist die Einziehung mit einer Herabsetzung des Grundkapitals
verbunden. Der Vorstand wird zur entsprechenden Anpassung der Angaben zur Zahl der
Aktien und des Grundkapitals in der Satzung ermächtigt.

3.4

Anderweitige Verwendung eigener Aktien (ggf. unter Ausschluss des Bezugsrechts)

Die Ermächtigung sieht vor, dass die erworbenen Aktien im Rahmen von Mitarbeiteraktienprogrammen
Mitarbeitern der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens angeboten und auf diese
übertragen werden können. Die an Mitarbeiter ausgegebenen Aktien werden in der Regel
mit einer mehrjährigen Sperrfrist versehen. Dabei kann ein angemessener Abschlag vom
dann relevanten Börsenkurs gewährt werden. Die Ausgabe von eigenen Aktien an Mitarbeiter
liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da sie die Identifikation
mit dem Unternehmen, die Leistungsbereitschaft, das Verantwortungsbewusstsein und
die Betriebstreue stärken können. Zur Ausgabe von Aktien im Rahmen eines Mitarbeiteraktienprogramms
ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Aktien zur Bedienung
von Mitarbeiteraktienprogrammen können auch außerhalb der vorgeschlagenen Ermächtigung
aufgrund der gesetzlichen Erlaubnis in § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG erworben werden.

Es ist zudem in der Ermächtigung vorgesehen, dass eigene Aktien gegen Sachleistung
angeboten und übertragen werden können, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen.
Es erweitert die Optionen der Gesellschaft, wenn beispielsweise beim Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen anstelle einer Geldzahlung auch eigene Aktien als Gegenleistung
verwendet werden können. Auch für diese Verwendung ist es erforderlich, das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, um die Aktien allein dem Verkäufer der jeweiligen Sache
übertragen zu können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen ist darauf zu achten,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Diese Art der Verwendung
eigener Aktien steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Gesellschaft
hat aktuell keine konkreten Pläne, diese Art der Verwendung eigener Aktien zu nutzen.
Die Ermächtigung dient insoweit der Erweiterung der Optionen, damit die Gesellschaft
in entsprechenden Situationen flexibel handeln kann. Vorstand und Aufsichtsrat werden
diese Option nur nutzen, wenn dies nach ihrer Einschätzung im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ist.

Bei Bedarf können die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch Angebot
an alle Aktionäre wieder veräußert werden. In beiden Fällen wird die Gleichbehandlung
der Aktionäre sichergestellt.

3.5

Begrenzung des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre

Wie bereits ausgeführt ist es insbesondere bei einer Verwendung eigener Aktien für
Mitarbeiteraktienprogramme oder zum Erwerb von Sachleistungen erforderlich, das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung
der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots
an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Insgesamt dürfen die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen,
und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorgenannte 10 % Grenze anzurechnen.

Derzeit verfügt die Gesellschaft nur über eine andere solche Ermächtigung, nämlich
das Genehmigte Kapital 2019 (§ 4 Abs. 5 der Satzung). Das Genehmigte Kapital 2019
ermöglicht noch eine Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 1.722.600 €. Dies entspricht
ca. 0,26 % des Grundkapitals. Die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2019 auszugebenden
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht können ausschließlich für Mitarbeiteraktienprogramme
genutzt werden. Das Bezugsrecht ist insoweit ausgeschlossen. Im Falle einer Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2019 während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, wären die neu ausgegebenen Aktien daher
auf die o.g. 10 %-Grenze für die Verwendung von eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre anzurechnen.

3.6

Ausübung der Ermächtigungen

Die vorgeschlagenen Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrfach,
durch die Gesellschaft, Konzernunternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder
Konzernunternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden. Zudem können erworbene eigene
Aktien im Rahmen der zulässigen Verwendungszwecke auch auf Konzernunternehmen übertragen
werden. Der Erwerb eigener Aktien kann Aktien beider Gattungen betreffen, kann sich
aber auch auf Aktien einer Gattung beschränken. Die Gesellschaft kann also je nach
Bedarf Stammaktien, Vorzugsaktien oder Aktien beider Gattungen erwerben und verwenden.

 
4.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 9

(Zustimmung zu Änderungsverträgen zu bestehenden Gewinnabführungsverträgen zwischen
der Gesellschaft und sechs Tochtergesellschaften).

Die Gesellschaft hat mit sechs Tochtergesellschaften Gewinnabführungsverträge geschlossen.
Diese Verträge enthalten neben dynamischen Verweisen auf § 301 AktG (Höchstbetrag
der Gewinnabführung) und § 302 AktG (Verlustübernahme) in der jeweils geltenden Fassung
vereinzelt auch wörtliche Wiedergaben des Gesetzestextes. Durch das Gesetz zur Fortentwicklung
des Sanierungs- und Insolvenzrechts vom 22. Dezember 2020 wurde der Wortlaut des §
302 AktG geringfügig geändert. Wenngleich die Auslegung der Verträge ergibt, dass
die dynamischen Verweise den wörtlichen Wiedergaben des Gesetzestextes vorgehen, wird
die Gesetzesänderung zum Anlass genommen, um die diesbezügliche Regelung in den bestehenden
Gewinnabführungsverträgen klarzustellen, diese an aktuelle Standards anzupassen und
dabei insgesamt zu vereinheitlichen.

Die Änderungsverträge haben folgenden wesentlichen Inhalt:

Wörtliche Wiedergaben des Gesetzestextes werden aus allen Gewinnabführungsverträgen
entfernt.

Für alle Gewinnabführungsverträge mit nicht regulierten Gesellschaften einerseits
und mit regulierten Gesellschaften (BMW Bank GmbH) andererseits wurden konzerneinheitliche
Vertragsbestimmungen erarbeitet und die bestehenden Verträge an diese Standards angepasst.
Wesentliche Änderungen des Vertragsinhalts ergeben sich daraus nicht.

Die Änderungen im Einzelnen können den Änderungsverträgen entnommen werden. Diese
und die übrigen nachstehend aufgeführten Unterlagen gemäß § 293f AktG sind ab der
Einberufung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.bmwgroup.com/​hauptversammlung

zugänglich.

 
4.1

Unterlagen zu TOP 9.1: Änderungsvertrag mit der Bavaria Wirtschaftsagentur GmbH

Änderungsvertrag vom 17. März 2022 zu dem zwischen der BMW AG und der Bavaria Wirtschaftsagentur
GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag

Derzeit bestehender Gewinnabführungsvertrag zwischen der BMW AG und der Bavaria Wirtschaftsagentur
GmbH in der Fassung vom 15. März 2010

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der BMW AG und der Geschäftsführung der Bavaria
Wirtschaftsagentur GmbH vom 17. März 2022 über den Änderungsvertrag zum Gewinnabführungsvertrag
zwischen der BMW AG und der Bavaria Wirtschaftsagentur GmbH gemäß § 293a AktG

Jahresabschlüsse der Bavaria Wirtschaftsagentur GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre

4.2

Unterlagen zu TOP 9.2: Änderungsvertrag mit der BMW Anlagen Verwaltungs GmbH

Änderungsvertrag vom 17. März 2022 zu dem zwischen der BMW AG und der BMW Anlagen
Verwaltungs GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag

Derzeit bestehender Gewinnabführungsvertrag zwischen der BMW AG und der BMW Anlagen
Verwaltungs GmbH in der Fassung vom 15. März 2010

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der BMW AG und der Geschäftsführung der BMW Anlagen
Verwaltungs GmbH vom 17. März 2022 über den Änderungsvertrag zum Gewinnabführungsvertrag
zwischen der BMW AG und der BMW Anlagen Verwaltungs GmbH gemäß § 293a AktG

Jahresabschlüsse der BMW Anlagen Verwaltungs GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre

4.3

Unterlagen zu TOP 9.3: Änderungsvertrag mit der BMW Bank GmbH

Änderungsvertrag vom 17. März 2022 zu dem zwischen der BMW AG und der BMW Bank GmbH
bestehenden Gewinnabführungsvertrag

Derzeit bestehender Gewinnabführungsvertrag zwischen der BMW AG und der BMW Bank GmbH
in der Fassung vom 9. März 2021

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der BMW AG und der Geschäftsführung der BMW Bank
GmbH vom 17. März 2022 über den Änderungsvertrag zum Gewinnabführungsvertrag zwischen
der BMW AG und der BMW Bank GmbH gemäß § 293a AktG

Jahresabschlüsse und Lageberichte der BMW Bank GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre

4.4

Unterlagen zu TOP 9.4: Änderungsvertrag mit der BMW Fahrzeugtechnik GmbH

Änderungsvertrag vom 17. März 2022 zu dem zwischen der BMW AG und der BMW Fahrzeugtechnik
GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag

Derzeit bestehender Gewinnabführungsvertrag zwischen der BMW AG und der BMW Fahrzeugtechnik
GmbH in der Fassung vom 15. März 2010

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der BMW AG und der Geschäftsführung der BMW Fahrzeugtechnik
GmbH vom 17. März 2022 über den Änderungsvertrag zum Gewinnabführungsvertrag zwischen
der BMW AG und der BMW Fahrzeugtechnik GmbH gemäß § 293a AktG

Jahresabschlüsse der BMW Fahrzeugtechnik GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre

4.5

Unterlagen zu TOP 9.5: Änderungsvertrag mit der BMW INTEC Beteiligungs GmbH

Änderungsvertrag vom 17. März 2022 zu dem zwischen der BMW AG und der BMW INTEC Beteiligungs
GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag

Derzeit bestehender Gewinnabführungsvertrag zwischen der BMW AG und der BMW INTEC
Beteiligungs GmbH in der Fassung vom 15. März 2010

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der BMW AG und der Geschäftsführung der BMW INTEC
Beteiligungs GmbH vom 17. März 2022 über den Änderungsvertrag zum Gewinnabführungsvertrag
zwischen der BMW AG und der BMW INTEC Beteiligungs GmbH gemäß § 293a AktG

Jahresabschlüsse der BMW INTEC Beteiligungs GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre

4.6

Unterlagen zu TOP 9.6: Änderungsvertrag mit der BMW M GmbH Gesellschaft für individuelle
Automobile

Änderungsvertrag vom 17. März 2022 zu dem zwischen der BMW AG und der BMW M GmbH Gesellschaft
für individuelle Automobile bestehenden Gewinnabführungsvertrag

Derzeit bestehender Gewinnabführungsvertrag zwischen der BMW AG und der BMW M GmbH
Gesellschaft für individuelle Automobile in der Fassung vom 15. März 2010

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der BMW AG und der Geschäftsführung der BMW M GmbH
Gesellschaft für individuelle Automobile vom 17. März 2022 über den Änderungsvertrag
zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der BMW AG und der BMW M GmbH Gesellschaft für
individuelle Automobile gemäß § 293a AktG

Jahresabschlüsse der BMW M GmbH Gesellschaft für individuelle Automobile für die letzten
drei Geschäftsjahre

4.7

Unterlagen der BMW AG zu TOP 9.1 bis 9.6

Konzernabschlüsse und zusammengefasste Lageberichte für die BMW AG und den Konzern
für die letzten drei Geschäftsjahre

Jahresabschlüsse der BMW AG für die letzten drei Geschäftsjahre

 

München, 29. März 2022

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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