Tagesordnung

Bekanntgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und eine diesbezügliche Satzungsänderung

Das in § 4 Ziffer 5 der Satzung für das Mitarbeiteraktienprogramm vorgesehene Genehmigte Kapital 2014 ist bis zum 14. Mai 2019 befristet. Um der Gesellschaft die Flexibilität zu erhalten, die für die Fortführung des Mitarbeiteraktienprogramms benötigten Vorzugsaktien ohne Stimmrecht weiterhin aus genehmigtem Kapital bereitstellen zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Punkt 7 der Tagesordnung folgenden Beschluss vor:

Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der Hauptversammlung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und eine diesbezügliche Satzungsänderung gemäß dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschluss der Hauptversammlung

Zur Wirksamkeit des unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschlusses der Hauptversammlung ist die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 zuzustimmen.

Bericht des Vorstands zu Punkt 2 der Tagesordnung

Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, den Mitarbeitern im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms Vorzugsaktien ohne Stimmrecht anzubieten, ohne dazu einen Aktienrückkauf durchführen zu müssen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die neuen Vorzugsaktien ist erforderlich, um diese auf die Mitarbeiter übertragen zu können.

Mitarbeiteraktien sind bei BMW bereits seit dem Jahr 1989 ein bewährtes Instrument, um die Arbeitnehmer am Unternehmenserfolg zu beteiligen und dadurch ihre Bindung an das Unternehmen zu fördern.

Das Mitarbeiteraktienprogramm richtet sich derzeit an Arbeitnehmer der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft und ihrer inländischen einhundertprozentigen Konzerngesellschaften, soweit die jeweiligen Konzerngesellschaften entscheiden, an diesem Programm teilzunehmen. Im Rahmen des Programms können die Mitarbeiter in der Regel einmal jährlich in einem Zeitraum von wenigen Wochen eine bestimmte Anzahl Vorzugsaktien ohne Stimmrecht mit einem angemessenen Abschlag gegenüber dem dann aktuellen Börsenpreis entgeltlich erwerben. Dabei wird mit den Mitarbeitern in der Regel eine mehrjährige Veräußerungsbeschränkung (Haltefrist) vereinbart.

Wie zuletzt im Jahr 2014 wird ein Erhöhungsbetrag von bis zu 5.000.000 EUR anteiligem Grundkapital vorgeschlagen. Dies sind weniger als 1 % des Grundkapitals. Dieser Betrag deckt den für die Dauer der Ermächtigung des Vorstands – also den Zeitraum von fünf Jahren – zu erwartenden maximalen Bedarf an Mitarbeiteraktien im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms ab.

Weitere Angaben

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 658.122.100 EUR und ist eingeteilt in 658.122.100 Aktien im Nennbetrag von jeweils 1 EUR, und zwar in 601.995.196 Stammaktien, die in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kein Stimmrecht vermitteln, und 56.126.904 Vorzugsaktien, die in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre 56.126.904 Stimmen gewähren. Das Stimmrecht jeder Aktie entspricht ihrem Nennbetrag. Je 1 EUR Nennbetrag des bei der Abstimmung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals gewährt eine Stimme. In der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind nur Vorzugsaktionäre stimmberechtigt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts, in Person oder durch einen Bevollmächtigten, sind nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Die Vorzugsaktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der gesonderten Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 25. April 2019, 00.00, Uhr zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag; im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und für die Ausübung des Stimmrechts als Vorzugsaktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2019 unter folgender Adresse zugehen:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nicht blockiert, d.h. über sie kann auch nach erfolgter Anmeldung unverändert verfügt werden.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die Anmeldung und übermitteln den Nachweis des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, nachdem die Kunden eine Eintrittskarte für die Aktionärsversammlungen bestellt haben. Die Vorzugsaktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte zu bestellen.

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Vorzugsaktionäre, die nicht persönlich an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem die unter

bereitgestellte Anwendung genutzt wird.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen und Institutionen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Darüber hinaus bietet die Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft ihren Vorzugsaktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Vorzugsaktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können im Vorfeld der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt werden. Vorzugsaktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare mit der Eintrittskarte. Die ausgefüllten Vollmachtsformulare müssen in diesem Fall spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2019 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern Vollmachten und Weisungen zu erteilen, besteht auch elektronisch über das Internet, indem die dafür unter

bereitgestellte Anwendung gemäß dem von der Gesellschaft vorgesehenen Verfahren benutzt wird. Diese Anwendung steht bis zum 16. Mai 2019 um 10.00 Uhr zur Verfügung.

Vor und während der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ist die Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung unter Verwendung des mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachtsformulars möglich.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Vorzugsaktionäre können ihre Stimmen, ohne an der gesonderten Versammlung teilzunehmen, auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre.

Für die schriftliche Briefwahl steht den Vorzugsaktionären das mit der Eintrittskarte zugesandte Formular zur Verfügung. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2019 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist auch auf elektronischem Weg möglich, indem die dafür unter

bereitgestellte Anwendung nach dem von der Gesellschaft vorgesehenen Verfahren benutzt wird. Diese Anwendung steht bis zum 16. Mai 2019 um 10.00 Uhr zur Verfügung.

Ergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, den zehnten Teil der Anteile, aus denen bei der Abstimmung über den Sonderbeschluss das Stimmrecht ausgeübt werden kann, oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals von 500.000 EUR (dies entspricht 500.000 Aktien im Nennbetrag von 1 EUR) erreichen, können gemäß §§ 138, 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es wird darum gebeten, die folgende Anschrift zu verwenden:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Postanschrift: 80788 München
Hausanschrift: Petuelring 130, 80809 München

Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 15. April 2019 zugegangen sein.

Gegenanträge

Jeder Vorzugsaktionär hat das Recht, in der gesonderten Versammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen. Wenn Gegenanträge im Vorfeld übermittelt werden, sind sie ausschließlich zu richten an:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
Abt. FF-2
Postanschrift: 80788 München
Telefax: +49 89 382-11793
E-Mail: hv@bmw.de

Mindestens 14 Tage vor der Versammlung (d.h. spätestens bis zum Ablauf des 1. Mai 2019) unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

über den Verweis (Link) „Hauptversammlung“ veröffentlicht.

Auskunftsrecht

Gemäß §§ 138, 131 Abs. 1 AktG ist jedem Vorzugsaktionär auf Verlangen in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Veröffentlichungen auf der Internetseite; ergänzende Informationen

Die Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 138, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über den Verweis (Link) „Hauptversammlung“ zur Verfügung. Dort werden nach der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Stimmrechtsausübung, auch durch Briefwahl, zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie Vollmachts- und Briefwahlformulare erhalten die Vorzugsaktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt.

Hinweise zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre finden Sie im Internet unter

über den Verweis (Link) „Hauptversammlung“.