| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| Bayerische Vermögen AG, Vermögensbetreuung für private Kunden Aktiengesellschaft München |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 | 18.06.2020 |
Bayerische Vermögen AG, Vermögensbetreuung für private Kunden AktiengesellschaftMünchenEinladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
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| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Bayerische Vermögen AG für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. |
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 103.839,97 wie folgt zu verwenden:
Der an die Aktionäre auszuschüttende Betrag vermindert sich um den Teilbetrag, der auf die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses im Besitz der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien entfällt, die gem. §71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Dieser Teilbetrag wird auf neue Rechnung vorgetragen Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (i.S.d. § 675n Abs. 1 Satz 4 BGB), das heißt am 31. Juli 2020, zur Auszahlung fällig. |
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Vorstands gesondert abzustimmen (Einzelentlastung). |
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| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats gesondert abzustimmen (Einzelentlastung). |
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| TOP 5 |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMC Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bavariastraße 7, 80336 München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. |
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| TOP 6 |
Beschlussfassung über eine Zustimmung der Hauptversammlung zur Vorbereitung der Umsetzung eines Maßnahmenpakets bestehend aus (1) der Übertragung des Privatkundengeschäfts der Bayerische Vermögen AG auf die Value Asset Management GmbH, (2) der Einbringung der MFI Asset Management GmbH in die BV Holding AG und (3) der Übertragung der Value Asset Management GmbH auf die BV Holding AG („Konzeptbeschluss“) Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Zustimmungsbeschluss im Sinne eines Konzeptbeschlusses zu fassen: Der Vorstand beabsichtigt, im Zusammenhang mit den unter den TOP 7 bis TOP 10 weiter zu beschließenden Maßnahmen, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2020 die Umsetzung eines Maßnahmenpaketes vorzubereiten, durch welches die operativen Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft, die derzeit zum Teil noch direkt von der Gesellschaft, zum Teil bereits durch direkte Tochtergesellschaften der Gesellschaft betrieben werden, auf die BV Holding AG, eine weitere Tochtergesellschaft der Gesellschaft, zu übertragen. Die BV Holding AG würde sich infolge der Umsetzung dieses Maßnahmenpakets zur neuen direkten Holdinggesellschaft der operativ tätigen Gruppenunternehmen wandeln, wohingegen die Gesellschaft zur indirekten Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeiten werden würde. Das avisierte Maßnahmenpaket besteht aus (1) der Übertragung des Privatkundengeschäfts der Gesellschaft auf die Value Asset Management GmbH, (2) der Einbringung der MFI Asset Management GmbH in die BV Holding AG und (3) der Übertragung der Value Asset Management GmbH auf die BV Holding AG. Der Vorbereitung der Umsetzung dieses Maßnahmenpakets wird hiermit im Wege eines Konzeptbeschlusses zugestimmt, wobei die Aktionäre der Gesellschaft in der Zukunft die Gelegenheit erhalten werden, über die final ausverhandelten Verträge zur Umsetzung des Maßnahmenpakets in einer separaten Hauptversammlung einen weiteren, konkreten Zustimmungsbeschluss zu fassen. Hintergrund des Beschlussvorschlages ist, dass die Bayerische Vermögen AG beabsichtigt, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2020, mehrere, Einzelmaßnahmen umzusetzen, die im Ergebnis dazu führen, dass die Bayerische Vermögen AG praktisch keinen eigenen operativen Geschäftsbetrieb mehr unterhält, sondern sich in eine Holdinggesellschaft wandelt, die indirekt an mehreren operativ tätigen Tochterunternehmen beteiligt ist. Aufgrund der Reichweite der Folgen der Umsetzung dieses Maßnahmenpakets für die Gesellschaftsstruktur der Bayerische Vermögen AG soll die Hauptversammlung bereits im Vorfeld der Umsetzung die Gelegenheit erhalten, dem Konzept des Vorstandes ihre Zustimmung zu erteilen. Eine Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Konzepts des Vorstandes, einschließlich der Motivation und der Auswirkungen der Umsetzung, sind in dem Vorstandsbericht enthalten, der mit Einberufung der Hauptversammlung zur Einsicht zur Verfügung gestellt wird. Die Aktionäre werden darüber hinaus die Gelegenheit erhalten, auch den konkreten Umsetzungsmaßnahmen in einer separaten Hauptversammlung ihre Zustimmung zu erteilen und im Zusammenhang mit dieser separaten Hauptversammlung auch Einsicht in die final ausverhandelten vertraglichen Unterlagen nehmen können. |
Vorbemerkungen zu den TOP 7 bis TOP 10
Die Umsetzung des Maßnahmenpakets, welches Gegenstand des TOP 6 ist, soll durch weitere Maßnahmen ergänzt und vorbereitet werden, welche Gegenstand der TOP 7 bis TOP 10 der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind. Die Maßnahmen der TOP 7 bis TOP 10 dienen dem Zweck, die Aktien an der BV Holding AG, die nach vollständiger Umsetzung des in TOP 6 genannten Maßnahmenpakets zukünftig die direkte Holding der operativ tätigen Gesellschaften der Unternehmensgruppe sein wird, an die Aktionäre der Bayerische Vermögen AG auszuschütten. Damit soll sichergestellt werden, dass die gruppeninterne Umstrukturierung für die Aktionäre der Bayerischen Vermögen AG mit keiner Mediatisierung ihrer Einflussrechte oder anderen Nachteilen verbunden ist.
| TOP 7 |
Beschlussfassung über die Einziehung von einer Stammaktie und acht Vorzugsaktien, auf die jeweils ein Betrag von EUR 1,- des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt, im vereinfachten Verfahren nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Hintergrund des Beschlusses ist die Ermöglichung der weiteren, unter TOP 8 und TOP 9 aufgeführten Kapitalmaßnahmen. Deren erfolgreiche Durchführung setzt eine Glättung sowohl des Betrages des gesamten Grundkapitals, als auch der Zahl der bestehenden Stamm- und Vorzugsaktien der Bayerische Vermögen AG voraus. Durch diese Glättung soll vor allem ein handhabbares Zusammenlegungsverhältnis hergestellt werden, welches für die Durchführung der unter TOP 9 zu beschließenden Kapitalherabsetzung erforderlich ist. Die notwendige Glättung soll durch eine Einziehung von Aktien geschehen, die der Bayerische Vermögen AG im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung 2020 unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden sind. Die Einziehung der Aktien begründet daher weder Vermögensabflüsse zu Lasten der Gesellschaft, noch führt diese zu einer Änderung der Aktionärsstruktur. |
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| TOP 8 |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln gemäß der §§ 207 ff. AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Hintergrund des Beschlussvorschlages ist eine Umwandlung eines Teilbetrages der Kapitalrücklagen der Bayerische Vermögen AG in Grundkapital, welches im Anschluss Gegenstand einer Kapitalherabsetzung sein kann. Auf diese Weise können die Kapitalrücklagen der Gesellschaft dazu genutzt werden, die beabsichtigte direkte Beteiligung der Aktionäre der Bayerische Vermögen AG an der BV Holding AG zu bewerkstelligen. |
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| TOP 9 |
Beschlussfassung über eine ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals gemäß der §§ 222 ff. AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Hintergrund des Beschlussvorschlages ist die Generierung von ausschüttungsfähigen Mitteln, die eine Ausschüttung der Aktien der BV Holding AG an die Aktionäre der Gesellschaft ermöglichen. Hierdurch sollen die gegenwärtigen Aktionäre der Gesellschaft auch in Zukunft direkt an der unmittelbaren Holdinggesellschaft der Unternehmensgruppe beteiligt sein. Eine ausführlichere Begründung kann dem Bericht des Vorstandes entnommen werden. |
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| TOP 10 |
Beschlussfassung über Einführung eines neuen § 19 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: In § 19 der Satzung der Gesellschaft (Jahresabschluss) wird folgender neuer Abs. 6 eingefügt:
Im Übrigen bleibt § 19 und der Rest der Satzung unberührt. Anlass des Beschlussvorschlages ist, dass die unter TOP 7 bis TOP 9 aufgeführten Maßnahmen alle dem Zweck dienen, sämtliche Aktien an der BV Holding AG in einem Verhältnis von 1 zu 1 an die Aktionäre der Bayerische Vermögen AG auszuschütten, d.h. die Aktionäre sollen für eine (1) Aktie an der Bayerische Vermögen AG eine (1) Aktie an der BV Holding AG erhalten. Die Durchführung dieser Maßnahme setzt voraus, dass die Satzung der Bayerische Vermögen AG eine Sachausschüttung an die Aktionäre ausdrücklich erlaubt. |
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung oder eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG ist damit ausgeschlossen.
Übertragung in Bild und Ton
Gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 Covid-19-Gesetz wird die Hauptversammlung für angemeldete Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten live am 28. Juli 2020 ab 11:00 Uhr in Bild und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.bv-vermoegen.de/hv
vollständig übertragen. Um die virtuelle Hauptversammlung verfolgen zu können, müssen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten sich am Tag der Hauptversammlung mit den Zugangsdaten auf dem HV-Portal einloggen. Die Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugeschickt.
Adressen für die Anmeldung, für Gegenanträge und Wahlvorschläge
Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung an:
Bayerische Vermögen AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 21 0 27-288
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de
Folgende Adresse steht für Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Verfügung:
Bayerische Vermögen AG
Brienner Str. 53a
80333 München
Telefax: +49 (0)89 17 92 46 5-11
E-Mail: willkommen@bv-vermoegen.de
Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig und im Hinblick auf die Bestimmungen des Covid-19-Gesetzes.
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich des Stimmrechts und des durch das COVID-19-Gesetz modifizierten Fragerechts, sind ausschließlich diejenigen Aktionäre (persönlich oder vertreten durch ihre Bevollmächtigten) berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und am Tag der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 21. Juli 2020, 24.00 Uhr, zugehen. Zwecks Anmeldung erhalten die Aktionäre mit der Einladung individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bv-vermoegen.de/hv
übersandt. Mit den Zugangsdaten kann die Anmeldung durch erstmaliges Login über das HV-Portal vorgenommen werden. Das HV-Portal ist ab Anfang Juli zugänglich.
Die Anmeldung kann alternativ auch an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Tag des Anmeldeschlusses am 21. Juli 2020 um 24.00 Uhr entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Tags des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der virtuellen Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 21. Juli 2020 um 24.00 Uhr. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des Technical Record Date bis zum Ende der Hauptversammlung am 28. Juli 2020 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 28. Juli 2020 vollzogen. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen, damit sie ihre Aktionärsrechte in der Hauptversammlung wahrnehmen können.
Im Übrigen gelten die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist.
Hinweise zur Stimmrechtsausübung
Die Stimmrechtsausübung durch Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ohne in einer Hauptversammlung physisch präsent zu sein ist gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 Covid-19-Gesetz nur im Wege der elektronischen Kommunikation (vom Gesetzgeber als „elektronische Briefwahl“ bezeichnet) oder durch Erteilung von Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (siehe dazu auch unten) können ihre Stimme per elektronischer Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl kann über das HV-Portal vorgenommen werden. In diesem Fall ist die Stimmabgabe während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich. Bevollmächtigte können ebenso wenig wie Aktionäre physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl (siehe oben) oder durch Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Um die virtuelle Hauptversammlung verfolgen zu können, benötigen Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Vollmachtgebers.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können der Gesellschaft bis spätestens 27. Juli 2020 um 24.00 Uhr (eingehend) postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft übermittelt werden. Die Vollmachtserteilung bzw. ihr Widerruf kann auch elektronisch über das HV-Portal vorgenommen werden bis spätestens 27. Juli 2020 um 24.00 Uhr.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden, da ohne eine ausdrückliche Weisung keine Ausübung des Stimmrechts erfolgt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt des Tagesordnungspunkts. Auch im Fall der Stimmabgabe durch einen Stimmrechtsvertreter ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich. Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen bedarf der Textform und kann bis spätestens 27. Juli 2020 um 24.00 Uhr (eingehend) postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die vorgenannte Anschrift zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt werden. Für die Vollmachtserteilung mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, welches den Aktionären mit der Einladung übersandt wird.
Die Vollmachtserteilung mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann auch über das HV-Portal vorgenommen werden. In diesem Fall ist die Vollmachtserteilung mit Weisungen während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung möglich.
Fragemöglichkeit der Aktionäre
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz die Möglichkeit, Fragen einzureichen. Hierfür müssen sich Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zuvor ordnungsgemäß anmelden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten bis spätestens 25. Juli 2020, 24.00 Uhr, im Wege elektronischer Kommunikation im HV-Portal unter der Adresse
www.bv-vermoegen.de/hv
einzureichen sind.
Darüber hinaus steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- und Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr.4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. In Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG wird auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung für die Wahrung der Anfechtungsberechtigung verzichtet. Der Widerspruch kann am Tag der virtuellen Hauptversammlung ab deren Beginn bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter im Weg der elektronischen Kommunikation unter der Adresse
www.bv-vermoegen.de/hv
erklärt werden.
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich und kompakt zusammengefasst. Unsere Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.bv-vermoegen.de/datenschutz/
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
München, im Juni 2020
Bayerische Vermögen AG
Der Vorstand