Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Wirkung zum Ablauf der nächsten ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, mithin zum Ablauf dieser außerordentlichen Hauptversammlung, sind die Herren Steinhauser, Mooslechner und Dillinger von ihrem Amt als Aufsichtsrat der Gesellschaft zurückgetreten. Das ehemalige Aufsichtsratsmitglied Fiedler ist bereits zum 30.06.2016 von seinem Amt als Aufsichtsrat zurückgetreten. Die vakanten Aufsichtsratspositionen sollen durch Beschluss der Hauptversammlung zum Teil neu besetzt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung derzeit aus sechs Mitgliedern zusammen. Gem. Ziff. 4 der Tagesordnung soll im Rahmen dieser außerordentlichen Hauptversammlung das Entsendungsrecht gem. § 8 Abs. 1 S. 2 der Satzung aufgehoben werden und die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf drei Personen reduziert werden. Diese Satzungsänderung ist jedoch erst nach Zustimmung der Hauptversammlung und gem. § 181 Abs. 3 AktG mit Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die in § 8 Abs. 1 S. 2 AktG genannten Personen haben erklärt, Ihr Entsenderecht nach § 8 Abs. 1 S. 2 AktG auszuüben, sofern die Hauptversammlung der Änderung der Satzung gem. Ziff. 4 dieser Tagesordnung nicht zustimmt. Es sind somit derzeit 2 Personen durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen. Aufgrund der absehbaren Reduzierung des Aufsichtsrates wird im Rahmen dieser außerordentlichen Hauptversammlung nur ein weiteres Aufsichtsratsmitglied gewählt werden. Sollte die Änderung der Satzung gem. Ziff. 4 dieser Tagesordnung nicht beschlossen werden, so wäre der Aufsichtsrat mit 5 Mitgliedern dennoch beschluss- und handlungsfähig. Das in diesem Fall fehlende Mitglied würde sodann spätestens im Rahmen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Sommer 2017 gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt nunmehr vor, folgende Person in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

Die Wahl erfolgt hierbei gemäß § 8 Abs. 3 S. 5 der Satzung jeweils bis zum Ende der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, mithin bis zur ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.

Sitzverlegung und entsprechende Satzungsregelung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der Sitz der Gesellschaft wird von Traunstein nach München verlegt.
Die Satzung wird wie folgt geändert:

In § 1 Abs. 2 der Satzung wird das Wort „Traunstein“ durch das Wort „München“ ersetzt.

Aufhebung der Vinkulierung der Aktien der Gesellschaft, Ermöglichung der elektronischen Kommunikation mit den Aktionären und entsprechende Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Vinkulierung der Aktien (Übertragbarkeit ausschließlich mit Zustimmung der Gesellschaft) wird aufgehoben. Im Aktienregister sollen auch E-Mailadressen geführt werden.

Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

In § 4 Abs. 1 S. 2 der Satzung wird das Wort „vinkulierte“ jeweils vor dem Wort „Vorzugsaktien“ bzw. „Stammaktien“ gestrichen.

§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠5
Namensaktien
Die Aktien werden als Namensaktien ausgegeben. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung ins Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und ihre elektronische Postadresse (E-Mailadresse) anzugeben, sofern sie eine haben. Die Gesellschaft ist berechtigt, den eingetragenen Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.“

Reduzierung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf drei Personen und Aufhebung des Entsenderechts von Aufsichtsratsmitgliedern bestimmter Aktionäre und entsprechende Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder wird von sechs auf drei Personen reduziert.

Das Entsendungsrecht der in § 8 Abs. 1 S. 2 der Satzung genannten Aktionäre wird aufgehoben.

Die Satzung wird wie folgt geändert:

In § 8 Abs. 1 der Satzung wird in Satz 1 das Wort „sechs“ durch „drei“ ersetzt. Die Sätze 2 bis 5 werden gestrichen.

An § 8 Abs. 1 S. 1 wird folgender HS. 2 angefügt: „, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“

Weitere Satzungsänderungen
Die Satzung soll punktuell an geänderte gesetzliche Vorschriften angepasst, flexibler gestaltet und insbesondere in Bezug auf die Ermöglichung elektronischer Kommunikation modernisiert werden. Zudem sollen Schreibfehler und Auslassungen zur besseren Lesbarkeit beseitigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern:

In der Überschrift der Satzung wird das Wort „Neue“ durch „Bayerische“ ersetzt und die Wörter „Unabhängige Kapital Betreuung und Beratung“ durch „Vermögensbetreuung für private Kunden“.

Am Ende von § 2 Abs. 1 soll entsprechend der aufsichtsrechtlichen Genehmigung zur Klarstellung folgender Satz angefügt werden: „Die Gesellschaft ist nicht befugt, sich bei der Erbringung von Finanzdienstleistungen Eigentum oder Besitz an Geldern oder Wertpapieren von Kunden zu verschaffen.“

In § 2 werden die Absatzformatierungen an den Rest der Satzung angepasst. Die aufgehobenen Absätze 4 bis 9 werden komplett entfernt. Der derzeitige Abs. 10 wird Abs. 4 und Abs. 11 wird Abs. 5.

In § 3 werden die Wörter „ausschließlich“ und „elektronischen“ gestrichen.

In § 6 Abs. 1 wird in Satz 3 „Aufsichtrat“ durch „Aufsichtsrat“ ersetzt. Satz 4 wird gestrichen.

In § 8 Abs. 2 S. 1 wird zwischen den Wörtern „erfolgt“ und „für die Zeit“ wie folgt eingefügt: „– soweit nicht die Hauptversammlung eine kürzere Amtszeit beschließt –“.

In § 8 Abs. 3 S. 1 wird zwischen den Wörtern „können“ und „Ersatzmitglieder“ der Passus „für einen bestimmten oder für mehrere Aufsichtsratsmitglieder“ gestrichen.

§ 8 Abs. 3 S. 2 wird wie folgt neu gefasst: „Das Ersatzmitglied tritt in den Aufsichtsrat ein, wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.“

§ 8 Abs. 4 wird gestrichen.

In § 9 S. 2 wird das Wort „Kündigungsfrist“ durch das Wort „Frist“ ersetzt.

In § 9 wird folgender Satz 3 eingefügt: „Die Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.“

In § 11 Abs. 1 S. 1 wird nach dem Wort „schriftlich“ der Passus „oder auf elektronischem Wege, z.B. per E-Mail,“ eingefügt.

§ 11 Abs. 1 S. 3 wird wie folgt gefasst: „In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und auch mündlich oder fernmündlich einberufen.“

§ 11 Abs. 2 wird wie folgt gefasst: „Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen auf schriftlichem Wege (Umlaufverfahren), auf elektronischem Wege und im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz zulässig.“
§ 14 Abs. 1 S. 2 wird wie folgt gefasst: „Sie findet am Sitz der Gesellschaft oder im Umkreis von 30 km um diesen Ort statt.“
§ 14 Abs. 2 wird wie folgt gefasst: „Die Einberufung erfolgt gemäß der gesetzlichen Frist.“

In § 14 Abs. 3 S. 1 wird das Wort „elektronischen“ gestrichen.
In § 14 wird folgender Abs. 4 eingefügt

In § 16 wird der Passus „nicht später als am dritten Tage“ durch den Passus „mindestens sechs Tage“ ersetzt.

§ 17 wird wie folgt gefasst:
㤠17
Vorsitz in der Hauptversammlung

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und zur Herabsetzung des Kapitals

Die Hauptversammlung vom 16. Juli 2014 hatte dem Vorstand die Ermächtigung erteilt, bis zum 15. Juli 2019 eigene Aktien zu erwerben und zu veräußern. Der Erwerbszweck soll auf die Einziehung der Aktien begrenzt und der Beschluss präzisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung wird die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 16. Juli 2014 aufgehoben.

b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 14. März 2022 eigene Aktien, gleich welcher Gattung, mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben, sofern eine hierfür evtl. notwendige Erlaubnis der zuständigen Behörde vorliegt. Der Erwerb kann sich auch auf Aktien nur einer Gattung beschränken. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien darf zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gem. §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

c) Der Erwerb erfolgt zu einem Preis von mindestens EUR 1,50 und höchstens EUR 3,50. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Grundsatzes der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) und kann nach Wahl des Vorstands mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten durch die Aktionäre erfolgen. Die Ermächtigung kann innerhalb des maximalen Erwerbsvolumens ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien, gleich welcher Gattung, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen, sofern eine hierfür evtl. notwendige Erlaubnis der zuständigen Behörde vorliegt.

Er wird im Rahmen der Einziehung ferner ermächtigt, die Einziehung von Stückaktien entweder im Rahmen einer Kapitalherabsetzung oder aber ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Absatz 3 AktG. Für diesen Fall ist der Vorstand zudem ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237 Absatz 3 Ziffer 3 AktG). Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.

e) Der Vorstand wird beim Erwerb eigener Aktien die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 71 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden können müsste, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf, pflichtgemäß beachten.

Gegenstand des Unternehmens ist die

Die Gesellschaft ist nicht befugt, sich bei der Erbringung von Finanzdienstleistungen Eigentum oder Besitz an Geldern oder Wertpapieren von Kunden zu verschaffen.“

Der Vorstand besteht aus mindestens einem Mitglied. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.“

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Wahl erfolgt – soweit nicht die Hauptversammlung eine kürzere Amtszeit beschließt – für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet.

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können Ersatzmitglieder gewählt werden. Das Ersatzmitglied tritt in den Aufsichtsrat ein, wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Das Aufsichtsratsamt des zum Ersatzmitglied Gewählten erlischt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, die nach seinem Amtsantritt stattfindet. Findet in der nächsten Hauptversammlung keine Ersatzwahl statt, so verlängert sich die Amtszeit bis zum Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.“

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich oder auf elektronischem Wege, z.B. per E-Mail, einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und auch mündlich oder fernmündlich einberufen.

Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen auf schriftlichem Wege (Umlaufverfahren), auf elektronischem Wege und im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz zulässig.“

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet am Sitz der Gesellschaft oder im Umkreis von 30 km um diesen Ort statt.

Die Einberufung erfolgt gemäß der gesetzlichen Frist.

Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger oder durch eingeschriebenen Brief an die im Aktienregister eingetragene Adresse des Aktionärs. Die Einberufung kann auch durch einfachen Brief, Telefax oder E-Mail erfolgen.

Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.“

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates. Ist dieser verhindert oder anderweitig zur Versammlungsleitung nicht bereit, bestimmen die anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats den Vorsitzenden der Hauptversammlung. Ist auch dies nicht möglich, eröffnet der Vorstand die Versammlung und lässt von dieser den Vorsitzenden wählen.

Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Art und Form der Abstimmung.

Der Versammlungsleiter ist berechtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre angemessen zu beschränken.

Der Versammlungsleiter kann die Übertragung der Hauptversammlung ganz oder teilweise in Ton und Bild sowie – wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist – die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Teilnahme an Abstimmungen oder die Wahrnehmung weiterer Mitwirkungsrechte der Aktionäre, jeweils unmittelbar oder über Vertreter, auch über elektronische Medien, zulassen.“