Bayerische Vermögen AG, Vermögensbetreuung für private Kunden Aktiengesellschaft
München
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 11. August 2022, um 11:00 Uhr
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2022 der Bayerische Vermögen AG, Vermögensbetreuung für private Kunden Aktiengesellschaft (nachfolgend auch Gesellschaft) ein.
Die ordentliche Hauptversammlung 2022 der Bayerische Vermögen AG, Vermögensbetreuung für private Kunden Aktiengesellschaft findet nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend Covid-19-Gesetz, welches aktuell auf Hauptversammlungen Anwendung findet, die bis einschließlich 31. August 2022 stattfinden) mit Zustimmung des Aufsichtsrates als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Die Hauptversammlung wird im Wege der Bild- und Tonübertragung für alle Aktionäre zugänglich sein. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.
Nähere Informationen zur Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung finden Sie unter Abschnitt II.
I. Tagesordnung
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 sowie des dazugehörigen Berichts des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten und von dem Abschlussprüfer KPMC Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. |
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 732,51 vollständig in das Geschäftsjahre 2022 vorzutragen und demnach den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Vorstands soll gesondert abgestimmt werden. |
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| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates soll gesondert abgestimmt werden. |
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| TOP 5 |
Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 aufgelöst. Das Abwicklungsgeschäftsjahr beginnt am Tag nach Ablauf des 31. Dezember 2022. Das Geschäftsjahr während der Abwicklung ist das Kalenderjahr. |
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| TOP 6 |
Vertretungsbefugnis der Abwickler Die Abwicklung der Gesellschaft wird durch die Mitglieder des Vorstandes als sogenannte geborene Abwickler umgesetzt. Weitere Personen sollen nicht zu Abwicklern bestellt werden. Die Hauptversammlung hat daher zu den Personen, die als Abwickler tätig werden sollen, keinen Beschluss zu fassen. Kraft Gesetzes wären die Vorstandsmitglieder in ihrer Eigenschaft als Abwickler allerdings nur gesamtvertretungsberechtigt, was aus Sicht der Gesellschaft eine unpraktikable Lösung ist. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Abweichend von dem Grundsatz der gemeinschaftlichen Vertretung gemäß § 269 Abs. 2 Satz 1 AktG vertreten die Vorstandsmitglieder Herr Alexander Gröbner und Herr Stefan Mayerhofer die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Abwickler jeweils stets allein (Einzelvertretungsrecht). Beide Vorstandsmitglieder werden in ihrer Eigenschaft als Abwickler von dem Verbot der Mehrfachvertretung (§ 181 Var. 2 BGB) befreit. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, über eine Änderung der Vertretungsbefugnis und über die Befreiung von § 181 BGB in Bezug auf die Abwickler zu beschließen. |
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| TOP 7 |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, für den Fall, dass die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 noch einer gesetzlichen Prüfungspflicht unterliegt, die KPMC Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bavariastraße 7, 80336 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen. |
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| TOP 8 |
Wahl des Prüfers für die Abwicklungseröffnungsbilanz gemäß § 270 Abs. 1 AktG Der Aufsichtsrat schlägt vor, für den Fall, dass die Gesellschaft in diesem Zeitpunkt noch einer gesetzlichen Prüfungspflicht unterliegt, die KPMC Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bavariastraße 7, 80336 München, zum Prüfer für die Abwicklungseröffnungsbilanz der aufgelösten Gesellschaft gemäß § 270 Abs. 1 AktG zu bestellen, die nach Ablauf des 31. Dezember 2022 zu erstellen ist. |
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird aufgrund eines Beschlusses des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des Covid-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Übertragung in Bild und Ton
Gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 Covid-19-Gesetz wird die Hauptversammlung für angemeldete Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten live am 11. August 2022 ab 11 Uhr (MESZ) in Bild und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.bv-ag.net/hv
vollständig übertragen. Um die virtuelle Hauptversammlung verfolgen zu können, müssen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten sich am Tag der Hauptversammlung mit den Zugangsdaten auf dem HV-Portal einloggen. Die Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugeschickt.
Adressen für die Anmeldung, für Gegenanträge und Wahlvorschläge
Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung an:
Bayerische Vermögen AG, Vermögensbetreuung für private Kunden Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
E-Mail: bayerische-vermoegen@better-orange.de
Folgende Adresse steht für Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Verfügung:
Bayerische Vermögen AG, Vermögensbetreuung für private Kunden Aktiengesellschaft
Brienner Str. 53a
80333 München
Telefax: +49 (0)89 17 92 46 5 -11
E-Mail: willkommen@bv-vermoegen.de
Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet. Nachfolgende (nicht abschließende) Hinweise erfolgen freiwillig und im Hinblick auf die Bestimmungen des Covid-19-Gesetzes.
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich des Stimmrechts und des durch das COVID-19-Gesetz modifizierten Fragerechts, sind ausschließlich diejenigen Aktionäre (persönlich oder vertreten durch ihre Bevollmächtigten) berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und am Tag der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 04. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Zwecks Anmeldung erhalten die Aktionäre mit der Einladung individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bv-ag.net/hv
übersandt. Mit den Zugangsdaten kann die Anmeldung durch erstmaliges Login über das HV-Portal vorgenommen werden.
Die Anmeldung kann alternativ auch an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Tag des Anmeldeschlusses am 04. August 2022 um 24.00 Uhr (MESZ) entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Tags des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der virtuellen Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 04. August 2022 um 24.00 Uhr (MESZ). Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des Technical Record Date bis zum Ende der Hauptversammlung am 11. August 2022 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 11. August 2022 vollzogen. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen, damit sie ihre Aktionärsrechte in der Hauptversammlung wahrnehmen können.
Im Übrigen gelten die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist.
Stimmrecht (insbesondere der Vorzugsaktionäre)
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ausweislich § 4 der Satzung in Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und Stammaktien mit Stimmrecht eingeteilt.
Wir weisen unsere Vorzugsaktionäre darauf hin, dass gemäß § 140 Abs. 2 S. 2 AktG die Vorzugsaktien wieder ein Stimmrecht gewähren, wenn ein nicht nachzuzahlender Vorzug in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt wird. Diese Voraussetzung gilt dabei bereits dann als erfüllt, wenn der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt worden ist und keinen ausreichenden Bilanzgewinn ausweist, um den Vorzug vollständig zu bedienen. Dies ist mit Blick auf den Bilanzgewinn der Gesellschaft dieses Jahr der Fall. Damit sind in der ordentlichen Hauptversammlung 2022 sowohl die Inhaber der Stammaktien als auch die Inhaber von Vorzugsaktien stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien für die ordentliche Hauptversammlung 2022 beträgt somit für alle Tagesordnungspunkte 253.722 Aktien.
Hinweise zur Stimmrechtsausübung
Die Stimmrechtsausübung durch Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ohne in einer Hauptversammlung physisch präsent zu sein ist gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 Covid-19-Gesetz nur im Wege der elektronischen Kommunikation (vom Gesetzgeber als „elektronische Briefwahl“ bezeichnet) oder durch Erteilung von Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (siehe dazu auch unten) können ihre Stimme per elektronischer Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl kann über das HV-Portal vorgenommen werden. In diesem Fall ist die Stimmabgabe noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich. Bevollmächtigte können ebenso wenig wie Aktionäre physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl (siehe oben) oder durch Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Um die virtuelle Hauptversammlung verfolgen zu können, benötigen Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Vollmachtgebers.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können der Gesellschaft bis spätestens 10. August 2022, um 24.00 Uhr (MESZ) (eingehend), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft übermittelt werden. Die Vollmachtserteilung bzw. ihr Widerruf kann auch elektronisch über das HV-Portal vorgenommen werden. In diesem Fall ist die Vollmachtserteilung bzw. ihr Widerruf noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden, da ohne eine ausdrückliche Weisung keine Ausübung des Stimmrechts erfolgt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt des Tagesordnungspunkts. Auch im Fall der Stimmabgabe durch einen Stimmrechtsvertreter ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich. Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen bedarf der Textform und kann bis spätestens 10. August 2022, um 24.00 Uhr (MESZ) (eingehend), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die vorgenannte Anschrift zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt werden. Für die Vollmachtserteilung mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, welches den Aktionären mit der Einladung übersandt wird.
Die Vollmachtserteilung mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann auch über das HV-Portal vorgenommen werden. In diesem Fall ist die Vollmachtserteilung mit Weisungen noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung möglich.
Fragerecht der Aktionäre
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation. Hierfür müssen sich Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zuvor ordnungsgemäß anmelden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die ordnungsgemäß gestellten Fragen beantwortet. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten bis spätestens 9. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation im HV-Portal unter der Adresse
www.bv-ag.net/hv
einzureichen sind. Nach Ablauf der vorgenannten Frist bzw. während der virtuellen Hauptversammlung selbst können keine Fragen gestellt werden.
Darüber hinaus steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- und Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. In Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG wird auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung für die Wahrung der Anfechtungsberechtigung verzichtet. Der Widerspruch kann am Tag der virtuellen Hauptversammlung ab deren Beginn bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter im Weg der elektronischen Kommunikation unter der Adresse
www.bv-ag.net/hv
erklärt werden.
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich und kompakt zusammengefasst. Unsere Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.bv-ag.net/hv
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
München, im Juli 2022
Bayerische Vermögen AG, Vermögensbetreuung für private Kunden Aktiengesellschaft
Der Vorstand