Bayerische Vermögen AG, Vermögensbetreuung für private Kunden Aktiengesellschaft
München
Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
(virtuelle Sonderversammlung)
Wir laden hiermit unsere Vorzugsaktionäre zu der
am Donnerstag, den 19. November 2020, um 10:45 Uhr,
stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre der Bayerische Vermögen AG ein.
Die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre findet im Anschluss an die außerordentliche Hauptversammlung der Bayerische Vermögen AG am 19. November 2020 statt, frühestens jedoch um 10:45 Uhr. Der Beginn der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kann sich, je nach Dauer der vorangehenden außerordentlichen Hauptversammlung der Bayerische Vermögen AG, verzögern. Die vorangehende außerordentliche Hauptversammlung findet am 19. November 2020 ab 10:00 Uhr statt.
Die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre findet nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, nachfolgend Covid-19-Gesetz) als virtuelle Sonderversammlung ohne physische Präsenz der Vorzugsaktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Die Sonderversammlung wird im Wege der Bild- und Tonübertragung für alle Vorzugsaktionäre zugänglich sein. Ort der Sonderversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.
Nähere Informationen zur Teilnahme der Vorzugsaktionäre an der gesonderten Versammlung finden Sie unter II.
I. |
Tagesordnung |
TOP 1 |
Bekanntgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. November 2020 über eine Zustimmung der Hauptversammlung zu einem Maßnahmenpaket bestehend aus (1) der Übertragung des Privatkundengeschäfts am Standort München der Bayerische Vermögen AG auf die Value Asset Management GmbH, (2) der Einbringung der MFI Asset Management GmbH in die BV Holding AG, (3) der Übertragung der Value Asset Management GmbH auf die BV Holding AG und (4) der Vorbereitung der Ausschüttung der Stammaktien der BV Holding AG an die Aktionäre der Bayerische Vermögen AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der außerordentlichen Hauptversammlung am 19. November 2020 vor:
Da dieser Beschluss der Hauptversammlung nur bekannt gemacht wird, hat die Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre zu diesem TOP 1 keinen Beschluss zu fassen. |
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TOP 2 |
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung vom 19. November 2020 über eine Zustimmung der Hauptversammlung zu einem Maßnahmenpaket bestehend aus (1) der Übertragung des Privatkundengeschäfts am Standort München der Bayerische Vermögen AG auf die Value Asset Management GmbH, (2) der Einbringung der MFI Asset Management GmbH in die BV Holding AG, (3) der Übertragung der Value Asset Management GmbH auf die BV Holding AG und (4) der Vorbereitung der Ausschüttung der Stammaktien der BV Holding AG an die Aktionäre der Bayerische Vermögen AG
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II. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Sonderversammlung |
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Vorzugsaktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Vorzugsaktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Sonderversammlung oder eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG ist damit ausgeschlossen.
Übertragung in Bild und Ton
Gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 Covid-19-Gesetz wird die Sonderversammlung für angemeldete Vorzugsaktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten live am 19. November 2020 ab 10:45 Uhr in Bild und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.bv-vermoegen.de/hv
vollständig übertragen. Um die virtuelle Sonderversammlung verfolgen zu können, müssen Vorzugsaktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten sich am Tag der Sonderversammlung mit den Zugangsdaten auf dem HV-Portal einloggen. Die Zugangsdaten werden den Vorzugsaktionären zusammen mit der Einladung zur Sonderversammlung zugeschickt.
Adressen für die Anmeldung, für Gegenanträge und Wahlvorschläge
Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur virtuellen Sonderversammlung an:
Bayerische Vermögen AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 21 0 27-288
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de
Folgende Adresse steht für Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Verfügung:
Bayerische Vermögen AG
Brienner Str. 53a
80333 München
Telefax: +49 (0)89 17 92 46 5 -11
E-Mail: willkommen@bv-vermoegen.de
Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Sonderversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig und im Hinblick auf die Bestimmungen des Covid-19-Gesetzes.
Anmeldung zur virtuellen Sonderversammlung
Zur Ausübung der Aktionärsrechte in der Sonderversammlung, einschließlich des Stimmrechts und des durch das COVID-19-Gesetz modifizierten Fragerechts, sind ausschließlich diejenigen Vorzugsaktionäre (persönlich oder vertreten durch ihre Bevollmächtigten) berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und am Tag der virtuellen Sonderversammlung für die angemeldeten Vorzugsaktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Sonderversammlung, also spätestens bis zum 12. November 2020, 24.00 Uhr, zugehen. Zwecks Anmeldung erhalten die Vorzugsaktionäre mit der Einladung individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bv-vermoegen.de/hv
übersandt. Mit den Zugangsdaten kann die Anmeldung durch erstmaliges Login über das HV-Portal vorgenommen werden. Das HV-Portal ist ab Anfang November zugänglich.
Die Anmeldung kann alternativ auch an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.
Die Vorzugsaktien werden durch die Anmeldung zur virtuellen Sonderversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Vorzugsaktionäre können über ihre Vorzugsaktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der virtuellen Sonderversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Tag des Anmeldeschlusses am 12. November 2020 um 24:00 Uhr entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Tags des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der virtuellen Sonderversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 12. November 2020 um 24:00 Uhr. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des Technical Record Date bis zum Ende der Sonderversammlung am 19. November 2020 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Sonderversammlung am 19. November 2020 vollzogen. Erwerber von Vorzugsaktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen, damit sie ihre Aktionärsrechte in der Sonderversammlung wahrnehmen können.
Im Übrigen gelten die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist.
Hinweise zur Stimmrechtsausübung
Die Stimmrechtsausübung durch Vorzugsaktionäre und ihre Bevollmächtigten, ohne in einer Sonderversammlung physisch präsent zu sein, ist gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 Covid-19-Gesetz nur im Wege der elektronischen Kommunikation (vom Gesetzgeber als „elektronische Briefwahl“ bezeichnet) oder durch Erteilung von Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl
Vorzugsaktionäre und ihre Bevollmächtigten (siehe dazu auch unten) können ihre Stimme per elektronischer Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur virtuellen Sonderversammlung angemeldet haben.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl kann über das HV-Portal vorgenommen werden. In diesem Fall ist die Stimmabgabe während der Sonderversammlung bis zum Beginn der Abstimmung möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Vorzugsaktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Sonderversammlung durch den Vorzugsaktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich. Bevollmächtigte können ebenso wenig wie Vorzugsaktionäre physisch an der Sonderversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Vorzugsaktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl (siehe oben) oder durch Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Um die virtuelle Sonderversammlung verfolgen zu können, benötigen Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Vollmachtgebers.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können der Gesellschaft bis spätestens 18. November 2020 um 24.00 Uhr (eingehend) postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft übermittelt werden. Die Vollmachtserteilung bzw. ihr Widerruf kann auch elektronisch über das HV-Portal vorgenommen werden bis spätestens 18. November 2020 um 24.00 Uhr.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Vorzugsaktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden, da ohne eine ausdrückliche Weisung keine Ausübung des Stimmrechts erfolgt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt des Tagesordnungspunkts. Auch im Fall der Stimmabgabe durch einen Stimmrechtsvertreter ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Sonderversammlung erforderlich. Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen bedarf der Textform und kann bis spätestens 18. November 2020 um 24.00 Uhr (eingehend) postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die vorgenannte Anschrift zur Anmeldung zur virtuellen Sonderversammlung übersandt werden. Für die Vollmachtserteilung mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, welches den Vorzugsaktionären mit der Einladung übersandt wird.
Die Vollmachtserteilung mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann auch über das HV-Portal vorgenommen werden. In diesem Fall ist die Vollmachtserteilung mit Weisungen während der Sonderversammlung bis zum Beginn der Abstimmung möglich.
Fragemöglichkeit der Vorzugsaktionäre
Vorzugsaktionäre und ihre Bevollmächtigten haben gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz die Möglichkeit, Fragen einzureichen. Hierfür müssen sich Vorzugsaktionäre und ihre Bevollmächtigten zuvor ordnungsgemäß anmelden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen der Vorzugsaktionäre und ihrer Bevollmächtigten bis spätestens 16. November 2020, 24:00 Uhr, im Wege elektronischer Kommunikation im HV-Portal unter der Adresse
www.bv-vermoegen.de/hv
einzureichen sind.
Darüber hinaus steht den Vorzugsaktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- und Fragerecht in und während der virtuellen Sonderversammlung zu.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Sonderversammlung
Vorzugsaktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr.4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Sonderversammlung erklären. In Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG wird auf das Erfordernis des Erscheinens in der Sonderversammlung für die Wahrung der Anfechtungsberechtigung verzichtet. Der Widerspruch kann am Tag der virtuellen Sonderversammlung ab deren Beginn bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter im Weg der elektronischen Kommunikation unter der Adresse
www.bv-vermoegen.de/hv
erklärt werden.
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Vorzugsaktionäre übersichtlich und kompakt zusammengefasst. Unsere Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.bv-vermoegen.de/datenschutz/
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
München, im Oktober 2020
Bayerische Vermögen AG
Der Vorstand