Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn unter Einbeziehung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr wie folgt zu verwenden:

Der an die Aktionäre auszuschüttende Betrag vermindert sich um den Teilbetrag, der auf die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses im Besitz der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien, die gem. § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Dieser Teilbetrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Hubert-Reh Vingerhoets Kollegen GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kunstmühlstraße 14 in 83026 Rosenheim zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.

Wahl von Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrats

Das Mitglied des Aufsichtsrats Peter A. Feneberg hat sein Amt als Aufsichtsrat zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juli 2016 niedergelegt. Das Mitglied des Aufsichtsrats Ferdinand Fiedler hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied zum 30.06.2016 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen.

Für den Fall, dass ein Aufsichtsratsmitglied während der laufenden Amtsperiode sein Amt niederlegt oder anderweitig ausscheidet, wird gem. § 8 Abs. 4 der Satzung ein neues Aufsichtsratsmitglied für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds gewählt. Demzufolge erfolgt die Bestellung des neuen Aufsichtsratsmitglieds bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.

Nachdem Herr Ferdinand Fiedler das Amt des Aufsichtsratsmitglieds niedergelegt hat, beabsichtigen die entsendungsberechtigten Aktionäre ein Ersatzmitglied für Herrn Fiedler im Rahmen des Entsendungsrechts gem. § 8 Abs. 1 der Satzung in den Aufsichtsrat zu entsenden.

Somit ist von der Hauptversammlung lediglich ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen; dabei ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen:

Beschlussfassung über die Aufhebung der Nachzahlungspflicht der Vorzüge für Vorzugsaktionäre gem. § 5a Abs. 2 der Satzung

Die Gesellschaft gewährt den Inhabern von Vorzugsaktion gem. § 5a Abs. 1 der Satzung eine Vorab- und Mehrdividende. § 5a Abs. 2 der Satzung regelt die Nachzahlungspflicht der Vorzüge für den Fall, dass der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Vorwegausschüttung von Euro 0,01 auf die Vorzugsaktien ausreicht.

Die Nachzahlungspflicht gem. § 5a Abs. 2 der Satzung war bislang Voraussetzung für die Ausgabe stimmrechtsloser Vorzugsaktien. Diese Regelung war jedoch für Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute nachteilig, da Vorzugsaktien bei nachzuzahlendem Vorzug nach der Auslegung der Bafin weder als regulatorisches Kernkapital iSd Art. 28 I 1 lit. h Ziff. i, IV CRR-VO Nr. 575/2013 noch als zusätzliches Kernkapital iSd Art. 52 I 1 Ziff. iii der CRR-VO Nr. 575/2013 anerkannt werden. Durch die Aktienrechtsnovelle 2016 wurde deshalb das Erfordernis eines „nachzuzahlenden“ Vorzugs gestrichen und den Gesellschaften damit mehr Flexibilität in der Eigenkapitalausstattung gewährt.

Die Gesellschaft möchte die durch die Aktienrechtsnovelle 2016 geschaffene Möglichkeit der Abschaffung der Nachzahlungspflicht nutzen, da andernfalls aufgrund der Auslegungspraxis der Bafin eine deutliche Verschlechterung des aufsichtsrechtlichen Kernkapitals der Gesellschaft drohen würde.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die Nachzahlungspflicht der Vorzüge gem. § 5a Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben. § 5a Abs. 2 der Satzung wird sodann wie folgt neu gefasst:

„Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Vorwegausschüttung von Euro 0,01 auf die Vorzugsaktien aus, ist die Gesellschaft nicht verpflichtet, die Vorzüge nachzuzahlen.“