BayWa Aktiengesellschaft
München
– WKN 519406, 519400, A11QV8
– ISIN DE0005194062, DE0005194005, DE000A11QV85
Einladung zur 92. ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 19. Mai 2015 um 10:00 Uhr (Einlass: ab 8:30 Uhr), stattfindenden 92. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagungsort:
ICM Internationales Congress Center München
Messegelände
81823 München
TAGESORDNUNG
1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der BayWa Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2014, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Interimsstandort der BayWa AG, St.-Martin-Str. 76, 81541 München, und im Internet unter www.baywa.com auf der Seite „Investor Relations / Hauptversammlung / Hauptversammlung 2015“ eingesehen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage einmalig mit einfacher Post zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 von 29.026.763,67 Euro wie folgt zu verwenden:
– Ausschüttung einer Dividende von 0,80 Euro
je dividendenberechtigter Stückaktie =
27.627.876,80 Euro
– Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen 1.398.886,87 Euro
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz („AktG“) nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,80 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, mit Ausnahme von Herrn Dr. Josef Krapf, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Dr. Josef Krapf für das Geschäftsjahr 2014 zu vertagen.
4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Albrecht Merz hat mit Schreiben vom 4. Februar 2015 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2015 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2015 anstelle von Herrn Albrecht Merz
Frau Monique Surges
wohnhaft in Auckland, Neuseeland
Chief Executive Officer & Executive Director, New Zealand German Business Association Inc. und Schatzmeister NZ Business Council,
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zu wählen; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 13 der Satzung und nach § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 2 MitbestG aus je acht Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
6
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals
Das Genehmigte Kapital 2010 zur Ausgabe von Belegschaftsaktien wird zum 31. Mai 2015 auslaufen. Anstelle dieses Genehmigten Kapitals soll ein neues Genehmigtes Kapital 2015 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
(a)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 18. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 5.000.000 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Bareinlage an Mitarbeiter der BayWa AG und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2015).
(b)
Der bisherige Abs. 2 in § 5 der Satzung wird gestrichen; an seiner Stelle wird folgender neuer Abs. 2 eingefügt:
„2. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 18. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 5.000.000 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Bareinlage an Mitarbeiter der BayWa AG und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2015).“
7
Beschluss gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 HGB zur Befreiung von der Verpflichtung zu einer individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung
Nach dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG, in Kraft getreten am 5. August 2009) wurden die handelsrechtlichen Vorschriften zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung für Jahres- und Konzernabschlüsse mit Wirkung für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2009 beginnen, erweitert. Wie auch schon nach alter Rechtslage besteht diese Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung nicht, sofern die Hauptversammlung dies mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals beschließt. Einen entsprechenden Beschluss hat die Hauptversammlung der BayWa AG vom 18. Juni 2010 gefasst. Vorstand und Aufsichtsrat sind auch nach Neufassung der handelsrechtlichen Bestimmungen in § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB bzw. § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB zur individualisierten Offenlegung der Ansicht, dass die individuelle Angabe der Vorstandsbezüge auch künftig unterbleiben soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deswegen unter Bezugnahme auf § 286 Abs. 5 HGB und § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Bei der Aufstellung der Jahres- und Konzernabschlüsse der BayWa AG haben die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB bzw. § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben zu unterbleiben. Dieser Beschluss gilt für das am 1. Januar 2015 begonnene Geschäftsjahr und die vier folgenden Geschäftsjahre.“
8
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre
Angaben über die unter Punkt 5 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin:
Monique Surges
Chief Executive Officer & Executive Director, New Zealand German Business Association Inc. und Schatzmeister NZ Business Council
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
– keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
– keine
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital 2015
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.
Dieser Bericht ist ebenfalls ab der Einberufung der Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.baywa.com auf der Seite „Investor Relations / Hauptversammlung / Hauptversammlung 2015“ zugänglich. Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Interimsstandort der BayWa AG, St.-Martin-Str. 76, 81541 München, sowie während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand erneut zu ermächtigen, das Grundkapital gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Mitarbeitern der BayWa AG und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen Aktien zu Vorzugsbedingungen zur Verfügung zu stellen. Durch die Ausgabe dieser Aktien sollen die Mitarbeiter der BayWa AG und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen am Erfolg beteiligt, das Interesse an der BayWa-Aktie gestärkt und eine höhere Identifikation mit den Unternehmensergebnissen erreicht werden. Ferner soll die Bindung der Mitarbeiter der BayWa AG und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen an das Unternehmen erhöht werden.
Ob und inwieweit von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht wird, wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen. Der Vorstand wird diese Option nur dann nutzen, wenn dies nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung darüber berichten, sofern von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 23 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2015 bei der Gesellschaft unter der Anschrift
BayWa Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 089/30 90 37 46 75
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de
eingegangen sein.
Zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und der Beendigung der Hauptversammlung können aus arbeitstechnischen Gründen Umschreibungen im Aktienregister nur dann vorgenommen werden, wenn der Umschreibungsantrag bis zum Ablauf des 12. Mai 2015 bei der Gesellschaft eingegangen ist. Später eingehende Umschreibungsanträge können erst nach der Hauptversammlung bearbeitet werden, so dass der Erwerber Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien faktisch nicht ausüben kann (Umschreibungsstopp bzw. technical record date). In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Zur Erleichterung des Anmeldeablaufs erhalten die Aktionäre mit der persönlichen Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular. Den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten werden nach Eingang der Anmeldung als Organisationsmittel Eintrittskarten zugesandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Wir weisen darauf hin, dass für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ausschließlich die Teilnahmebedingungen nach Gesetz und Satzung maßgeblich sind.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die BayWa AG 34.662.844 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 34.662.844. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.500 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
Vertretung und Bevollmächtigung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit dem Anmeldeformular und der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Soll ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse
BayWa Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 089 / 30 90 37 46 75
oder per E-Mail an: baywa-hv2015@computershare.de
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden.
Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform bis zum 18. Mai 2015 (12:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden:
BayWa Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 089 / 30 90 37 46 75
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionäre zusammen mit den Unterlagen zur Hauptversammlung zugesandt.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Verlangen nach Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, das entspricht rechnerisch 195.313 Aktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Vorbesitzzeiten von Rechtsvorgängern können nach § 70 AktG zurechenbar sein. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 18. April 2015 schriftlich zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
BayWa Aktiengesellschaft
Recht
St.-Martin-Straße 76
81541 München
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.baywa.com auf der Seite „Investor Relations / Hauptversammlung / Hauptversammlung 2015“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an
BayWa Aktiengesellschaft
Recht
St.-Martin-Straße 76
81541 München
Telefax-Nr. +49-89-9222-3486
oder per E-Mail an: Hauptversammlung@baywa.de.
Die bis zum Ablauf des 4. Mai 2015 bei der vorstehend angegebenen Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com auf der Seite „Investor Relations / Hauptversammlung / Hauptversammlung 2015“ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Ein Gegenantrag und seine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Auskunftsrecht (§ 131 AktG)
Gemäß § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der BayWa AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.baywa.com auf der Seite „Investor Relations / Hauptversammlung / Hauptversammlung 2015“.
Angabe der Internetseite, über die hauptversammlungsrelevante Informationen zugänglich sind
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge der Aktionäre sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com auf der Seite „Investor Relations / Hauptversammlung / Hauptversammlung 2015“ zur Verfügung.
München, im April 2015
BayWa Aktiengesellschaft
Der Vorstand