April 16, 2021

BayWa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. Abs. 4 Satz 3 UmwG

BayWa Aktiengesellschaft

München

Amtsgericht München, HRB 4921

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. Abs. 4 Satz 3 UmwG

Gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. Abs. 4 Satz 3 Umwandlungsgesetz („UmwG“) machen wir bekannt, dass eine Verschmelzung der Raiffeisen Waren GmbH Nürnberger Land mit Sitz in Hersbruck, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 27119, als übertragender Gesellschaft auf die BayWa Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 4921, als übernehmender Gesellschaft erfolgen soll. Rechtliche Grundlage der Verschmelzung ist der Verschmelzungsvertrag zwischen der BayWa Aktiengesellschaft und der Raiffeisen Waren GmbH Nürnberger Land vom 18. März 2021. Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister der BayWa Aktiengesellschaft eingereicht.

Mit der Verschmelzung überträgt die Raiffeisen Waren GmbH Nürnberger Land ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung auf die BayWa Aktiengesellschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 2 ff. i.V.m. §§ 46 ff. UmwG. Die Verschmelzung wird erst wirksam, wenn sie im Handelsregister eingetragen worden ist.

Die Übernahme des Vermögens der Raiffeisen Waren GmbH Nürnberger Land durch die BayWa Aktiengesellschaft erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2020. Vom 1. Januar 2021, 0:00 Uhr, („Verschmelzungsstichtag“) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Raiffeisen Waren GmbH Nürnberger Land als für Rechnung der BayWa Aktiengesellschaft vorgenommen. Der Verschmelzung wird die Bilanz der Raiffeisen Waren GmbH Nürnberger Land zum 31. Dezember 2020 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Weitere Einzelheiten sind in dem am 18. März 2021 geschlossenen Verschmelzungsvertrag geregelt.

Die BayWa Aktiengesellschaft hält direkt 100 % des Stammkapitals der Raiffeisen Waren GmbH Nürnberger Land. Gemäß § 62 Abs. 1 UmwG ist daher eine Zustimmung der Hauptversammlung der BayWa Aktiengesellschaft zum Verschmelzungsvertrag oder seinem Entwurf nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der BayWa Aktiengesellschaft allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Wird ein solches Einberufungsverlangen von Aktionären der BayWa Aktiengesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der BayWa Aktiengesellschaft erreichen, gestellt, ist abweichend von § 62 Abs. 1 UmwG ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der BayWa Aktiengesellschaft erforderlich (§ 62 Abs. 2 UmwG). Die Aktionäre der BayWa Aktiengesellschaft werden hiermit auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hingewiesen.

Ein eventuelles Einberufungsverlangen nach § 62 Abs. 2 UmwG ist binnen eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an den Vorstand der BayWa Aktiengesellschaft, Arabellastraße 4, 81925 München zu richten.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG ist eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Raiffeisen Waren GmbH Nürnberger Land zum Verschmelzungsvertrag oder seinem Entwurf nicht erforderlich.

Zur Information der Aktionäre der BayWa Aktiengesellschaft liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der BayWa Aktiengesellschaft, Arabellastraße 4, 81925 München, zur Einsicht der Aktionäre aus:

der Verschmelzungsvertrag zwischen der BayWa Aktiengesellschaft als übernehmender Gesellschaft und der der Raiffeisen Waren GmbH Nürnberger Land als übertragender Gesellschaft vom 18. März 2021;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BayWa Aktiengesellschaft sowie die Jahresabschlüsse der Raiffeisen Waren GmbH Nürnberger Land jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre;

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der BayWa Aktiengesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.

Ein Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung sowie ein Verschmelzungsprüfungsbericht sind nach §§ 8 Abs. 3 Satz 1, 2. Alternative, 9 Abs. 2 und Abs. 3, 12 Abs. 3 und 60 UmwG nicht erforderlich.

 

München, 30. März 2021

BayWa Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge